Art. 6
Modifiche alla parte IV, titolo II, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58
1. All'articolo 93-bis, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) alla lettera a) la parola: «fondi» e' sostituita dalla seguente:
«Oicr»;
b) la lettera d) e' abrogata.
2. All'articolo 94, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, e' aggiunto, alla fine, il seguente periodo:«Nel caso di
offerta al pubblico di quote o azioni di Oicr chiusi per le quali
l'Italia e' lo Stato membro d'origine, il prospetto e' pubblicato
quando si e' conclusa la procedura prevista dall'articolo 43 o
dall'articolo 44 e dalle relative disposizioni di attuazione.».
3. All'articolo 98 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 le parole: «disposizioni comunitarie» sono sostituite
dalle seguenti: «disposizioni dell'Unione europea»;
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. Ove l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia prevista
in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto e gli eventuali
supplementi approvati dall'autorita' dello Stato membro d'origine
sono validi, purche' siano rispettate le procedure di notifica
previste dalle disposizioni dell'Unione europea. Nel caso di offerta
al pubblico di quote o azioni di FIA UE chiusi, il prospetto e'
pubblicato quando si e' conclusa la procedura prevista dall'articolo
44 e dalle relative disposizioni di attuazione.».
4. All'articolo 98-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. L'offerta al pubblico di quote o azioni di Oicr aperti
italiani, FIA UE e non UE e' preceduta da una comunicazione alla
Consob. Nel caso di offerta di OICVM italiani, alla comunicazione
sono allegati il documento contenente le informazioni chiave per gli
investitori e il prospetto destinati alla pubblicazione. Nel caso di
offerta di FIA italiani aperti, FIA UE e non UE, alla comunicazione
e' allegata la documentazione d'offerta individuata dalla Consob ai
sensi dell'articolo 98-quater, lettera a-bis).»;
b) al comma 5 le parole: «Oicr comunitari armonizzati» sono
sostituite dalla seguente: «OICVM comunitari»;
c) dopo il comma 5 e' inserito il seguente:
«5-bis. Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA
italiani, di FIA UE e non UE aperti, la documentazione d'offerta e'
pubblicata quando si e' conclusa la procedura prevista dall'articolo
43 o dall'articolo 44 e dalle relative disposizioni di attuazione.».
5. All'articolo 98-quater, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al primo alinea le parole: «disposizioni comunitarie» sono
sostituite dalle seguenti: «disposizioni dell'Unione europea»;
b) le lettere a) e a-bis) sono sostituite dalle seguenti:
«a) il contenuto della comunicazione alla Consob e del prospetto
relativo all'offerta di quote o azioni di OICVM italiani, nonche' le
modalita' e i termini di pubblicazione del documento contenente le
informazioni chiave per gli investitori e del prospetto, il relativo
regime di consegna ed il loro eventuale aggiornamento;
a-bis) il contenuto della documentazione d'offerta di quote o
azioni di FIA italiani, FIA UE e non UE, il relativo regime di
consegna e di pubblicazione;».
6. All'articolo 98-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, il comma 2 e' abrogato.
Note all'art. 6:
Si riporta il testo del comma 1 dell'art. 93-bis del
citato decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato
dal presente decreto:
"Art. 93-bis. Definizioni
1. Nel presente Capo si intendono per:
a) "strumenti finanziari comunitari": i valori
mobiliari e le quote di Oicr chiusi;
b) "titoli di capitale": le azioni e altri strumenti
negoziabili equivalenti ad azioni di societa' nonche'
qualsiasi altro tipo di strumento finanziario comunitario
negoziabile che attribuisca il diritto di acquisire i
summenzionati strumenti mediante conversione o esercizio di
diritti che essi conferiscono, purche' gli strumenti di
quest'ultimo tipo siano emessi dall'emittente delle azioni
sottostanti o da un'entita' appartenente al gruppo di detto
emittente;
c) "strumenti diversi dai titoli di capitale": tutti
gli strumenti finanziari comunitari che non sono titoli di
capitale;
d) (Abrogata);
e) "responsabile del collocamento": il soggetto che
organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il
coordinatore del collocamento o il collocatore unico;
f) "Stato membro d'origine":
1) per tutti gli emittenti comunitari di strumenti
finanziari comunitari che non sono menzionati nel
successivo punto 2), lo Stato membro della UE in cui
l'emittente ha la sua sede sociale;
2) per l'emissione di strumenti finanziari comunitari
diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale
unitario e' di almeno 1.000 euro e per l'emissione di
strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di
capitale che conferiscono il diritto di acquisire titoli
negoziabili o di ricevere un importo in contanti mediante
conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono,
purche' l'emittente degli strumenti finanziari comunitari
diversi dai titoli di capitale non sia l'emittente degli
strumenti finanziari comunitari sottostanti o un'entita'
appartenente al gruppo di quest'ultimo emittente, lo Stato
membro della UE in cui l'emittente ha la sua sede sociale,
o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono stati
o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato o nel quale gli strumenti finanziari
comunitari sono offerti al pubblico, a scelta
dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede
l'ammissione, secondo il caso. Lo stesso regime e'
applicabile a strumenti finanziari comunitari diversi dai
titoli di capitale in una valuta diversa dall'euro, a
condizione che il valore di una tale denominazione minima
sia pressoche' equivalente a 1.000 euro;
3) per tutti gli emittenti di strumenti finanziari
comunitari che non sono menzionati nel punto 2) aventi sede
in un Paese terzo, lo Stato membro della UE nel quale gli
strumenti finanziari comunitari sono destinati ad essere
offerti al pubblico per la prima volta dopo la data di
entrata in vigore della direttiva 2003/71/CE o nel quale e'
stata presentata la prima domanda di ammissione alla
negoziazione in un mercato regolamentato a scelta
dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede
l'ammissione, secondo il caso, salvo scelta successiva da
parte degli emittenti aventi sede in un Paese terzo,
qualora lo Stato membro d'origine non fosse stato
determinato da una loro scelta;
3-bis) in relazione all'offerta di quote o azioni di
OICR armonizzati, lo Stato membro della UE in cui l'OICR e'
stato costituito.
g) "Stato membro ospitante": lo Stato membro della UE
in cui viene effettuata un'offerta al pubblico o viene
richiesta l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari comunitari, qualora sia diverso dallo Stato
membro d'origine.".
Si riporta il testo del comma 1 dell'art. 94 del citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal
presente decreto:
"Art. 94. Prospetto d'offerta
1. Coloro che intendono effettuare un'offerta al
pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal
fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari
comunitari nelle quali l'Italia e' Stato membro d'origine e
per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari
diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno
preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto
destinato alla pubblicazione. Il prospetto non puo' essere
pubblicato finche' non e' approvato dalla Consob. Nel caso
di offerta al pubblico di quote o azioni di Oicr chiusi per
le quali l'Italia e' lo Stato membro d'origine, il
prospetto e' pubblicato quando si e' conclusa la procedura
prevista dall'art. 43 o dall'art. 44 e dalle relative
disposizioni di attuazione.".
Si riporta il testo dell'art. 98 del citato decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
"Art. 98. Validita' comunitaria del prospetto
1. Il prospetto nonche' gli eventuali supplementi
approvati dalla Consob sono validi ai fini dell'offerta
degli strumenti finanziari comunitari negli altri Stati
membri della UE. A tal fine la Consob effettua la notifica
secondo la procedura prevista dalle disposizioni
dell'Unione europea.
2. Ove l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia
prevista in Italia, quale Stato membro ospitante, il
prospetto e gli eventuali supplementi approvati
dall'autorita' dello Stato membro d'origine sono validi,
purche' siano rispettate le procedure di notifica previste
dalle disposizioni dell'Unione europea. Nel caso di offerta
al pubblico di quote o azioni di FIA UE chiusi, il
prospetto e' pubblicato quando si e' conclusa la procedura
prevista dall'art. 44 e dalle relative disposizioni di
attuazione.
3. La Consob puo' informare l'autorita' competente
dello Stato membro d'origine della necessita' di fornire
nuove informazioni.".
Si riporta il testo dell'art. 98-ter del citato decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
"Art. 98-ter. Documento contenente le informazioni
chiave per gli investitori e prospetto
1. L'offerta al pubblico di quote o azioni di Oicr
aperti italiani, FIA UE e non UE e' preceduta da una
comunicazione alla Consob. Nel caso di offerta di OICVM
italiani, alla comunicazione sono allegati il documento
contenente le informazioni chiave per gli investitori e il
prospetto destinati alla pubblicazione. Nel caso di offerta
di FIA italiani aperti, FIA UE e non UE, alla comunicazione
e' allegata la documentazione d'offerta individuata dalla
Consob ai sensi dell'art. 98-quater, lettera a-bis).
2. Il documento contenente le informazioni chiave per
gli investitori e' redatto in conformita' ai regolamenti
comunitari che disciplinano la materia e alle relative
disposizioni attuative adottate in sede comunitaria.
3. Il documento contenente le informazioni chiave per
gli investitori e il prospetto devono consentire agli
investitori di poter ragionevolmente comprendere la natura
e i rischi dell'investimento proposto e, di conseguenza,
effettuare una scelta consapevole in merito
all'investimento. Il documento contenente le informazioni
chiave per gli investitori e il prospetto hanno natura
precontrattuale. Le informazioni chiave per gli investitori
sono corrette, chiare, non fuorvianti e coerenti con le
corrispondenti parti del prospetto.
4. Si applica l'art. 94, commi 8, 9 e 11. Nessuno puo'
essere chiamato a rispondere esclusivamente sulla base del
documento contenente le informazioni chiave per gli
investitori, ivi compresa la relativa traduzione, a meno
che esse possano risultare fuorvianti, imprecise o non
coerenti con le corrispondenti parti del prospetto.
5. Nel caso di offerta di quote o azioni di OICVM
comunitari, il documento contenente le informazioni chiave
per gli investitori e il prospetto possono essere
pubblicati in Italia una volta espletata la procedura di
notifica prevista dall'art. 42.
5-bis. Nel caso di offerta al pubblico di quote o
azioni di FIA italiani, di FIA UE e non UE aperti, la
documentazione d'offerta e' pubblicata quando si e'
conclusa la procedura prevista dall'art. 43 o dall'art. 44
e dalle relative disposizioni di attuazione.".
Si riporta il testo dell'art. 98-quater del citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal
presente decreto:
"Art. 98-quater. Disposizioni di attuazione
1. La Consob detta con regolamento disposizioni di
attuazione della presente sezione anche differenziate in
relazione alle caratteristiche degli OICR aperti, degli
emittenti e dei mercati. In armonia con le disposizioni
dell'Unione europea, il regolamento stabilisce in
particolare:
a) il contenuto della comunicazione alla Consob e del
prospetto relativo all'offerta di quote o azioni di OICVM
italiani, nonche' le modalita' e i termini di pubblicazione
del documento contenente le informazioni chiave per gli
investitori e del prospetto, il relativo regime di consegna
ed il loro eventuale aggiornamento;
a-bis) il contenuto della documentazione d'offerta di
quote o azioni di FIA italiani, FIA UE e non UE, il
relativo regime di consegna e di pubblicazione;
a-ter) il regime linguistico del documento contenente
le informazioni chiave per gli investitori e del prospetto;
b) le modalita' da osservare per diffondere notizie,
svolgere indagini di mercato ovvero raccogliere intenzioni
di acquisto o di sottoscrizione;
c) le modalita' di svolgimento dell'offerta anche al
fine di assicurare la parita' di trattamento tra i
destinatari.
2. Ove le caratteristiche degli OICR lo richiedano la
Consob puo' consentire, su istanza degli offerenti,
l'inserimento nella documentazione d'offerta di
informazioni ulteriori o equivalenti a quelle previste dal
regolamento di cui al comma 1.".
Si riporta il testo dell'art. 98-quinquies del citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal
presente decreto:
"Art. 98-quinquies. Obblighi informativi
1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli
offerenti quote o azioni di OICR aperti si applicano:
a) l'art. 114, commi 5 e 6, dalla data di pubblicazione
dei prospetti fino alla conclusione dell'offerta;
b) l'art. 115, dalla data della comunicazione prevista
dall'art. 98-ter fino a un anno dalla conclusione
dell'offerta.
2. (Abrogato).
3. Qualora sussista fondato sospetto di violazione
delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle
relative norme di attuazione, la CONSOB, allo scopo di
acquisire elementi conoscitivi, puo' richiedere, entro un
anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione
di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti
agli acquirenti o sottoscrittori delle quote o azioni di
OICR aperti, fissando i relativi termini. Il potere di
richiesta puo' essere esercitato anche nei confronti di
coloro per i quali vi e' fondato sospetto che svolgano
un'offerta al pubblico in violazione delle disposizioni
previste dall'art. 98-ter."