Art. 10
Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
1. All'articolo 123-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, dopo la lettera d), e' aggiunta la seguente:
«d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversita'
applicate in relazione alla composizione degli organi di
amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali
l'eta', la composizione di genere e il percorso formativo e
professionale, nonche' una descrizione degli obiettivi, delle
modalita' di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso
in cui nessuna politica sia applicata, la societa' motiva in maniera
chiara e articolata le ragioni di tale scelta.»;
b) al comma 4, le parole: «di cui all'articolo 156, comma 4-bis,
lettera d)» sono sostituite dalle seguenti: «di cui all'articolo 14,
comma 2, lettera e), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39»,
e le parole: «sia stata elaborata una relazione sul governo
societario e gli assetti proprietari» sono sostituite dalle seguenti:
«siano state fornite le informazioni di cui al comma 2, lettere a),
c), d) e d-bis), del presente articolo»;
c) dopo il comma 5 e' aggiunto il seguente: «5-bis. Possono
omettere la pubblicazione delle informazioni di cui al comma 2,
lettera d-bis), le societa' che alla data di chiusura dell'esercizio
di riferimento non superino almeno due dei seguenti parametri:
a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro;
b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni:
40.000.000 di euro;
c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario
pari a duecentocinquanta.».
Note all'art. 10:
- Il testo dell'articolo 123-bis del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle
premesse, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 123-bis (Relazione sul governo societario e gli
assetti proprietari). - 1. La relazione sulla gestione
delle societa' emittenti valori mobiliari ammessi alle
negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una
specifica sezione, denominata: "Relazione sul governo
societario e gli assetti proprietari", informazioni
dettagliate riguardanti:
a) la struttura del capitale sociale, compresi i
titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato
di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie
categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i
diritti e gli obblighi connessi, nonche' la percentuale del
capitale sociale che esse rappresentano;
b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli,
quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la
necessita' di ottenere il gradimento da parte della
societa' o di altri possessori di titoli;
c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette
o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di
partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle
comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;
d) se noti, i possessori di ogni titolo che
conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione
di questi diritti;
e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto
previsto in un eventuale sistema di partecipazione
azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non e'
esercitato direttamente da questi ultimi;
f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad
esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata
percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti
per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con
la cooperazione della societa', i diritti finanziari
connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;
g) gli accordi che sono noti alla societa' ai sensi
dell'articolo 122;
h) gli accordi significativi dei quali la societa' o
sue controllate siano parti e che acquistano efficacia,
sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di
controllo della societa', e i loro effetti, tranne quando
sono di natura tale per cui la loro divulgazione
arrecherebbe grave pregiudizio alla societa'; tale deroga
non si applica quando la societa' ha l'obbligo specifico di
divulgare tali informazioni sulla base di altre
disposizioni di legge;
i) gli accordi tra la societa' e gli amministratori,
i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza,
che prevedono indennita' in caso di dimissioni o
licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di
lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
l) le norme applicabili alla nomina e alla
sostituzione degli amministratori e dei componenti del
consiglio di gestione e di sorveglianza, nonche' alla
modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e
regolamentari applicabili in via suppletiva;
m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale
ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del
potere in capo agli amministratori o ai componenti del
consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari
partecipativi nonche' di autorizzazioni all'acquisto di
azioni proprie.
2. Nella medesima sezione della relazione sulla
gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni
riguardanti:
a) l'adesione ad un codice di comportamento in
materia di governo societario promosso da societa' di
gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata
adesione ad una o piu' disposizioni, nonche' le pratiche di
governo societario effettivamente applicate dalla societa'
al di la' degli obblighi previsti dalle norme legislative o
regolamentari. La societa' indica altresi' dove il codice
di comportamento in materia di governo societario al quale
aderisce e' accessibile al pubblico;
b) le principali caratteristiche dei sistemi di
gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in
relazione al processo di informativa finanziaria, anche
consolidata, ove applicabile;
c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli
azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli
azionisti e le modalita' del loro esercizio, se diversi da
quelli previsti dalle disposizioni legislative e
regolamentari applicabili in via suppletiva;
d) la composizione e il funzionamento degli organi di
amministrazione e controllo e dei loro comitati.
d-bis) una descrizione delle politiche in materia di
diversita' applicate in relazione alla composizione degli
organi di amministrazione, gestione e controllo
relativamente ad aspetti quali l'eta', la composizione di
genere e il percorso formativo e professionale, nonche' una
descrizione degli obiettivi, delle modalita' di attuazione
e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna
politica sia applicata, la societa' motiva in maniera
chiara e articolata le ragioni di tale scelta.
3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono
figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla
gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e
pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In
alternativa, la relazione sulla gestione puo' indicare la
sezione del sito internet dell'emittente dove e' pubblicato
tale documento.
4. La societa' di revisione esprime il giudizio di cui
all'articolo 14, comma 2, lettera e), del decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sulle informazioni di
cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2,
lettera b), e verifica che siano state fornite le
informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d) e
d-bis), del presente articolo.
5. Le societa' che non emettono azioni ammesse alle
negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi
multilaterali di negoziazione, possono omettere la
pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2,
salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).
5-bis. Possono omettere la pubblicazione delle
informazioni di cui al comma 2, lettera d-bis), le societa'
che alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non
superino almeno due dei seguenti parametri:
a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di
euro;
b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle
prestazioni: 40.000.000 di euro;
c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio
finanziario pari a duecentocinquanta.».