Art. 2
Modifiche alla Parte III, Titolo II-bis, Capo IV
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
1. All'articolo 82 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
sono apportate le seguenti modifiche:
a) al comma 2:
1) dopo le parole «nel rispetto delle disposizioni del
regolamento di cui al comma 1» sono inserite le seguenti: «, della
direttiva 2007/36/CE e delle relative disposizioni attuative»;
2) la lettera g) e' sostituita dalla seguente:
«g) le modalita' e i termini di comunicazione, su richiesta, nei
casi e ai soggetti individuati dal regolamento stesso, dei dati
identificativi dei titolari di strumenti finanziari diversi da quelli
di cui all'articolo 83-duodecies e degli intermediari che li
detengono, fatta salva la possibilita' per i titolari degli strumenti
finanziari di vietare espressamente la comunicazione dei propri dati
identificativi;»;
3) alla lettera i) dopo le parole «gestione delle operazioni
societarie da parte degli intermediari» sono inserite le seguenti: «,
dei depositari centrali e degli emittenti»;
b) dopo il comma 4, e' aggiunto il seguente:
«4-bis. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con
regolamento:
a) le attivita' che depositari centrali ed intermediari sono tenuti
a svolgere in conformita' con gli articoli 3-bis, 3-ter e 3-quater
della direttiva 2007/36/CE;
b) i soggetti coinvolti nel processo di identificazione degli
azionisti di cui all'articolo 83-duodecies e le relative modalita'
operative;
c) le modalita' e i termini per la conservazione e il trattamento
dei dati identificativi, acquisiti dagli emittenti ai sensi
dell'articolo 83-duodecies, comma 1;
d) le modalita' operative per la trasmissione delle informazioni e
l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli azionisti;
e) le ulteriori disposizioni attuative della citata direttiva per
gli aspetti connessi alla disciplina dell'attivita' di gestione
accentrata.».
2. All'articolo 83-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, al comma 1, dopo la lettera g), e' aggiunta la seguente:
«g-bis) trasmette le informazioni necessarie per l'esercizio dei
diritti degli azionisti nei casi individuati dal regolamento di cui
all'articolo 82, comma 4-bis.».
3. Dopo l'articolo 83-novies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 83-novies.1 (Non discriminazione, proporzionalita' e
trasparenza dei costi). - 1. Gli intermediari e i depositari centrali
comunicano al pubblico i corrispettivi per i servizi prestati ai
sensi del capo I-bis della direttiva 2007/36/CE, distintamente per
ciascun servizio.
2. I corrispettivi che gli intermediari e i depositari centrali
applicano agli azionisti, agli emittenti con azioni ammesse alle
negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o di altri Stati
membri dell'Unione europea, e agli altri intermediari, devono essere
non discriminatori e proporzionati ai costi effettivi sostenuti per
la prestazione dei servizi. Qualsiasi differenza fra i corrispettivi
applicati per l'esercizio dei diritti a livello nazionale e
transfrontaliero e' consentita unicamente se debitamente giustificata
e se tiene conto della variazione dei costi effettivi sostenuti per
la prestazione dei connessi servizi.».
4. All'articolo 83-duodecies del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono apportate le seguenti modifiche:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Al fine di facilitare la comunicazione degli emittenti con gli
azionisti nonche' l'esercizio dei diritti sociali, anche in modo
coordinato, da parte degli azionisti, gli emittenti italiani con
azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati regolamentati italiani o
di altri Stati membri dell'Unione europea hanno il diritto di
richiedere ai soggetti indicati dal regolamento di cui all'articolo
82, comma 4-bis, l'identificazione degli azionisti che detengono
azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale sociale con diritto
di voto. La richiesta di identificazione puo' essere avanzata anche
tramite un soggetto terzo designato dall'emittente. I costi del
processo di identificazione sono a carico dell'emittente.»;
b) il comma 2 e' abrogato;
c) dopo il comma 2, e' inserito il seguente:
«2-bis. Gli intermediari e i depositari centrali sono legittimati
ad adempiere alle richieste dei dati identificativi degli azionisti
formulate da emittenti aventi la sede legale in un altro Stato membro
dell'Unione europea, con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati
regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione europea.»;
d) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. L'emittente e' tenuto a effettuare la medesima richiesta su
istanza di tanti soci che rappresentino almeno la meta' della quota
minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi
dell'articolo 147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra
l'emittente ed i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla
Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non
incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalita' non
coerenti con l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci
stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una
partecipazione qualificata.»;
e) al comma 4, le parole «Le societa'» sono sostituite dalle
seguenti: «Gli emittenti»;
f) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. Gli statuti delle societa' italiane con azioni ammesse alle
negoziazioni con il consenso dell'emittente nei sistemi multilaterali
di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono
prevedere che si applichi il presente articolo. Il presente articolo
non si applica alle societa' cooperative.».
Note all'art. 2:
- Il testo dell'articolo 82 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle premesse, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 82 (Attivita' e regolamento della gestione
accentrata). - 1. L'attivita' di gestione accentrata e'
esercitata da depositari centrali autorizzati ai sensi del
regolamento (UE) n. 909/2014 alla prestazione dei servizi
di cui alla Sezione A, punti 1) e 2), dell'Allegato al
medesimo regolamento e relativi servizi accessori.
2. Al fine di assicurare il perseguimento delle
finalita' di cui all'articolo 79-quaterdecies, comma 1, la
Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, puo' individuare
con regolamento nel rispetto delle disposizioni del
regolamento di cui al comma 1, della direttiva 2007/36/CE e
delle relative disposizioni attuative:
a) le modalita' di svolgimento e le caratteristiche
del servizio di cui alla Sezione A, punto 1), e dei servizi
accessori di tipo non bancario elencati nella Sezione B,
punti 2) e 3), dell'Allegato al regolamento di cui al comma
1, nonche' di ogni ulteriore servizio di tipo non bancario,
accessorio ai servizi di cui alla Sezione A, punti 1) e 2),
consentito ma non esplicitamente elencato nella sezione B
dell'Allegato al regolamento di cui al comma 1;
b) le categorie di intermediari che possono detenere
conti titoli presso il depositario centrale e le attivita',
previste dal presente capo, che gli intermediari sono
abilitati a svolgere;
c) le caratteristiche degli strumenti finanziari
indicati all'articolo 83-bis, comma 2, ai fini
dell'assoggettamento dei medesimi alle disposizioni della
sezione I del presente capo;
d) fatto salvo quanto previsto dall'articolo
83-sexies, comma 4, i modelli, le modalita', i termini e
l'intermediario responsabile per il rilascio e la revoca
delle certificazioni nonche' per l'effettuazione e la
rettifica delle comunicazioni;
e) i criteri e le modalita' di svolgimento
dell'attivita' indicata nell'articolo 83-octies;
f) i termini entro i quali gli intermediari e i
depositari centrali adempiono, ai sensi dell'articolo
83-novies, comma 1, lettere d), e), f) e g), e
dell'articolo 89, rispettivamente, agli obblighi di
segnalazione agli emittenti dei dati identificativi degli
aventi diritti sulle azioni e delle registrazioni
effettuate ai sensi dell'articolo 83-octies;
g) le modalita' e i termini di comunicazione, su
richiesta, nei casi e ai soggetti individuati dal
regolamento stesso, dei dati identificativi dei titolari di
strumenti finanziari diversi da quelli di cui all'articolo
83-duodecies e degli intermediari che li detengono, fatta
salva la possibilita' per i titolari degli strumenti
finanziari di vietare espressamente la comunicazione dei
propri dati identificativi;
h) i requisiti che i corrispettivi indicati al comma
3 e i corrispettivi richiesti dagli intermediari per la
tenuta dei conti devono rispettare;
i) le altre modalita' operative per la gestione delle
operazioni societarie da parte degli intermediari, dei
depositari centrali e degli emittenti e le ulteriori
disposizioni necessarie per l'attuazione di quanto previsto
nel presente capo e quelle comunque dirette a perseguire le
finalita' indicate nella prima parte del presente comma.
3. La Consob, sentita la Banca d'Italia, puo' stabilire
che i corrispettivi per i servizi di cui alla Sezione A,
punti 1), 2) e 3), dell'Allegato al regolamento di cui al
comma 1, svolti dai depositari centrali, nonche' i
corrispettivi richiesti dagli intermediari per le
certificazioni, comunicazioni e segnalazioni previste dal
presente capo siano soggetti ad approvazione da parte della
medesima autorita'.
4. Il regolamento previsto nel comma 2 puo' demandare
al regolamento previsto dall'articolo 79-quinquiesdecies,
comma 1, la disciplina di alcune delle materie delegate, ai
sensi del medesimo comma o di altre disposizioni del
presente capo, alla potesta' regolamentare della Consob
esercitata d'intesa con la Banca d'Italia.
4-bis. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia,
individua con regolamento:
a) le attivita' che depositari centrali ed
intermediari sono tenuti a svolgere in conformita' con gli
articoli 3-bis, 3-ter e 3-quater della direttiva
2007/36/CE;
b) i soggetti coinvolti nel processo di
identificazione degli azionisti di cui all'articolo
83-duodecies e le relative modalita' operative;
c) le modalita' e i termini per la conservazione e il
trattamento dei dati identificativi, acquisiti dagli
emittenti ai sensi dell'articolo 83-duodecies, comma 1;
d) le modalita' operative per la trasmissione delle
informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti
degli azionisti;
e) le ulteriori disposizioni attuative della citata
direttiva per gli aspetti connessi alla disciplina
dell'attivita' di gestione accentrata.».
- Il testo dell'articolo 83-novies del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle
premesse, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 83-novies (Compiti dell'intermediario). - 1.
L'intermediario:
a) esercita, in nome e per conto del titolare del conto
i diritti inerenti agli strumenti finanziari, qualora
quest'ultimo gli abbia conferito il relativo mandato;
b) a richiesta dell'interessato, effettua le
comunicazioni e rilascia le certificazioni di cui
all'articolo 83-quinquies, comma 3, quando necessarie per
l'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari;
c) effettua, a richiesta dell'interessato, le
comunicazioni previste dall'articolo 83-sexies; la
richiesta puo' essere effettuata con riferimento a tutte le
assemblee di uno o piu' emittenti, fino a diversa
indicazione; in tal caso, l'intermediario provvede senza
necessita' di ulteriori richieste all'invio delle
comunicazioni;
d) segnala all'emittente i dati identificativi dei
soggetti che hanno richiesto la certificazione prevista
dall'articolo 83-quinquies, comma 3, nonche' di coloro ai
quali sono stati pagati dividendi e di coloro che,
esercitando il diritto di opzione o altro diritto, hanno
acquisito la titolarita' di strumenti finanziari
nominativi, specificandone le relative quantita' ai fini
degli adempimenti a carico dell'emittente; salvo quanto
previsto dalla lettera f), nei casi in cui si da' luogo
alla comunicazione, essa soddisfa gli obblighi di
segnalazione;
e) segnala altresi' all'emittente, a richiesta
dell'interessato ovvero quando previsto dalle disposizioni
vigenti i dati identificativi degli aventi diritti sugli
strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a carico
dell'emittente;
f) nei casi in cui siano diversi dai soggetti
richiedenti le certificazioni o a cui favore siano state
effettuate le comunicazioni , segnala all'emittente i dati
identificativi degli aventi diritti sugli strumenti
finanziari ai fini degli adempimenti a carico
dell'emittente;
g) nei casi in cui effettua le comunicazioni di cui
alle lettere b) e c) e le segnalazioni di cui alle lettere
d), e) ed f), segnala all'emittente i vincoli sugli
strumenti finanziari iscritti ai sensi dell'articolo
83-octies.
g-bis) trasmette le informazioni necessarie per
l'esercizio dei diritti degli azionisti nei casi
individuati dal regolamento di cui all'articolo 82, comma
4-bis.
2. Il deposito delle certificazioni rilasciate
dall'intermediario e la ricezione delle comunicazioni da
parte dell'emittente sostituiscono, ad ogni effetto di
legge, il deposito del titolo previsto da disposizioni
vigenti.
[3. L'obbligo di rilasciare le certificazioni si
applica altresi' con riferimento agli strumenti finanziari
non ammessi alla gestione accentrata ai sensi del capo I e
registrati presso i conti degli intermediari.».
- Il testo dell'articolo 83-duodecies del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato nelle note alle
premesse, come modificato dal presente decreto, cosi'
recita:
«Art. 83-duodecies (Identificazione degli azionisti). -
1. Al fine di facilitare la comunicazione degli emittenti
con gli azionisti nonche' l'esercizio dei diritti sociali,
anche in modo coordinato, da parte degli azionisti, gli
emittenti italiani con azioni ammesse alle negoziazioni nei
mercati regolamentati italiani o di altri Stati membri
dell'Unione europea hanno il diritto di richiedere ai
soggetti indicati dal regolamento di cui all'articolo 82,
comma 4-bis, l'identificazione degli azionisti che
detengono azioni in misura superiore allo 0,5% del capitale
sociale con diritto di voto. La richiesta di
identificazione puo' essere avanzata anche tramite un
soggetto terzo designato dall'emittente. I costi del
processo di identificazione sono a carico dell'emittente.
2. (abrogato).
2-bis. Gli intermediari e i depositari centrali sono
legittimati ad adempiere alle richieste dei dati
identificativi degli azionisti formulate da emittenti
aventi la sede legale in un altro Stato membro dell'Unione
europea, con azioni ammesse alle negoziazioni nei mercati
regolamentati italiani o di altri Stati membri dell'Unione
europea.
3. L'emittente e' tenuto a effettuare la medesima
richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino almeno
la meta' della quota minima di partecipazione stabilita
dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1. I
relativi costi sono ripartiti tra l'emittente ed i soci
richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con
regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non
incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per
finalita' non coerenti con l'obiettivo di facilitare il
coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i
diritti che richiedono una partecipazione qualificata.
4. Gli emittenti pubblicano tempestivamente, secondo le
modalita' previste dalla Consob con regolamento, un
comunicato con cui danno notizia dell'avvenuta
presentazione dell'istanza di identificazione, rendendo
note le relative motivazioni nel caso di richiesta ai sensi
del comma 1, o l'identita' e la partecipazione complessiva
dei soci istanti nel caso di richiesta ai sensi del comma
3. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci su
supporto informatico in un formato comunemente utilizzato
senza oneri a loro carico, fermo restando l'obbligo di
aggiornamento del libro soci.
5. Gli statuti delle societa' italiane con azioni
ammesse alle negoziazioni con il consenso dell'emittente
nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di
altri Paesi dell'Unione europea possono prevedere che si
applichi il presente articolo. Il presente articolo non si
applica alle societa' cooperative.».