Art. 40
Modifiche alle norme del codice civile in materia di
assetti organizzativi societari
1. All'articolo 2257 del codice civile, il primo comma e'
sostituito dal seguente: «L'istituzione degli assetti di cui
all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli
amministratori. Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della
societa' spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.».
2. All'articolo 2380-bis, primo comma, del codice civile, e'
aggiunto, in fine, il seguente periodo: «L'istituzione degli assetti
di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli
amministratori.».
3. All'articolo 2409-novies, primo comma, del codice civile, dopo
il secondo periodo e' aggiunto, in fine, il seguente: «L'istituzione
degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta
esclusivamente al consiglio di gestione.».
4. All'articolo 2475 del codice civile, il primo comma e'
sostituito dal seguente: «L'istituzione degli assetti di cui
all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli
amministratori. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo,
l'amministrazione della societa' e' affidata a uno o piu' soci
nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.».
Note all'art. 40:
- Si riporta il testo degli articoli 2257, 2380-bis,
2409-novies e 2475 del codice civile, come modificato dal
presente decreto:
«Art. 2257. (Amministrazione disgiuntiva). -
L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086,
secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori.
Salvo diversa pattuizione, l'amministrazione della societa'
spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri.
Se l'amministrazione spetta disgiuntamente a piu'
soci, ciascun socio amministratore ha diritto di opporsi
all'operazione che un altro voglia compiere, prima che sia
compiuta.
La maggioranza dei soci, determinata secondo la parte
attribuita a ciascun socio negli utili, decide
sull'opposizione.»
«Art. 2380-bis. (Amministrazione della societa'). -
La gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della
disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e
spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono
le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto
sociale. L'istituzione degli assetti di cui all'articolo
2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli
amministratori.
L'amministrazione della societa' puo' essere affidata
anche a non soci.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone,
queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli
amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e
minimo, la determinazione spetta all'assemblea.
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi
componenti il presidente, se questi non e' nominato
dall'assemblea.»
«Art. 2409-novies. (Consiglio di gestione). - La
gestione dell'impresa si svolge nel rispetto della
disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e
spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale
compie le operazioni necessarie per l'attuazione
dell'oggetto sociale. Puo' delegare proprie attribuzioni ad
uno o piu' dei suoi componenti; si applicano in tal caso il
terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2381.
L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086,
secondo comma, spetta esclusivamente al consiglio di
gestione.
E' costituito da un numero di componenti, anche non
soci, non inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono
nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto
dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti
il consiglio di gestione spetta al consiglio di
sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei
limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di gestione non possono
essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in
carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con
scadenza alla data della riunione del consiglio di
sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I componenti del consiglio di gestione sono
rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e
sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque
tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il
diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene
senza giusta causa.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o
piu' componenti del consiglio di gestione, il consiglio di
sorveglianza provvede senza indugio alla loro
sostituzione.»
«Art. 2475. (Amministrazione della societa'). -
L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086,
secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo,
l'amministrazione della societa' e' affidata a uno o piu'
soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi
dell'articolo 2479.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano
il quarto e quinto comma dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone,
queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
L'atto costitutivo puo' tuttavia prevedere, salvo quanto
disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che
l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente
oppure congiuntamente; in tali casi si applicano,
rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di
amministrazione, l'atto costitutivo puo' prevedere che le
decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o
sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso
dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono
risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione
ed il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti
di fusione o scissione, nonche' le decisioni di aumento del
capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di
competenza dell'organo amministrativo.
Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381.».