Art. 3
Modifiche alla Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58
1. All'articolo 93-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Nel presente Capo e nel Capo I del Titolo III si intendono
per:
a) "regolamento prospetto": regolamento (UE) 2017/1129 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017;
b) "disposizioni attuative": gli atti delegati adottati dalla
Commissione europea ai sensi dell'articolo 44 del regolamento
prospetto e le relative norme tecniche di regolamentazione e di
attuazione adottate dalla Commissione europea ai sensi degli articoli
10 e 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 24 novembre 2010;
c) "titoli": i valori mobiliari individuati dall'articolo 2,
paragrafo 1, lettera a), del regolamento prospetto, ivi incluse le
quote o azioni di Oicr chiusi;
d) "responsabile del collocamento": il soggetto che organizza e
costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del
collocamento o il collocatore unico;
e) "Stato membro d'origine":
1) in relazione all'offerta di titoli, lo Stato membro
d'origine di cui all'articolo 2, paragrafo 1, lettera m), del
regolamento prospetto;
2) in relazione all'offerta di quote o azioni di Oicr
armonizzati, lo Stato membro della UE in cui l'Oicr e' stato
costituito;
f) "Stato membro ospitante": lo Stato membro della UE in cui
viene effettuata l'offerta o viene chiesta l'ammissione alla
negoziazione in un mercato regolamentato, qualora sia diverso dallo
Stato membro d'origine.».
2. Nella rubrica della Sezione I, Capo I, Titolo II, Parte IV del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole «strumenti
finanziari comunitari» sono sostituite dalle seguenti: «titoli».
3. Gli articoli 94, 94-bis e 95 del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, sono sostituiti dai seguenti:
«Art. 94 (Offerta al pubblico di titoli). - 1. L'offerta pubblica
di titoli e' disciplinata dal regolamento prospetto e dalle
disposizioni attuative, nonche' dalle disposizioni della presente
sezione.
2. La Consob e' l'autorita' nazionale competente ai sensi
dell'articolo 31 del regolamento di cui al comma 1.
3. Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico di
titoli presentano la domanda di approvazione del prospetto alla
Consob, allegandone una bozza.
4. Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di
approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli bancari, la
Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.
5. L'emittente o l'offerente, a seconda dei casi, nonche'
l'eventuale garante e le persone responsabili di talune parti delle
informazioni contenute nel prospetto rispondono, queste ultime
limitatamente a tali parti, dei danni subiti dall'investitore che
abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicita' e completezza
delle informazioni contenute nel prospetto e in un suo eventuale
supplemento, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza
allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero
conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il
senso.
6. Le persone responsabili del prospetto e degli eventuali
supplementi ai sensi del comma 5, sono chiaramente indicate nel
prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone
giuridiche, con la denominazione e la sede legale; e' inoltre
riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro
conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e
che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.
7. La responsabilita' per informazioni false o per omissioni
idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole
grava sull'intermediario responsabile del collocamento, a meno che
non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di verificare
che le informazioni contenute nel prospetto fossero conformi ai fatti
e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.
8. Nessuno puo' essere ritenuto civilmente responsabile
esclusivamente in base alla nota di sintesi, redatta ai sensi
dell'articolo 7 del regolamento prospetto o alla nota di sintesi
specifica di un prospetto UE della crescita ai sensi dell'articolo
15, paragrafo 1, secondo comma, del medesimo regolamento, comprese le
sue eventuali traduzioni, a meno che la nota di sintesi sia
fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti
del prospetto o non offra, se letta insieme con le altre parti del
prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al
momento di valutare l'opportunita' di investire nei titoli.
9. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla
pubblicazione del prospetto, salvo che l'investitore provi di avere
scoperto le falsita' delle informazioni o le omissioni nei due anni
precedenti l'esercizio dell'azione.
Art. 94-bis (Offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi
dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti). - 1. Coloro che
intendono effettuare un'offerta al pubblico di prodotti finanziari
diversi dai titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti pubblicano
preventivamente un prospetto. A tal fine, presentano la domanda di
approvazione dello stesso alla Consob, allegandone la bozza. Il
prospetto non puo' essere pubblicato finche' non e' approvato dalla
Consob ai sensi dell'articolo 95, comma 1, lettera b). Il prospetto
contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte
le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e
dei prodotti finanziari offerti, siano rilevanti per un investitore
affinche' possa procedere ad una valutazione con cognizione di causa
della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della
situazione finanziaria e delle prospettive dell'emittente e degli
eventuali garanti, nonche' dei diritti connessi ai titoli, delle
ragioni dell'emissione e del suo impatto sull'emittente. Il prospetto
contiene, altresi', una nota di sintesi la quale, concisamente e con
linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave. Il formato e
il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al
prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche
fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al
momento di valutare se investire in tali prodotti.
2. Se il prospetto dell'offerta non e' disciplinato ai sensi
dell'articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce, su
richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto
di cui al comma 1.
3. La Consob, previa verifica della completezza, della coerenza e
della comprensibilita' delle informazioni fornite, approva il
prospetto nei termini e secondo le modalita' e le procedure da essa
stabiliti con il regolamento previsto dall'articolo 95, comma 1,
lettera b). La mancata decisione da parte della Consob nei termini
previsti non costituisce approvazione del prospetto.
4. Qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione
rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che
possano influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che
sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui e' approvato il
prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta deve essere
menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto.
5. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco
dei prospetti approvati ai sensi del presente articolo.
6. Ove il prospetto non indichi il prezzo d'offerta definitivo o
la quantita' di prodotti finanziari definitiva da offrire al
pubblico, ne' siano presenti il prezzo massimo o la quantita' massima
di prodotti finanziari o i metodi di valutazione ed i criteri o le
condizioni in base ai quali il prezzo di offerta definitivo deve
essere determinato, nonche' una spiegazione dei metodi di valutazione
utilizzati, l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione dei
prodotti finanziari puo' essere revocata entro il termine indicato
nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni
lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono
depositati il prezzo d'offerta definitivo o la quantita' dei prodotti
finanziari offerti al pubblico.
7. Gli investitori che hanno gia' accettato di acquistare o
sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un
supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni
lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione,
sempre che il fatto nuovo significativo, l'errore o l'imprecisione
rilevante siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura
del periodo di offerta o della consegna dei prodotti finanziari, se
precedente. Tale termine puo' essere prorogato dall'emittente o
dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca
dell'accettazione e' esercitabile e' indicata nel supplemento.
8. Alle offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai
titoli e dalle quote o azioni di Oicr aperti si applica l'articolo
94, commi 5, 6, 7 e 9. Per la predisposizione della nota di sintesi,
si applica il regime di responsabilita' previsto dal comma 8
dell'articolo 94.
Art. 95 (Disposizioni di attuazione). - 1. La Consob,
conformemente alle disposizioni europee di riferimento, detta con
regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche
differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti
finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce
in particolare:
a) con riferimento alle offerte di titoli, la procedura di
approvazione del prospetto e degli eventuali supplementi, nonche' il
contenuto della domanda di approvazione rivolta alla Consob prevista
dall'articolo 94, comma 3;
b) con riferimento alle offerte di prodotti finanziari diversi
dai titoli, la procedura e i termini di approvazione del prospetto, e
degli eventuali supplementi, nonche' il contenuto della domanda di
approvazione alla Consob, prevista dall'articolo 94-bis, comma 1, la
Consob puo', stabilire con regolamento il contenuto del prospetto in
relazione a particolari categorie di prodotti finanziari;
c) le modalita' da osservare per diffondere notizie, per svolgere
indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o
di sottoscrizione;
d) le modalita' di svolgimento dell'offerta anche al fine di
assicurare la parita' di trattamento tra i destinatari;
e) le procedure organizzative e decisionali interne per
l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche
mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica
dirigenziale.
2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che
sono tenuti ad osservare l'emittente, l'offerente e gli intermediari
finanziari incaricati dell'offerta pubblica di prodotti finanziari
nonche' coloro che si trovano in rapporto di controllo o di
collegamento con tali soggetti.
3. Con proprio regolamento la Consob puo' stabilire, secondo un
criterio di proporzionalita' degli oneri amministrativi a carico
degli emittenti, i casi in cui vige l'obbligo di sostituzione
previsto dall'articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, del regolamento
prospetto.».
4. L'articolo 95-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, e' abrogato.
5. All'articolo 96 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Nelle offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi
dai titoli, l'ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente
redatto dall'emittente nonche' il bilancio e il bilancio consolidato
eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta sono
corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale
o una societa' di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal
Ministero dell'economia e delle finanze esprimono il proprio
giudizio. L'offerta non puo' essere effettuata se il revisore legale
o la societa' di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo
ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio.».
6. Gli articoli 97 e 98 del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono sostituiti dai seguenti:
«Art. 97 (Poteri di indagine e di vigilanza). - 1. Fermo quanto
previsto dal Titolo III, Capo I, al fine di vigilare sul rispetto
delle disposizioni del presente Capo, del regolamento prospetto e
delle disposizioni attuative, si applicano l'articolo 114, commi 5 e
6, agli emittenti e agli offerenti, e l'articolo 115 agli emittenti,
agli offerenti, ai soggetti che li controllano o che sono da essi
controllati, ai componenti degli organi sociali, ai dirigenti e ai
revisori legali degli emittenti e degli offerenti, nonche' agli
intermediari incaricati dell'offerta pubblica.
2. La Consob individua con regolamento quali delle disposizioni
richiamate nel comma 1 si applicano agli altri soggetti indicati
nell'articolo 95, comma 2, nonche' ai soggetti che prestano i servizi
accessori di cui all'Allegato I, Sezione B, numero 6.
3. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle
disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di
attuazione, la Consob, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi,
puo' richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione,
la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e
documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei titoli e dei prodotti
finanziari diversi dai titoli di cui alla presente Sezione, fissando
i relativi termini. Il potere di richiesta puo' essere esercitato
anche nei confronti di coloro per i quali vi e' fondato sospetto che
svolgano, o abbiano svolto, un'offerta al pubblico in violazione
delle disposizioni previste dagli articoli 94 e 94-bis.
Art. 98 (Pubblicazione del prospetto dei FIA chiusi o dei FIA UE
chiusi). - 1. Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di
FIA chiusi per le quali l'Italia e' lo Stato membro d'origine, o di
offerta al pubblico di quote o azioni di FIA UE chiusi per le quali
l'Italia e' lo Stato membro ospitante, il prospetto e' pubblicato
quando si e' conclusa la procedura prevista, rispettivamente,
dall'articolo 43 e dall'articolo 44 e dalle relative disposizioni di
attuazione.».
7. L'articolo 98-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, e' abrogato.
8. All'articolo 98-ter, comma 4, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole «commi 8, 9 e 11» sono sostituite
dalle seguenti: «commi 5, 6, 7 e 9».
9. Gli articoli 99, 100 e 100-bis del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sono sostituiti dai seguenti:
«Art. 99 (Poteri della Consob). - 1. La Consob puo':
a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a
dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l'offerta
avente ad oggetto titoli, in caso di fondato sospetto di violazione
delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di
attuazione, nonche' del regolamento prospetto e delle disposizioni
attuative;
b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a
novanta giorni, l'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari
diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso di fondato sospetto
di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative
norme di attuazione;
c) vietare l'offerta nel caso di accertata violazione o di
fondato sospetto che potrebbero essere violate le disposizioni del
presente Capo o delle relative norme di attuazione, nonche' del
regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;
d) vietare l'offerta in caso di accertata violazione dei
provvedimenti di cui alle lettere a) o b);
e) rendere pubblico il fatto che l'offerente o l'emittente non
ottempera ai propri obblighi;
f) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, sospendere o imporre al gestore di una sede di negoziazione
la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci
giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, delle negoziazioni
in un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di fondato
sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle
relative norme di attuazione, nonche' del regolamento prospetto e
delle disposizioni attuative;
g) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, vietare o imporre al gestore di una sede di negoziazione di
vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF o in
un OTF in caso di accertata violazione delle disposizioni del
presente Capo o delle relative norme di attuazione, oppure del
regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;
h) sospendere il procedimento di approvazione del prospetto o
sospendere o limitare l'offerta pubblica di strumenti finanziari nel
caso in cui l'autorita' competente si avvalga del potere di imporre
un divieto o una restrizione a norma dell'articolo 42 del regolamento
(UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15
maggio 2014, fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati;
i) esercitare i poteri cautelari di cui all'articolo 37 del
regolamento prospetto, nei casi ivi previsti;
l) esigere che l'emittente o l'offerente includa nel prospetto
informazioni supplementari, se e' necessario per la tutela degli
investitori;
m) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, sospendere o imporre ai gestori dei mercati regolamentati,
degli MTF o degli OTF, di sospendere la negoziazione dei titoli se la
situazione dell'emittente e' tale che la negoziazione
pregiudicherebbe gli interessi degli investitori.
Art. 100 (Casi di esenzione). - 1. Le disposizioni del presente
Capo non si applicano alle offerte di cui all'articolo 1, paragrafo
2, lettere da b) a f), del regolamento prospetto.
2. Sono esentate dall'obbligo di pubblicazione del prospetto, ove
ricorrano le condizioni di cui all'articolo 3, paragrafo 2, del
regolamento prospetto, le offerte di titoli di ammontare complessivo
non superiore a quello indicato dalla Consob, comunque nei limiti di
importo monetario compreso tra un minimo di 1 milione di euro e un
massimo di 8 milioni di euro, con il regolamento di cui alla lettera
c) del comma 3.
3. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle
offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli e:
a) rivolte ai soli investitori qualificati, come definiti dalla
Consob con regolamento in base ai criteri fissati dalle disposizioni
comunitarie;
b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello
indicato dalla Consob con regolamento;
c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato
dalla Consob con regolamento;
d) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da
banche con una scadenza inferiore a dodici mesi.
4. La Consob puo' individuare con regolamento le offerte al
pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli alle quali le
disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto o in parte.
Art. 100-bis (Rivendita di titoli o prodotti finanziari diversi
dai titoli). - 1. L'acquirente, che agisce per scopi estranei
all'attivita' imprenditoriale o professionale, puo' far valere la
nullita' del contratto nel caso in cui i titoli o i prodotti
finanziari diversi dai titoli offerti al pubblico siano stati gia'
oggetto, in Italia o all'estero, di un collocamento riservato a
investitori qualificati e, nei dodici mesi successivi, siano stati
sistematicamente rivenduti al pubblico in assenza del prospetto di
offerta, a meno che tale rivendita non ricada in una delle ipotesi di
esenzione previste all'articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d),
del regolamento prospetto o all'articolo 100, comma 1, del presente
decreto. I soggetti abilitati presso i quali e' avvenuta la rivendita
dei titoli rispondono del danno arrecato. Resta fermo quanto
stabilito dagli articoli 2412, secondo comma, 2483, secondo comma, e
2526, quarto comma, del codice civile.
2. Alla rivendita successiva dei prodotti finanziari diversi dai
titoli si applicano le disposizioni di cui all'articolo 5 del
regolamento prospetto, nonche' le disposizioni di cui al comma 1.».
10. L'articolo 101 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
e' sostituito dal seguente:
«Art. 101 (Attivita' pubblicitaria). - 1. La Consob individua con
proprio regolamento, tenendo conto dell'esigenza di contenimento
degli oneri per i soggetti vigilati, le modalita' e i termini per
l'acquisizione della documentazione relativa a qualsiasi tipo di
pubblicita' effettuata in Italia concernente un'offerta.
2. Prima della pubblicazione del prospetto e' vietata la diffusione
di qualsiasi annuncio pubblicitario riguardante offerte al pubblico
di prodotti finanziari diversi dai titoli.
3. La pubblicita' relativa a un'offerta al pubblico di prodotti
finanziari diversi dai titoli e' effettuata secondo i criteri
stabiliti dalla Consob con regolamento in conformita' alle
disposizioni europee e, in ogni caso, avendo riguardo alla
correttezza dell'informazione e alla sua coerenza con quella
contenuta nel prospetto.
4. La Consob puo':
a) con riferimento all'offerta avente ad oggetto titoli,
sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci
giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione, la pubblicita',
in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste
nei commi 1, 2 e 3, o delle relative norme di attuazione, nonche' del
regolamento prospetto e delle disposizioni attuative;
b) con riferimento all'offerta avente ad oggetto prodotti
finanziari diversi da quelli di cui alla lettera a), sospendere in
via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, la
pubblicita' in caso di fondato sospetto di violazione delle
disposizioni previste nei commi 1, 2 e 3, o delle relative norme di
attuazione;
c) vietare la pubblicita', in caso di accertata violazione delle
disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b);
d) vietare l'esecuzione dell'offerta, in caso di mancata
ottemperanza ai provvedimenti previsti dalle lettere a), b) o c).
5. A prescindere dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto,
le informazioni rilevanti fornite dall'emittente o dall'offerente
agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori,
comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni riguardanti
offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli, devono essere
divulgate a tutti gli investitori qualificati o a tutte le categorie
speciali di investitori a cui l'offerta e' diretta in esclusiva.».
11. L'articolo 113 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
e' sostituito dal seguente:
«Art. 113 (Ammissione alle negoziazioni di titoli). - 1.
L'ammissione alle negoziazioni di titoli in un mercato regolamentato
e' disciplinata dal regolamento prospetto e dalle disposizioni
attuative, nonche' del presente articolo. Si applicano, anche nei
confronti della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni,
gli articoli 94, commi 3, 5, 6, 8 e 9, 95, comma 1, lettera a), e 95,
comma 2.
2. La Consob puo':
a) esigere che gli emittenti o le persone che chiedono
l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano
nel prospetto informazioni supplementari, se e' necessario per la
tutela degli investitori;
b) sospendere il procedimento di approvazione dei prospetti o
sospendere o limitare l'ammissione alla negoziazione in un mercato
regolamentato nel caso in cui l'autorita' competente si avvalga del
potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell'articolo
42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 maggio 2014, fino a quando tale divieto o
restrizione siano cessati;
c) esercitare i poteri cautelari di cui all'articolo 37 del
regolamento prospetto, nei casi ivi previsti;
d) vietare l'ammissione alla negoziazione in un mercato
regolamentato in caso di accertata violazione o di fondato sospetto
di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle
relative disposizioni di attuazione, oppure delle disposizioni
europee di cui al comma 1;
e) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, sospendere o imporre ai gestori dei mercati regolamentati,
degli MTF o degli OTF di sospendere la negoziazione dei titoli se la
situazione dell'emittente e' tale che la negoziazione
pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;
f) esercitare i poteri previsti negli articoli 114, commi 5 e 6,
e 115, nei confronti dell'emittente, della persona che chiede
l'ammissione alle negoziazioni, e i poteri previsti nell'articolo 115
nei confronti delle persone che li controllano o che sono da essi
controllati, dei revisori legali e dei dirigenti dell'emittente o
della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni, nonche'
degli intermediari finanziari incaricati della domanda di ammissione
alla negoziazione in un mercato regolamentato;
g) sospendere l'ammissione alle negoziazioni in un mercato
regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi
per ciascuna volta in caso di fondato sospetto di violazione delle
disposizioni indicate nel presente articolo, delle relative norme di
attuazione, o delle disposizioni europee di cui al comma 1;
h) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, sospendere o imporre al gestore della sede di negoziazione
la sospensione, per un periodo non superiore a dieci giorni
lavorativi consecutivi per ciascuna occasione, delle negoziazioni in
un mercato regolamentato, in un MTF o in un OTF in caso di fondato
sospetto di violazione delle disposizioni indicate nel presente
articolo, delle relative norme di attuazione, o delle disposizioni
europee di cui al comma 1;
i) fermo restando il potere previsto nell'articolo 66-quater,
comma 1, vietare o chiedere al gestore della sede di negoziazione di
vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato, in un MTF, o in
un OTF in caso di accertata violazione delle disposizioni indicate
nel presente articolo, delle relative norme di attuazione, o delle
disposizioni europee di cui al comma 1;
l) rendere pubblico il fatto che l'emittente o la persona che
chiede l'ammissione alle negoziazioni non ottempera ai propri
obblighi;
m) richiedere, anche in via generale, agli intermediari
incaricati della domanda di ammissione a negoziazione in un mercato
regolamentato, di dichiarare alla Consob di non essere a conoscenza
di informazioni diverse da quelle contenute nel prospetto di
ammissione alla negoziazione dei titoli.
3. Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di titoli alla
negoziazione in un mercato regolamentato si applica l'articolo 101,
comma 4.».
12. All'articolo 113-bis, comma 1, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole «, comma 2» sono soppresse.
13. L'articolo 117-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, e' abrogato.
14. All'articolo 154-ter, comma 6, lettera a), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole «comma 5» sono
aggiunte le seguenti: «, nonche' del documento di registrazione
universale ai sensi dell'articolo 9, paragrafo 12, del regolamento
prospetto».
Note all'art. 3:
- Il testo dell'articolo 93-bis del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal
presente decreto, cosi' recita:
«Art. 93-bis (Definizioni). - 1. Nel presente Capo e
nel Capo I del Titolo III si intendono per:
a) "regolamento prospetto": regolamento (UE)
2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14
giugno 2017;
b) "disposizioni attuative": gli atti delegati
adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'articolo
44 del regolamento prospetto e le relative norme tecniche
di regolamentazione e di attuazione adottate dalla
Commissione europea ai sensi degli articoli 10 e 15 del
regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 24 novembre 2010;
c) "titoli": i valori mobiliari individuati
dall'articolo 2, paragrafo 1, lettera a), del regolamento
prospetto, ivi incluse le quote o azioni di Oicr chiusi;
d) "responsabile del collocamento": il soggetto che
organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il
coordinatore del collocamento o il collocatore unico;
e) "Stato membro d'origine":
1) in relazione all'offerta di titoli, lo Stato
membro d'origine di cui all'articolo 2, paragrafo 1,
lettera m), del regolamento prospetto;
2) in relazione all'offerta di quote o azioni di
Oicr armonizzati, lo Stato membro della UE in cui l'Oicr e'
stato costituito;
f) "Stato membro ospitante": lo Stato membro della
UE in cui viene effettuata l'offerta o viene chiesta
l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato,
qualora sia diverso dallo Stato membro d'origine.».
- La rubrica della Sezione I, Capo I, Titolo II, Parte
IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, citato
nelle note alle premesse, come modificato dal presente
decreto, cosi' recita:
«PARTE IV DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO II APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO
CAPO I Offerta al pubblico di sottoscrizione e di
vendita
Sezione I Offerta al pubblico di titoli e di prodotti
finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti.».
- Il testo dell'articolo 95-bis del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, cosi' recita:
«Art. 95-bis (Revoca dell'acquisto o della
sottoscrizione) In vigore dal 13 novembre 2012. - 1. Ove il
prospetto non indichi le condizioni o i criteri in base ai
quali il prezzo di offerta definitivo e la quantita' dei
prodotti da offrirsi al pubblico sono determinati o, nel
caso del prezzo, il prezzo massimo, l'accettazione
dell'acquisto o della sottoscrizione di prodotti finanziari
puo' essere revocata entro il termine indicato nel
prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due
giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui
vengono depositati il prezzo d'offerta definitivo e la
quantita' dei prodotti finanziari offerti al pubblico.
2. Gli investitori che hanno gia' accettato di
acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima
della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto,
esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale
pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che
i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo
94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura
definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei
prodotti finanziari. Tale termine puo' essere prorogato
dall'emittente o dall'offerente. La data ultima entro la
quale il diritto di revoca e' esercitabile e' indicata nel
supplemento.».
- Il testo dell'articolo 96 del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal
presente decreto, cosi' recita:
«Art. 96 (Bilanci dell'emittente). - 1. Nelle offerte
aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli,
l'ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente
redatto dall'emittente nonche' il bilancio e il bilancio
consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo
dell'offerta sono corredati delle relazioni di revisione
nelle quali un revisore legale o una societa' di revisione
legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero
dell'economia e delle finanze esprimono il proprio
giudizio. L'offerta non puo' essere effettuata se il
revisore legale o la societa' di revisione legale hanno
espresso un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati
impossibilitati ad esprimere un giudizio.».
- Il testo dell'articolo 98-bis del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, cosi' recita:
«Art. 98-bis (Emittenti di Paesi extracomunitari). -
1. Nel caso di emittenti aventi la loro sede legale in un
Paese extracomunitario, per i quali l'Italia sia lo Stato
membro d'origine, la Consob puo' approvare il prospetto
redatto secondo la legislazione del Paese extracomunitario,
ove ricorrano le seguenti condizioni:
a) il prospetto sia stato redatto conformemente a
standard internazionali definiti dagli organismi
internazionali delle Commissioni di vigilanza dei mercati,
compresi i Disclosure Standards della IOSCO e
b) le informazioni richieste, incluse le
informazioni di natura finanziaria, siano equivalenti alle
prescrizioni previste dalle disposizioni comunitarie.
2. Ove l'offerta sia prevista in Italia quale Stato
membro ospitante si applica l'articolo 98, commi 2 e 3.».
- Il testo dell'articolo 98-ter del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal
presente decreto, cosi' recita:
«Art. 98-ter (Documento contenente le informazioni
chiave per gli investitori e prospetto). - 1. L'offerta al
pubblico di quote o azioni di Oicr aperti italiani, FIA UE
e non UE e' preceduta da una comunicazione alla Consob. Nel
caso di offerta di OICVM italiani, alla comunicazione sono
allegati il documento contenente le informazioni chiave per
gli investitori e il prospetto destinati alla
pubblicazione. Nel caso di offerta di FIA italiani aperti,
FIA UE e non UE, alla comunicazione e' allegata la
documentazione d'offerta individuata dalla Consob ai sensi
dell'articolo 98-quater, lettera a-bis).
2. Il documento contenente le informazioni chiave per
gli investitori e' redatto in conformita' ai regolamenti
comunitari che disciplinano la materia e alle relative
disposizioni attuative adottate in sede comunitaria.
3. Il documento contenente le informazioni chiave per
gli investitori e il prospetto devono consentire agli
investitori di poter ragionevolmente comprendere la natura
e i rischi dell'investimento proposto e, di conseguenza,
effettuare una scelta consapevole in merito
all'investimento. Il documento contenente le informazioni
chiave per gli investitori e il prospetto hanno natura
precontrattuale. Le informazioni chiave per gli investitori
sono corrette, chiare, non fuorvianti e coerenti con le
corrispondenti parti del prospetto.
4. Si applica l'articolo 94, commi 5, 6, 7 e 9.
Nessuno puo' essere chiamato a rispondere esclusivamente
sulla base del documento contenente le informazioni chiave
per gli investitori, ivi compresa la relativa traduzione, a
meno che esse possano risultare fuorvianti, imprecise o non
coerenti con le corrispondenti parti del prospetto.
5. Nel caso di offerta di quote o azioni di OICVM
comunitari, il documento contenente le informazioni chiave
per gli investitori e il prospetto possono essere
pubblicati in Italia una volta espletata la procedura di
notifica prevista dall'articolo 42.
5-bis. Nel caso di offerta al pubblico di quote o
azioni di FIA italiani, di FIA UE e non UE aperti, la
documentazione d'offerta e' pubblicata quando si e'
conclusa la procedura prevista dall'articolo 43 o
dall'articolo 44 e dalle relative disposizioni di
attuazione.».
- Il testo dell'articolo 113-bis, comma 1, del citato
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
modificato dal presente decreto, cosi' recita:
«Art. 113-bis (Ammissione alle negoziazioni di quote
o azioni di OICR aperti). - 1. Prima della data stabilita
per l'inizio delle negoziazioni delle quote o azioni di
OICR aperti in un mercato regolamentato l'emittente
pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate
nell'articolo 98-ter.
2. La Consob:
a) determina con regolamento i contenuti del
prospetto e le relative modalita' di pubblicazione ferma
restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di
informazione su giornali quotidiani nazionali, e di
aggiornamento del prospetto dettando specifiche
disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione
in un mercato regolamentato avvenga simultaneamente ad
un'offerta al pubblico;
b) puo' indicare all'emittente informazioni
integrative da inserire nel prospetto e specifiche
modalita' di pubblicazione;
c) detta disposizioni per coordinare le funzioni
della societa' di gestione del mercato con quelle proprie
e, su richiesta di questa, puo' affidarle compiti inerenti
al controllo del prospetto tenuto anche conto delle
caratteristiche dei singoli mercati.
3. Il prospetto approvato dall'autorita' competente
di un altro Stato membro dell'Unione europea e'
riconosciuto dalla Consob, con le modalita' e alle
condizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2,
quale prospetto per l'ammissione alle negoziazioni in un
mercato regolamentato. La Consob puo' richiedere, con il
regolamento previsto dal comma 2, la pubblicazione di un
documento per la quotazione.
4. Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di
quote o azioni di OICR aperti alla negoziazione in un
mercato regolamentato si applica l'articolo 101.».
- Il testo dell'articolo 117-bis del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, cosi' recita:
«Art. 117-bis (Fusioni fra societa' con azioni
quotate e societa' con azioni non quotate). - 1. Sono
assoggettate alle disposizioni dell'articolo 113 le
operazioni di fusione nelle quali una societa' con azioni
non quotate viene incorporata in una societa' con azioni
quotate, quando l'entita' degli attivi di quest'ultima,
diversi dalle disponibilita' liquide e dalle attivita'
finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia
significativamente inferiore alle attivita' della societa'
incorporata.
2. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 113
, comma 2, la CONSOB, con proprio regolamento, stabilisce
disposizioni specifiche relative alle operazioni di cui al
comma 1 del presente articolo.».
- Il testo dell'articolo 154-ter del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal
presente decreto, cosi' recita:
«Art. 154-ter (Relazioni finanziarie). - 1. Fermo
restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo
comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro
quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti
quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono
a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul
sito Internet e con le altre modalita' previste dalla
Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale,
comprendente il progetto di bilancio di esercizio o, per le
societa' che abbiano adottato il sistema di amministrazione
e controllo dualistico, il bilancio di esercizio, nonche'
il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla
gestione e l'attestazione prevista all'articolo 154-bis,
comma 5. Nelle ipotesi previste dall'articolo
2409-terdecies, secondo comma, del codice civile, in luogo
del bilancio di esercizio, e' pubblicato, ai sensi del
presente comma, il progetto di bilancio di esercizio. La
relazione di revisione redatta dal revisore legale o dalla
societa' di revisione legale nonche' la relazione indicata
nell'articolo 153 sono messe integralmente a disposizione
del pubblico entro il medesimo termine.
1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la
data dell'assemblea convocata ai sensi degli articoli 2364,
secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice
civile, intercorrono non meno di ventuno giorni.
1-ter. In deroga all'articolo 2429, primo comma, del
codice civile il progetto di bilancio di esercizio e'
comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, al
revisore legale o alla societa' di revisione legale, con la
relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima
della pubblicazione di cui al comma 1.
2. Gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato
membro d'origine pubblicano, quanto prima possibile e
comunque entro tre mesi dalla chiusura del primo semestre
dell'esercizio, una relazione finanziaria semestrale
comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la
relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione
prevista dall'articolo 154-bis, comma 5. La relazione sul
bilancio semestrale abbreviato del revisore legale o della
societa' di revisione legale, ove redatta, e' pubblicata
integralmente entro il medesimo termine.
3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma
2, e' redatto in conformita' ai principi contabili
internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita'
europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale
bilancio e' redatto in forma consolidata se l'emittente
quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine e'
obbligato a redigere il bilancio consolidato.
4. La relazione intermedia sulla gestione contiene
almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono
verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro
incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a
una descrizione dei principali rischi e incertezze per i
sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni
quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la
relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi',
informazioni sulle operazioni rilevanti con parti
correlate.
5. Con il regolamento di cui al comma 6, la Consob
puo' disporre, nei confronti di emittenti aventi l'Italia
come Stato membro d'origine, inclusi gli enti finanziari,
l'obbligo di pubblicare informazioni finanziarie periodiche
aggiuntive consistenti al piu' in: a) una descrizione
generale della situazione patrimoniale e dell'andamento
economico dell'emittente e delle sue imprese controllate
nel periodo di riferimento; b) una illustrazione degli
eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo
nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla
situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese
controllate.
5-bis. Prima dell'eventuale introduzione degli
obblighi di cui al comma 5, la Consob rende pubblica
l'analisi di impatto effettuata ai sensi dell'articolo 14,
comma 24-quater, della legge 28 novembre 2005, n. 246.
Quest'ultima, in conformita' alla disciplina comunitaria di
riferimento, esamina, anche in chiave comparatistica, la
sussistenza delle seguenti condizioni:
a) le informazioni finanziarie periodiche
aggiuntive non comportano oneri sproporzionati, in
particolare per i piccoli e medi emittenti interessati;
b) il contenuto delle informazioni finanziarie
periodiche aggiuntive richieste e' proporzionato ai fattori
che contribuiscono alle decisioni di investimento assunte
dagli investitori;
c) le informazioni finanziarie periodiche
aggiuntive richieste non favoriscono un'attenzione
eccessiva ai risultati e al rendimento a breve termine
degli emittenti e non incidono negativamente sulle
possibilita' di accesso dei piccoli e medi emittenti ai
mercati regolamentati.
6. La Consob, in conformita' alla disciplina europea,
stabilisce con regolamento:
a) i termini e le modalita' di pubblicazione dei
documenti di cui ai commi 1 e 2 e delle eventuali
informazioni aggiuntive di cui al comma 5, nonche' del
documento di registrazione universale ai sensi
dell'articolo 9, paragrafo 12, del regolamento prospetto;
b) i casi di esenzione dall'obbligo di
pubblicazione delle relazioni finanziarie;
c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni
rilevanti con parti correlate di cui al comma 4;
d) le modalita' di applicazione del presente
articolo per gli emittenti quote di fondi chiusi.
7. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo
157, comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato
che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di
cui al presente articolo non sono conformi alle norme che
ne disciplinano la redazione, puo' chiedere all'emittente
di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla
pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a
ripristinare una corretta informazione del mercato.».