Art. 6 Modifiche alle norme del codice civile in materia di societa' 1. All'articolo 2475 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) al primo comma e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Si applica l'articolo 2382.»; b) al secondo comma, dopo le parole «si applicano il» e' aggiunta la seguente: «primo,». 2. All'articolo 2383 del codice civile, primo comma, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «La nomina e' in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.». 3. Dopo l'articolo 2508 del codice civile e' inserito il seguente: «Art. 2508-bis (Registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una societa' soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea). - L'atto istitutivo di sedi secondarie nel territorio dello Stato da parte di societa' di capitali soggette alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea e gli atti di nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria, con l'indicazione dei relativi poteri, sono depositati, ai fini della loro iscrizione nel registro delle imprese, presso un notaio esercente in Italia con le modalita' disciplinate dagli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16 febbraio 1913, n. 89, anche con le modalita' in videoconferenza di cui alle disposizioni di attuazione della direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019. Gli atti da depositare, ai fini della procedura di cui al periodo precedente, sono contenuti in duplicati informatici o copie informatiche rilasciate dal competente registro delle imprese delle quali e' garantita, ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, la provenienza dal medesimo registro e la conformita' ai corrispondenti documenti o informazioni nello stesso iscritti. Il notaio puo' richiedere la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se dubita dell'identita' dei richiedenti o se rileva il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacita' di agire e la capacita' dei richiedenti di rappresentare una societa' Ai fini della registrazione delle sedi secondarie di cui al primo comma, sono forniti i seguenti dati: a) l'indirizzo della sede secondaria; b) l'attivita' della sede secondaria; c) il registro di iscrizione della societa'; d) il numero di iscrizione della societa' nel registro di cui al punto c); e) la denominazione della societa'; f) la forma legale della societa'; g) l'ampiezza dei poteri dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria; h) gli estremi dell'atto costitutivo e, eventualmente, dello statuto ove presente come documento separato; i) i dati personali dei legali rappresentanti della societa'; l) i dati personali dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria; m) l'eventuale stato di liquidazione della societa', i dati personali dei liquidatori e i poteri agli stessi conferiti, nonche' l'eventuale conclusione della procedura di liquidazione; n) la pendenza di una procedura di insolvenza o di altra procedura di ristrutturazione aziendale connessa a crisi aziendale della societa'; o) la data di chiusura della sede secondaria. Ai medesimi fini di cui al secondo comma, sono altresi' depositati: a) la nomina, la cessazione o la revoca dei liquidatori; b) la nomina, la cessazione o la revoca dei legali rappresentanti della societa'; c) la nomina, la cessazione o la revoca dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria; d) l'ultimo bilancio di esercizio della societa'; e) l'atto costitutivo e lo statuto, ove presente come documento separato, della societa', e le relative modifiche; f) una dichiarazione resa dai soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria circa l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea. La capacita' di agire dei richiedenti e il loro potere di rappresentare la societa' sono verificate, mediante il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, dalle risultanze del registro delle imprese in cui e' iscritta la societa'. Nel caso di indisponibilita' del sistema di interconnessione, e' utilizzato un certificato rilasciato dal competente registro da non oltre sei mesi. Se il potere rappresentativo deriva da una procura e questa non e' acquisibile tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, la procura e' consegnata in originale al notaio. Se la registrazione della sede secondaria non puo' essere completata nel termine di dieci giorni dal momento della presentazione dei documenti e delle informazioni di cui al secondo, terzo e quarto comma, l'ufficio del registro delle imprese comunica ai richiedenti i motivi del ritardo. Gli atti di cui al terzo comma e i documenti di cui al quarto comma redatti in una lingua straniera sono accompagnati dalla traduzione giurata. Gli uffici del registro delle imprese comunicano, tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132, ai registri delle imprese di altri Stati membri in cui sono registrate sedi secondarie di societa' di capitali regolate dalla legge italiana, le modifiche ai seguenti elementi: a) denominazione della societa'; b) sede legale della societa'; c) numero di iscrizione della societa' nel registro; d) forma legale della societa'; e) legali rappresentanti, con specificazione se in forma congiunta o disgiunta, amministratori, componenti degli organi di controllo o di supervisione; f) bilanci societari. Ove siano destinatari della comunicazione di cui all'ottavo comma, in qualita' di uffici di registrazione di una sede secondaria di societa' soggette alla legge di un altro Stato membro dell'Unione europea, gli uffici del registro delle imprese rilasciano attestazione di ricezione della comunicazione e provvedono senza ritardo all'iscrizione dei conseguenti aggiornamenti. L'istanza con cui si richiede la registrazione della sede secondaria di una societa' di capitali soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea ai sensi del primo comma, e' sottoscritta elettronicamente da un notaio esercente nel territorio dello Stato. Gli adempimenti pubblicitari successivi alla registrazione possono essere assolti mediante firma elettronica qualificata o firma digitale da un amministratore della societa' o dallo stabile preposto.».
Note all'art. 6: - Si riporta il testo degli artt. 2475 e 2383 del codice civile, come modificato dal presente decreto: «Art. 2475 (Amministrazione della societa'). - L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della societa' e' affidata a uno o piu' soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479. Si applica l'articolo 2382. All'atto di nomina degli amministratori si applicano il primo, quarto e quinto comma dell'articolo 2383. Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo puo' tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258. Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonche' le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell'organo amministrativo. Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381.». «Art. 2383 (Nomina e revoca degli amministratori). - La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. La nomina e' in ogni caso preceduta dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea. Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa. Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonche' a quali tra essi e' attribuita la rappresentanza della societa', precisando se disgiuntamente o congiuntamente. Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicita' di cui al quarto comma, salvo che la societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.». - Il testo dell'articolo 2508 del codice civile cosi' recita: «Art. 2508 (Societa' estere con sede secondaria nel territorio dello Stato). - Le societa' costituite all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o piu' sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicita' degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri. Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non puo' essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove e' situata la sede principale. Le societa' costituite all'estero sono altresi' soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari condizioni. Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di societa' costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250; devono essere altresi' indicati l'ufficio del registro delle imprese presso la quale e' iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.».