Art. 6
Modifiche alle norme del codice civile
in materia di societa'
1. All'articolo 2475 del codice civile sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) al primo comma e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Si
applica l'articolo 2382.»;
b) al secondo comma, dopo le parole «si applicano il» e' aggiunta
la seguente: «primo,».
2. All'articolo 2383 del codice civile, primo comma, e' aggiunto,
in fine, il seguente periodo: «La nomina e' in ogni caso preceduta
dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una dichiarazione
circa l'inesistenza, a suo carico, delle cause di ineleggibilita'
previste dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di
amministratore adottate nei suoi confronti in uno Stato membro
dell'Unione europea.».
3. Dopo l'articolo 2508 del codice civile e' inserito il seguente:
«Art. 2508-bis (Registrazione e cancellazione telematica della
sede secondaria di una societa' soggetta alla legge di uno Stato
membro dell'Unione europea). - L'atto istitutivo di sedi secondarie
nel territorio dello Stato da parte di societa' di capitali soggette
alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea e gli atti di
nomina dei soggetti che rappresentano stabilmente la societa' per le
attivita' della sede secondaria, con l'indicazione dei relativi
poteri, sono depositati, ai fini della loro iscrizione nel registro
delle imprese, presso un notaio esercente in Italia con le modalita'
disciplinate dagli articoli 47-bis, 47-ter e 52-bis della legge 16
febbraio 1913, n. 89, anche con le modalita' in videoconferenza di
cui alle disposizioni di attuazione della direttiva (UE) 2019/1151
del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 giugno 2019. Gli atti
da depositare, ai fini della procedura di cui al periodo precedente,
sono contenuti in duplicati informatici o copie informatiche
rilasciate dal competente registro delle imprese delle quali e'
garantita, ai sensi del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, la
provenienza dal medesimo registro e la conformita' ai corrispondenti
documenti o informazioni nello stesso iscritti. Il notaio puo'
richiedere la presenza fisica delle parti, o di alcune di esse, se
dubita dell'identita' dei richiedenti o se rileva il mancato rispetto
delle norme riguardanti la capacita' di agire e la capacita' dei
richiedenti di rappresentare una societa'
Ai fini della registrazione delle sedi secondarie di cui al primo
comma, sono forniti i seguenti dati:
a) l'indirizzo della sede secondaria;
b) l'attivita' della sede secondaria;
c) il registro di iscrizione della societa';
d) il numero di iscrizione della societa' nel registro di cui
al punto c);
e) la denominazione della societa';
f) la forma legale della societa';
g) l'ampiezza dei poteri dei soggetti che rappresentano
stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria;
h) gli estremi dell'atto costitutivo e, eventualmente, dello
statuto ove presente come documento separato;
i) i dati personali dei legali rappresentanti della societa';
l) i dati personali dei soggetti che rappresentano stabilmente
la societa' per le attivita' della sede secondaria;
m) l'eventuale stato di liquidazione della societa', i dati
personali dei liquidatori e i poteri agli stessi conferiti, nonche'
l'eventuale conclusione della procedura di liquidazione;
n) la pendenza di una procedura di insolvenza o di altra
procedura di ristrutturazione aziendale connessa a crisi aziendale
della societa';
o) la data di chiusura della sede secondaria.
Ai medesimi fini di cui al secondo comma, sono altresi'
depositati:
a) la nomina, la cessazione o la revoca dei liquidatori;
b) la nomina, la cessazione o la revoca dei legali
rappresentanti della societa';
c) la nomina, la cessazione o la revoca dei soggetti che
rappresentano stabilmente la societa' per le attivita' della sede
secondaria;
d) l'ultimo bilancio di esercizio della societa';
e) l'atto costitutivo e lo statuto, ove presente come documento
separato, della societa', e le relative modifiche;
f) una dichiarazione resa dai soggetti che rappresentano
stabilmente la societa' per le attivita' della sede secondaria circa
l'inesistenza, a loro carico, delle cause di ineleggibilita' previste
dall'articolo 2382 e di interdizioni dall'ufficio di amministratore
adottate nei loro confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
La capacita' di agire dei richiedenti e il loro potere di
rappresentare la societa' sono verificate, mediante il sistema di
interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE)
2017/1132, dalle risultanze del registro delle imprese in cui e'
iscritta la societa'. Nel caso di indisponibilita' del sistema di
interconnessione, e' utilizzato un certificato rilasciato dal
competente registro da non oltre sei mesi. Se il potere
rappresentativo deriva da una procura e questa non e' acquisibile
tramite il sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della
direttiva (UE) 2017/1132, la procura e' consegnata in originale al
notaio.
Se la registrazione della sede secondaria non puo' essere
completata nel termine di dieci giorni dal momento della
presentazione dei documenti e delle informazioni di cui al secondo,
terzo e quarto comma, l'ufficio del registro delle imprese comunica
ai richiedenti i motivi del ritardo.
Gli atti di cui al terzo comma e i documenti di cui al quarto
comma redatti in una lingua straniera sono accompagnati dalla
traduzione giurata.
Gli uffici del registro delle imprese comunicano, tramite il
sistema di interconnessione di cui all'articolo 22 della direttiva
(UE) 2017/1132, ai registri delle imprese di altri Stati membri in
cui sono registrate sedi secondarie di societa' di capitali regolate
dalla legge italiana, le modifiche ai seguenti elementi:
a) denominazione della societa';
b) sede legale della societa';
c) numero di iscrizione della societa' nel registro;
d) forma legale della societa';
e) legali rappresentanti, con specificazione se in forma
congiunta o disgiunta, amministratori, componenti degli organi di
controllo o di supervisione;
f) bilanci societari.
Ove siano destinatari della comunicazione di cui all'ottavo
comma, in qualita' di uffici di registrazione di una sede secondaria
di societa' soggette alla legge di un altro Stato membro dell'Unione
europea, gli uffici del registro delle imprese rilasciano
attestazione di ricezione della comunicazione e provvedono senza
ritardo all'iscrizione dei conseguenti aggiornamenti.
L'istanza con cui si richiede la registrazione della sede
secondaria di una societa' di capitali soggetta alla legge di uno
Stato membro dell'Unione europea ai sensi del primo comma, e'
sottoscritta elettronicamente da un notaio esercente nel territorio
dello Stato. Gli adempimenti pubblicitari successivi alla
registrazione possono essere assolti mediante firma elettronica
qualificata o firma digitale da un amministratore della societa' o
dallo stabile preposto.».
Note all'art. 6:
- Si riporta il testo degli artt. 2475 e 2383 del
codice civile, come modificato dal presente decreto:
«Art. 2475 (Amministrazione della societa'). -
L'istituzione degli assetti di cui all'articolo 2086,
secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo,
l'amministrazione della societa' e' affidata a uno o piu'
soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi
dell'articolo 2479. Si applica l'articolo 2382.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano
il primo, quarto e quinto comma dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone,
queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
L'atto costitutivo puo' tuttavia prevedere, salvo quanto
disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che
l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente
oppure congiuntamente; in tali casi si applicano,
rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di
amministrazione, l'atto costitutivo puo' prevedere che le
decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o
sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso
dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono
risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione
ed il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti
di fusione o scissione, nonche' le decisioni di aumento del
capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di
competenza dell'organo amministrativo.
Si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2381.».
«Art. 2383 (Nomina e revoca degli amministratori). -
La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta
eccezione per i primi amministratori, che sono nominati
nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli
2351, 2449 e 2450. La nomina e' in ogni caso preceduta
dalla presentazione, da parte dell'interessato, di una
dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle
cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di
interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei
suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
Gli amministratori non possono essere nominati per un
periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa
disposizione dello statuto, e sono revocabili
dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati
nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore
al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza
giusta causa.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina
gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel
registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il
cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il
domicilio e la cittadinanza, nonche' a quali tra essi e'
attribuita la rappresentanza della societa', precisando se
disgiuntamente o congiuntamente.
Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina
degli amministratori che hanno la rappresentanza della
societa' non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento
della pubblicita' di cui al quarto comma, salvo che la
societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.».
- Il testo dell'articolo 2508 del codice civile cosi'
recita:
«Art. 2508 (Societa' estere con sede secondaria nel
territorio dello Stato). - Le societa' costituite
all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello
Stato una o piu' sedi secondarie con rappresentanza
stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle
disposizioni della legge italiana sulla pubblicita' degli
atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le
medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il
luogo di nascita delle persone che le rappresentano
stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei
relativi poteri.
Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede
secondaria non puo' essere opposto che gli atti pubblicati
ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli
pubblicati nello Stato ove e' situata la sede principale.
Le societa' costituite all'estero sono altresi'
soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle
disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la
subordinano all'osservanza di particolari condizioni.
Negli atti e nella corrispondenza delle sedi
secondarie di societa' costituite all'estero devono essere
contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250;
devono essere altresi' indicati l'ufficio del registro
delle imprese presso la quale e' iscritta la sede
secondaria e il numero di iscrizione.».