Art. 16
Disposizioni transitorie relative agli emittenti di nuova quotazione
e a emittenti PMI
1. Le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione
V.1, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
si applicano agli emittenti di nuova quotazione di cui all'articolo
154.1 del medesimo decreto legislativo n. 58 del 1998, che abbiano
modificato lo statuto secondo quanto previsto dall'articolo 154.2,
comma 1, del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58
del 1998 e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato
regolamentato italiano a decorrere dall'entrata in vigore del
presente decreto. Dalla data di modifica dello statuto di cui al
primo periodo, i medesimi emittenti possono non assolvere gli
obblighi di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali
quotidiani nazionali e di pubblicazione per estratto sui giornali
quotidiani rispettivamente previsti dagli articoli 113-ter, comma 3 e
125-bis, comma 1, del citato testo unico di cui al decreto
legislativo n. 58 del 1998.
2. Le piccole e medie imprese di cui all'articolo 1, comma 1,
lettera w-quater.1), del testo unico di cui al decreto legislativo n.
58 del 1998, che non abbiano superato il limite di capitalizzazione
ivi previsto nei tre esercizi precedenti quello di entrata in vigore
del presente decreto possono, a decorrere da tale data, modificare lo
statuto in conformita' alle disposizioni di cui alla parte IV, titolo
III, capo II, sezione IV.1, del testo unico di cui al decreto
legislativo n. 58 del 1998, a condizione che non superino il suddetto
limite di capitalizzazione al momento della modifica dello statuto e
le relative deliberazioni siano assunte anche con il voto favorevole
della maggioranza dei soci dell'emittente presenti in assemblea
diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la
partecipazione di maggioranza, anche relativa, purche' superiore al
dieci per cento, individuati secondo i criteri applicativi
determinati dalla Consob con regolamento, da adottarsi entro tre mesi
dalla data di entrata in vigore del presente decreto. Anche qualora
consti il voto contrario della maggioranza dei soci di cui al primo
periodo, la deliberazione si intende comunque approvata ove i soci
che hanno espresso voto contrario non rappresentino, anche
congiuntamente, almeno il dieci per cento del capitale sociale. Ai
soci che non concorrono all'approvazione della deliberazione spetta
il diritto di recesso: si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e
2437-quater, del codice civile.
3. Le modifiche dello statuto di cui al comma 1 devono essere
adottate entro due anni dall'adozione del regolamento di cui al comma
2, ferma restando la possibilita' di modificare ulteriormente lo
statuto in conformita' alla disciplina prevista dalla parte IV,
titolo III, capo II, sezione IV.1, del testo unico di cui al decreto
legislativo n. 58 del 1998, anche successivamente al decorso di tale
termine.
4. La Consob pubblica e aggiorna tempestivamente, tramite il
proprio sito internet, l'elenco degli emittenti di cui al comma 2.
5. Alle societa' che abbiano esercitato l'opzione di cui al comma 2
e successivamente richiesto e ottenuto il trasferimento delle
negoziazioni delle proprie azioni su un sistema multilaterale di
negoziazione ai sensi dell'articolo 133, comma 1-bis, del testo unico
di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, trova
applicazione quanto previsto dall'articolo 154.2, comma 4, del
medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998.
6. I soli emittenti di nuova quotazione di cui al comma 1 possono
disporre che un numero non superiore a due terzi degli amministratori
di minoranza siano eletti esclusivamente tra le liste presentate
dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi di cui
all'articolo 2, paragrafo 1, lettere e) e f) della direttiva
2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio
2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di
societa' quotate.
Note all'art. 16:
Si riporta il testo degli articoli 2437-bis, 2437-ter e
2437-quater, del codice civile:
"art. 2437-bis - Termini e modalita' di esercizio
Il diritto di recesso e' esercitato mediante lettera
raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni
dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera
che lo legittima, con l'indicazione delle generalita' del
socio recedente, del domicilio per le comunicazioni
inerenti al procedimento, del numero e della categoria
delle azioni per le quali il diritto di recesso viene
esercitato. Se il fatto che legittima il recesso e' diverso
da una deliberazione, esso e' esercitato entro trenta
giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Le azioni per le quali e' esercitato il diritto di
recesso non possono essere cedute e devono essere
depositate presso la sede sociale.
Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia'
esercitato, e' privo di efficacia, se, entro novanta
giorni, la societa' revoca la delibera che lo legittima
ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.
art. 2437-ter - Criteri di determinazione del valore
delle azioni
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per
le quali esercita il recesso.
Il valore di liquidazione delle azioni e' determinato
dagli amministratori, sentito il parere del collegio
sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale
dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale
della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche'
dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate in
mercati regolamentati e' determinato facendo riferimento
alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi
che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso
di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni
legittimano il recesso. Lo statuto delle societa' con
azioni quotate in mercati regolamentati puo' prevedere che
il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri
indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo
restando che in ogni caso tale valore non puo' essere
inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del
criterio indicato dal primo periodo del presente comma.
Lo statuto puo' stabilire criteri diversi di
determinazione del valore di liquidazione, indicando gli
elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono
essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal
bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonche' altri
elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere
in considerazione.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del
valore di cui al secondo comma del presente articolo nei
quindici giorni precedenti alla data fissata per
l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione
e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente
alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione e'
determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto
di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato
dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza
della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo
comma dell'articolo 1349.
art. 2437-quater - Procedimento di liquidazione
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del
socio recedente agli altri soci in proporzione al numero
delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base
del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione e' depositata presso il registro
delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione
definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del
diritto di opzione deve essere concesso un termine non
inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne
facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le
azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle
presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati
regolamentati, il loro collocamento avviene mediante
offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento ai sensi delle
disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni
dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente
vengono rimborsate mediante acquisto da parte della
societa' utilizzando riserve disponibili anche in deroga a
quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.
In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere
convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la
riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento
della societa'.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si
applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto
dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la
societa' si scioglie.".