Art. 6
Modifiche al titolo III della parte IV del testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
1. Al titolo III della parte IV del testo unico delle disposizioni
in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 113-bis, comma 3, secondo periodo, le parole: «,
con il regolamento previsto dal comma 2, la pubblicazione di un
documento per la quotazione» sono sostituite dalle seguenti: «alla
societa' di gestione del mercato informazioni sugli OICR aperti,
anche in forma continuativa, prima della data stabilita per l'inizio
delle negoziazioni»;
b) all'articolo 113-ter, comma 5:
1) alla lettera a), dopo le parole: «comma 2» sono aggiunte, in
fine, le seguenti: «, tenendo conto della necessita' di minimizzare
gli oneri legati all'adempimento del deposito e verificando, nel
contesto della revisione periodica prevista dall'articolo 23 della
legge 28 dicembre 2005, n. 262, la disponibilita' di tecnologie che
riducano tali oneri anche in considerazione dell'accessibilita' delle
informazioni per il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP)
previsto dal regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 13 dicembre 2023»;
2) alla lettera d), dopo le parole: «devono essere comunicate»
sono aggiunte, in fine, le seguenti: «, tenendo conto della lingua
comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale anche
al fine di ridurre al minimo gli oneri connessi alla comunicazione»;
c) l'articolo 117-ter e' abrogato;
d) all'articolo 120:
1) al comma 2-bis, le parole: «La CONSOB puo', con
provvedimento» sono sostituite dalle seguenti: «In casi eccezionali,
la Consob puo', con provvedimento di carattere generale»;
2) al comma 4-bis, la parola: «CONSOB», ovunque ricorre, e'
sostituita dalla seguente: «Consob» e, all'alinea, le parole: «,
salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 1-bis,» sono
soppresse;
e) all'articolo 121:
1) il comma 3 e' abrogato;
2) al comma 5, le parole: «1, 2 e 3» sono sostituite dalle
seguenti: «1 e 2»;
3) al comma 6, le parole: «dai commi 1 e 3,» sono sostituite
dalle seguenti: «dal comma 1»;
f) all'articolo 123-bis:
1) al comma 2, dopo la lettera d-bis) sono aggiunte, in fine,
le seguenti:
«d-ter) ove adottate, una descrizione delle politiche della
societa' in materia di utilizzo e di monitoraggio delle nuove
tecnologie e, in particolare, dei sistemi di intelligenza artificiale
negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili;
d-quater) ove adottate, una descrizione delle politiche di
gestione e di monitoraggio dei rischi informatici, inclusi i rischi
di sicurezza cibernetica e i rischi derivanti dall'integrazione di
nuove tecnologie negli assetti amministrativi, organizzativi e
contabili.»;
2) al comma 4, le parole: «comma 2, lettere a), c), d) e
d-bis),» sono sostituite dalle seguenti: «comma 2, lettere a), c),
d), d-bis), d-ter) e d-quater),»;
g) all'articolo 123-ter:
1) al comma 2, secondo periodo, la parola «dualistico» e'
sostituita dalle seguenti: «con consiglio di sorveglianza»;
2) al comma 3, la lettera a) e' sostituita dalla seguente:
«a) la politica della societa' in materia di remunerazione
con riferimento almeno all'esercizio successivo:
1) dei componenti degli organi di amministrazione;
2) dei direttori generali;
3) ove lo statuto non disponga diversamente, dei dirigenti
con responsabilita' strategiche con riferimento almeno all'esercizio
successivo;
4) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del
codice civile, dei componenti degli organi di controllo;»;
3) al comma 3-bis, terzo periodo, dopo le parole: «da ultimo
approvata dai soci» sono inserite le seguenti: «ovvero sottoposto
alla loro votazione»;
4) al comma 3-ter:
4.1) al primo periodo, le parole: «La deliberazione prevista
dal comma 3-bis e' vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non
approvi» sono sostituite dalle seguenti: «La deliberazione prevista
dal comma 3-bis e' vincolante, qualora lo statuto non disponga
diversamente. In caso la deliberazione sia vincolante, se l'assemblea
dei soci non approva»;
4.2) al terzo periodo, le parole: «La societa' sottopone»
sono sostituite dalle seguenti: «In caso di mancata approvazione, la
societa' sottopone»;
5) dopo il comma 3-ter e' inserito il seguente:
«3-quater. Ove lo statuto disponga che la deliberazione
prevista dal comma 3-bis non e' vincolante, l'esito della votazione
e' messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo
125-quater, comma 2. Nel caso in cui l'esito della votazione sia
contrario, la societa' sottopone al voto dei soci una nuova politica
di remunerazione al piu' tardi in occasione della successiva
assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, del codice
civile o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo
comma, del medesimo codice civile.»;
6) al comma 4:
6.1) all'alinea, le parole: «salvo quanto previsto dal
regolamento emanato ai sensi del comma 8» sono sostituite dalle
seguenti: «laddove la politica di cui al comma 3 ne disciplini la
remunerazione»;
6.2) alla lettera b), le parole: «o collegate» sono
soppresse;
7) al comma 8, il secondo periodo, e' sostituito dal seguente:
«La Consob puo' differenziare il livello di dettaglio delle
informazioni in funzione della dimensione della societa' nonche' del
sistema di amministrazione e controllo adottato.»;
h) all'articolo 124-quater, al comma 1, lettera a), le parole:
«le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni»
sono sostituite dalle seguenti: «le Sicav in gestione interna
autorizzate, le Sicaf in gestione interna autorizzate, le societa' di
partenariato in gestione interna autorizzate»;
i) all'articolo 125-bis, comma 4, lettera d-bis), dopo le parole:
«delle liste» sono inserite le seguenti: «o delle candidature»;
l) dopo l'articolo 125-bis e' inserito il seguente:
«Art. 125-bis.1 (Modalita' di svolgimento dell'assemblea). - 1.
Lo statuto puo' prevedere la modalita' esclusiva con cui l'assemblea
puo' essere svolta, fermo restando quanto previsto ai commi 5 e 7.
2. Ove lo statuto non preveda la modalita' esclusiva con cui
l'assemblea puo' essere svolta ai sensi del comma 1, l'organo di
amministrazione, avuto riguardo a criteri di efficienza e
trasparenza, delibera le modalita' di svolgimento dell'assemblea.
L'organo di amministrazione puo' prevedere, con il voto favorevole
della maggioranza degli amministratori indipendenti o con
l'approvazione del consiglio di sorveglianza, che l'assemblea si
svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero che
l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano
esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla
societa' ai sensi dell'articolo 135-undecies, cui possono essere
conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in
deroga all'articolo 135-undecies, comma 4. Puo', altresi', essere
prevista l'espressione del voto per corrispondenza o in via
elettronica ai sensi dell'articolo 2370, quarto comma, del codice
civile.
3. Al fine di avvalersi della facolta' di cui al comma 2,
secondo periodo, l'organo di amministrazione approva, con il voto
favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o con
l'approvazione del consiglio di sorveglianza, un regolamento da
pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e richiamato nell'avviso
di convocazione di cui all'articolo 125-bis, con cui si determinano
condizioni e modalita' della partecipazione del socio alle assemblee
di cui al comma 2, idonee in ogni caso ad assicurare tutele e
garanzie adeguate all'esercizio ordinato e trasparente dei diritti
degli azionisti previsti dalla legge.
4. Lo statuto o in alternativa il regolamento di cui al comma 3
possono, altresi', stabilire, in caso di adunanza in luogo fisico o
di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, una soglia
individuale di possesso azionario comunque, non superiore allo 0,5
per mille del capitale sociale, sulla base delle azioni possedute al
termine della giornata indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, cui
subordinare la partecipazione alla discussione in assemblea. Resta
fermo il diritto di presentare proposte di deliberazione ai sensi
dell'articolo 126-bis e di porre domande prima dell'assemblea ai
sensi dell'articolo 127-ter. Dell'applicazione della soglia di cui al
primo periodo e' data evidenza nell'avviso di convocazione
dell'assemblea.
5. Ove lo statuto o la deliberazione dell'organo di
amministrazione di cui al comma 2 prevedano che l'assemblea si svolga
esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o mediante il
rappresentante designato dalla societa', i soci che rappresentano,
anche congiuntamente, un ventesimo del capitale sociale con diritto
di voto per le materie all'ordine del giorno, ovvero la misura
inferiore prevista dallo statuto, possono, in ogni caso, chiedere,
nel termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea, che l'assemblea si svolga mediante
adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al
rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione, fermo
restando quanto previsto dal comma 4. Dell'esercizio della facolta'
di cui al primo periodo e' data notizia entro tre giorni mediante
integrazione dell'avviso di cui all'articolo 125-bis.
6. I commi 1, 2, 3 e 5 si applicano anche alle societa' le cui
azioni sono ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di
negoziazione.
7. Alle societa' cooperative, incluse quelle le cui azioni sono
ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di
negoziazione, si applicano i commi 1, 2 e 3, ferma l'applicazione
degli articoli 135 e 135-bis. Ove lo statuto della societa' ovvero la
deliberazione di cui al comma 2 prevedano che l'assemblea si svolga
esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o mediante il
rappresentante designato dalla societa', i soci, in un numero almeno
pari a un quarantesimo dei soci nelle societa' cooperative con meno
di tremila soci, ovvero al minore numero tra un cinquantesimo dei
soci e trecento soci nelle societa' cooperative con piu' di tremila
soci, possono in ogni caso chiedere, nel termine di sette giorni
dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, che
l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza
ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di
telecomunicazione. Lo statuto puo' prevedere un numero di soci
inferiore. Dell'esercizio di tale facolta' e' data notizia entro tre
giorni mediante integrazione dell'avviso di cui all'articolo 125-bis.
Al rappresentante designato in via esclusiva dalla societa' non si
applicano gli articoli 2539, primo comma, del codice civile e
150-bis, comma 2-bis, del T.U. bancario.»;
m) all'articolo 126-bis:
1) al comma 1:
1.1) al primo periodo, le parole: «entro dieci giorni dalla
pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero
entro cinque giorni» sono sostituite dalle seguenti: «entro tre
giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea, ovvero entro due giorni», e le parole: «ovvero
presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del
giorno» sono soppresse;
1.2) il secondo e il terzo periodo sono soppressi;
1.3) dopo il quarto periodo e' aggiunto il seguente:
«Delle integrazioni all'ordine del giorno e' data notizia,
nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di
convocazione, entro gli otto giorni successivi alla pubblicazione
dell'avviso stesso, ovvero entro i cinque giorni successivi alla
pubblicazione del medesimo avviso prima dell'assemblea nel caso di
convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo
104, comma 2.»;
2) al comma 2:
2.1) al primo periodo, le parole: «Delle integrazioni
all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di
deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, ai sensi del
comma 1,» sono sostituite dalle seguenti: «I soli soci che, anche
congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale
sociale possono, altresi', presentare proposte di deliberazione su
materie gia' all'ordine del giorno, come eventualmente integrato ai
sensi del comma 1, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso
di convocazione dell'assemblea, ovvero entro sette giorni dalla
pubblicazione dell'avviso nel caso di convocazione ai sensi
dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, ovvero
entro il termine del ventesimo giorno precedente la data
dell'assemblea in caso di convocazione ai sensi dell'articolo
125-bis, comma 2. Per le societa' cooperative la misura del capitale
e' determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135. Della
presentazione di tali proposte»;
2.2) al secondo periodo, dopo le parole: «su materie gia'
all'ordine del giorno» sono inserite le seguenti: «, come
eventualmente integrato ai sensi del comma 1,»;
3) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
«2-bis. Le richieste di integrazione dell'elenco delle
materie da trattare e le proposte di deliberazione su materie gia'
all'ordine del giorno sono presentate per iscritto, anche per
corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli
eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei
richiedenti indicati dalla societa', fermo quanto previsto
dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e sono messe a disposizione del
pubblico con le modalita' di cui all'articolo 125-ter, comma 1.»;
4) al comma 4:
4.1) al primo periodo, dopo le parole: «ai sensi del comma 1»
sono inserite le seguenti: «e quelli che presentano proposte di
deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno ai sensi del
comma 2»;
4.2) il secondo periodo e' sostituito dal seguente:
«La relazione e' trasmessa all'organo di amministrazione
entro il termine ultimo rispettivamente previsto dai commi 1 e 2.»;
5) al comma 5, primo periodo, le parole: «ai sensi del comma 1»
sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dei commi 1 e 2»;
n) all'articolo 127-ter:
1) al comma 1, l'ultimo periodo e' soppresso;
2) al comma 1-bis, terzo periodo, le parole: «apposita sezione
del sito internet della societa' e la titolarita'» sono sostituite
dalle seguenti: «apposita sezione del sito internet della societa'.
La societa' puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo
stesso contenuto. La titolarita'»;
3) al comma 2, dopo le parole: «della societa' indicata nel»
sono inserite le seguenti: «quarto periodo del»;
4) dopo il comma 3 e' aggiunto, in fine, il seguente:
«3-bis. Qualora l'intervento in assemblea e l'esercizio del
diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del
rappresentante designato dalla societa' ai sensi dell'articolo
125-bis.1, il diritto di porre domande e' esercitato unicamente prima
dell'assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine, non
anteriore alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, entro
il quale le domande devono pervenire alla societa'. La societa'
fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle
domande pervenute.»;
o) all'articolo 127-quinquies, dopo il comma 10 e' inserito il
seguente:
«10-bis. In ogni caso, il diritto di voto maggiorato di cui ai
commi 1 e 2 non ha effetto e le azioni attribuiscono un solo voto ai
fini dell'assunzione delle delibere assembleari aventi ad oggetto:
a) operazioni di fusione che comportino l'esclusione dei
titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano;
b) il trasferimento della sede sociale all'estero;
c) l'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai sensi
dell'articolo 112-bis;
d) le operazioni che comportano l'esclusione dalle
negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato italiano, ai
sensi dell'articolo 133, comma 1;
e) il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su un
sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell'articolo 133,
comma 1-bis.»;
p) all'articolo 127-sexies, dopo il comma 3, e' inserito il
seguente: «3-bis. Le azioni a voto plurimo attribuiscono un voto ai
fini dell'approvazione delle delibere di competenza dell'assemblea
indicate nell'articolo 127-quinquies, comma 10-bis.»;
q) all'articolo 133, dopo il comma 1 e' aggiunto il seguente:
«1-bis. Le societa' italiane con azioni quotate nei mercati
regolamentati italiani possono richiedere il trasferimento delle
negoziazioni dei propri strumenti finanziari su di un sistema
multilaterale di negoziazione italiano o di altro Paese dell'Unione
europea a condizione che siano rispettate le seguenti condizioni:
a) il gestore del mercato regolamentato accerti che il
sistema multilaterale di destinazione preveda regole che assicurano
un livello di tutela equivalente a quello di cui al titolo II capo
II, sezione II in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio,
secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento;
b) ferma restando l'applicazione dell'articolo 2437-quinquies
del codice civile, l'assemblea straordinaria della societa' abbia
approvato, almeno due mesi prima che esso abbia luogo, il
trasferimento delle negoziazioni con le maggioranze previste dalla
Consob con regolamento;
c) la societa' abbia assicurato, almeno due mesi prima della
data prevista per il trasferimento, la diffusione di informazioni
circa le ragioni dell'operazione e le relative conseguenze per gli
investitori, con le modalita' stabilite dalla Consob con
regolamento.»;
r) all'articolo 135-bis:
1) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Alle societa' cooperative non si applicano gli articoli
125-bis, commi 2 e 4, lettera c), 127-bis e 127-quater»;
2) al comma 3, le parole: «primo periodo» sono sostituite dalle
seguenti: «secondo periodo»;
s) all'articolo 135-undecies:
1) dopo il comma 5 e' aggiunto il seguente:
«5-bis. Lo statuto delle societa' le cui azioni sono
negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione e delle
societa' cooperative, in deroga all'articolo 150-bis, comma 2-bis,
del T.U. bancario e all'articolo 2539, primo comma, del codice
civile, puo' prevedere che l'intervento in assemblea, ordinaria e
straordinaria, possa avvenire anche mediante il rappresentante
designato ai sensi del presente articolo, con esclusione del comma 5
limitatamente alle societa' cooperative. Si applicano gli articoli
125-bis, 126-bis e 127-ter, in quanto compatibili e, per le societa'
cooperative, gli articoli 135 e 135-bis.»;
2) alla rubrica le parole: «con azioni quotate» sono soppresse;
t) gli articoli 135-undecies.1 e 135-duodecies sono abrogati;
u) al capo II, sezione IV-bis, all'articolo 147-ter e' anteposto
il seguente:
«Art. 147-bis.1 (Principi sulla composizione degli organi). -
1. Gli organi di amministrazione e controllo sono eletti, nel
rispetto delle specifiche prescrizioni applicabili, secondo norme
previste dallo statuto che promuovono e favoriscono la
professionalita', rappresentativita' e diversita' della complessiva
composizione del collegio.»;
v) all'articolo 147-ter:
1) al comma 1, primo periodo, dopo le parole: «delle societa'
quotate» sono inserite le seguenti: «; per le societa' cooperative la
misura e' stabilita dagli statuti anche in deroga all'articolo 135»
e, le parole: «; per le societa' cooperative la misura e' stabilita
dagli statuti anche in deroga all'articolo 135» sono soppresse;
2) al comma 1-bis, ultimo periodo, le parole: «La relativa
comunicazione puo' essere prodotta» sono sostituite dalle seguenti:
«La comunicazione ai sensi dell'articolo 83-quinquies puo' essere
trasmessa»;
3) al comma 1-ter, l'ultimo periodo e' soppresso;
4) al comma 3, secondo periodo, le parole: «Nelle societa'
organizzate secondo il sistema monistico» sono sostituite dalle
seguenti: «Nelle societa' che adottano il sistema con comitato per il
controllo sulla gestione» e, le parole: «ai sensi dell'articolo 148,
commi 3 e 4» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell'articolo
148, commi 2 e 3»;
5) al comma 4:
5.1) al primo periodo, le parole: «i sindaci» e' sostituita
dalle seguenti: «i componenti dell'organo di controllo», e le parole:
«dall'articolo 148, comma 3» sono sostituite dalle seguenti:
«dall'articolo 148, comma 2»;
5.2) al secondo periodo, le parole: «organizzate secondo il
sistema monistico» sono sostituite dalle seguenti: «che adottano il
sistema con comitato per il controllo sulla gestione» e le parole
«dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma» sono sostituite
dalle seguenti: «dell'articolo 2409-septiesdecies, primo comma»;
5.3) l'ultimo periodo e' soppresso;
6) dopo il comma 4 e' aggiunto il seguente:
«4-bis. L'amministratore indipendente che dopo la nomina
perde i requisiti di indipendenza e' dichiarato decaduto dalla carica
se il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo non e'
sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e
di statuto. La decadenza e' pronunciata dall'organo di
amministrazione.»;
7) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Elezione degli
amministratori con il voto di lista»;
z) all'articolo 147-quater il comma 1 e' abrogato;
aa) all'articolo 147-quinquies:
1) al comma 1, la parola: «membri» e' sostituita dalla
seguente: «componenti», e le parole: «ai sensi dell'articolo 148,
comma 4» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell'articolo 148,
comma 3. Se dopo la nomina i soggetti di cui al primo periodo perdono
i requisiti di onorabilita', sono dichiarati decaduti dalla carica.»;
2) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di
applicazione dei requisiti di onorabilita', professionalita' e
indipendenza nonche' delle quote di genere di cui all'articolo
147-ter, comma 1-ter, nel caso di amministratore diverso dalla
persona fisica.»;
3) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Requisiti dei
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione»;
bb) dopo l'articolo 147-quinquies, e' inserito il seguente:
«Art. 147-sexies (Sistema di controllo interno e di gestione
dei rischi). - 1. Gli organi delegati curano il buon funzionamento e
l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei
rischi.
2. Il consiglio di amministrazione assicura e valuta il
coordinamento delle funzioni coinvolte nel sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi al fine di disporre di una
rappresentazione unitaria, tempestiva e sistematica dei rischi.
3. Nei limiti delle competenze ad essi rispettivamente
assegnate, il comitato preposto al controllo dei rischi ovvero
l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di
gestione dei rischi, ove previsti, tenuto conto di criteri di
materialita' determinati dalla natura e dalle dimensioni
dell'impresa, assicurano la rappresentazione unitaria dei rischi ai
quali e' esposta la societa' sulla base delle informazioni rivenienti
dalle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e nella
gestione dei rischi nonche' di idonei indicatori anche non
finanziari. Di tale rappresentazione e' dato conto nella relazione di
cui all'articolo 123-bis.»;
cc) l'articolo 148 e' sostituito dal seguente:
«Art. 148 (Composizione dell'organo di controllo). - 1. Lo
statuto della societa' stabilisce che il riparto dei componenti
dell'organo di controllo sia effettuato in modo che il genere meno
rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti ovvero un
terzo nel caso di organo composto da tre persone. Tale criterio di
riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la
composizione dell'organo di controllo risultante dall'elezione non
rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la
Consob diffida la societa' interessata affinche' si adegui a tale
criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In
caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione
amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un
nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore
inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti
decadono dalla carica. La Consob statuisce in ordine alla violazione,
all'applicazione e al rispetto delle disposizioni in materia di quota
di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle
procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare
entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni
recate dal presente comma.
2. Non possono essere eletti componenti dell'organo di
controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'articolo 2382 del codice civile;
b) il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti
entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i
conviventi degli amministratori della societa', gli amministratori,
il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il
quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli
amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa'
che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da
questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle
sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della
societa' e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro
autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura
patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza,
fermo restando che non costituisce causa di ineleggibilita' e
decadenza il fatto di per se' di ricoprire cariche in organi di
controllo delle societa' controllate dalla societa', delle societa'
che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
3. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3,
della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la
Consob, la Banca d'Italia e l'Ivass, sono precisati i requisiti di
indipendenza di cui al comma 2 e sono stabiliti i requisiti di
onorabilita' e di professionalita' dei componenti dell'organo di
controllo. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla
carica.
4. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza dei
componenti dell'organo di controllo e' dichiarata dall'organo
competente a nominarli entro novanta giorni dalla nomina o dalla
conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede
la Consob, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora
abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di
decadenza.»;
dd) dopo l'articolo 148 sono inseriti i seguenti:
«Art. 148.1 (Composizione del collegio sindacale). - 1. Lo
statuto stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei componenti effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei componenti supplenti.
2. La quota di genere di cui all'articolo 148, comma 1, e'
riferita ai componenti effettivi del collegio sindacale.
3. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' per
l'elezione, con voto di lista, di un componente effettivo del
collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano
collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o
votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica
l'articolo 147-ter, comma 1-bis.
4. Il presidente del collegio sindacale e' nominato
dall'assemblea tra i sindaci eletti dai soci di minoranza.
Art. 148.2 (Composizione del consiglio di sorveglianza). - 1.
La Consob stabilisce con regolamento le modalita' per l'elezione, con
voto di lista, di un componente del consiglio di sorveglianza da
parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista
risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter,
comma 1-bis.
Art. 148.3 (Nomina e presidenza del comitato per il controllo
sulla gestione). - 1. Salvo diversa disposizione dello statuto, la
determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per
il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione.
2. Il presidente del comitato per il controllo sulla gestione
e' nominato dall'assemblea tra i componenti eletti dai soci di
minoranza ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3.»;
ee) l'articolo 149 e' sostituito dal seguente:
«Art. 149 (Doveri dell'organo di controllo). - 1. L'organo di
controllo, salvo quanto diversamente stabilito dalla normativa di
settore, vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul corretto funzionamento dell'organo amministrativo e in
particolare sulla diligente osservanza delle regole istruttorie,
procedimentali e decisionali elaborate dalle migliori prassi;
c) sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa',
ivi compreso il sistema di controllo interno di gestione dei rischi e
il coordinamento delle sue funzioni;
d) sulle modalita' di concreta attuazione delle regole di
governo societario previste da codici di comportamento redatti da
societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria, cui la societa', mediante informativa al pubblico,
dichiara di attenersi;
e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla
societa' alle societa' controllate ai sensi dell'articolo 114, comma
2.
2. L'organo di controllo comunica senza indugio alla Consob
tutti gli atti o fatti accertati nell'attivita' di vigilanza che
possano costituire una irregolarita' nella gestione dell'impresa o
una violazione della legge o dello statuto, trasmettendo i relativi
verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile
documentazione.
3. Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate
solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.»;
ff) dopo l'articolo 149 sono inseriti i seguenti:
«Art. 149-bis (Doveri del consiglio di sorveglianza). - 1.
Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle
riunioni del consiglio di gestione.
Art. 149-ter (Sistemi di monitoraggio e strumenti di
controllo). - 1. Qualora ai fini del controllo interno siano adottati
sistemi di monitoraggio continuo e strumenti di controllo automatici
e predittivi, essi devono essere adeguati e proporzionati alla natura
e alle dimensioni dell'impresa e ai rischi ai quali essa e'
esposta.»;
gg) all'articolo 150:
1) al comma 1, le parole: «al collegio sindacale» sono
sostituite dalle seguenti: «all'organo di controllo»;
2) al comma 2, le parole: «nel sistema dualistico» sono
sostituite dalle seguenti: «nelle societa' che adottano il sistema
con consiglio di sorveglianza» e, le parole: «in quello monistico»
sono sostituite dalle seguenti: «nelle societa' che adottano il
sistema con comitato per il controllo sulla gestione»;
3) al comma 3, le parole: «Il collegio sindacale» sono
sostituite dalle seguenti: «L'organo di controllo»;
4) al comma 4, le parole: «al collegio sindacale» sono
sostituite dalle seguenti: «all'organo di controllo», e la parola:
«sindaci» e' sostituita dalla seguente: «componenti»;
5) il comma 5 e' abrogato;
hh) l'articolo 151 e' sostituito dal seguente:
«Art. 151 (Poteri dell'organo di controllo). - 1. L'organo di
controllo puo' in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e
di controllo e, previa comunicazione, secondo i casi, al presidente
del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, puo'
altresi' convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo
incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia
urgente necessita' di provvedere.
2. I componenti dell'organo di controllo possono, anche
individualmente, chiedere agli amministratori notizie, anche con
riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni
sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime
richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione
e di controllo delle societa' controllate. Possono altresi', previa
comunicazione, secondo i casi, al presidente dell'organo di
amministrazione, avvalersi di dipendenti della societa' per
l'espletamento delle proprie funzioni. Le notizie richieste agli
amministratori sono fornite senza indugio a tutti i componenti
dell'organo di controllo.
3. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle
adunanze e delle deliberazioni dell'organo da tenersi, a cura del
collegio, nella sede della societa'. Si applicano le disposizioni
dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.»;
ii) dopo l'articolo 151 sono inseriti i seguenti:
«Art. 151.1 (Poteri del collegio sindacale). - 1. Il collegio
sindacale puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di
amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di
amministrazione od il comitato esecutivo. Il potere di convocazione
puo' essere esercitato anche individualmente da ciascun componente
del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei
soci, che puo' essere esercitato da almeno due componenti.
2. Il collegio sindacale puo' fare proposte all'assemblea in
ordine al bilancio e alla sua approvazione nonche' alle materie di
propria competenza.
3. I componenti del collegio sindacale possono, anche
individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo,
indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere
convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente
comunicate al richiedente ed illustrate all'organo di controllo alla
prima riunione successiva.
4. I componenti del collegio sindacale possono in qualsiasi
momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di
controllo. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2403-bis, commi
2 e 3, del codice civile.
Art. 151.2 (Responsabilita' dei componenti del collegio
sindacale). - 1. I componenti del collegio sindacale sono
responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le
omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi
avessero vigilato in conformita' ai doveri inerenti al loro incarico.
Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano anche alle
societa' italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei sistemi
multilaterali di negoziazione, in luogo di quanto previsto
dall'articolo 2407, comma 2, del codice civile.»;
ll) l'articolo 151-bis e' sostituito dal seguente:
«Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). - 1. Il
consiglio di sorveglianza puo', previa comunicazione al presidente
del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci e il
consiglio di gestione. Il potere di convocazione puo' essere
esercitato anche individualmente da ciascun componente del consiglio,
a eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puo'
essere esercitato da almeno due componenti.
2. Un componente del consiglio di sorveglianza puo' essere
appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti
d'ispezione e di controllo nonche' a scambiare informazioni con i
corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi
di amministrazione e controllo e all'andamento generale
dell'attivita' sociale.
3. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche
individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo,
indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere
convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente
comunicate al richiedente e illustrate all'organo di controllo alla
prima riunione successiva.»;
mm) l'articolo 151-ter e' sostituito dal seguente:
«Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo sulla
gestione). - 1. Il comitato per il controllo sulla gestione puo',
previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione,
convocare il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo.
2. Un componente del comitato per il controllo sulla gestione
puo' essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento
ad atti d'ispezione e di controllo nonche' a scambiare informazioni
con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai
sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale
dell'attivita' sociale.»
nn) l'articolo 152 e' sostituito dal seguente:
«Art. 152 (Denunzia al tribunale). - 1. Il collegio sindacale o
il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla
gestione, se hanno fondato sospetto che gli amministratori, in
violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita'
nella gestione che possono recare danno alla societa' o a una o piu'
societa' controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai
sensi dell'articolo 2396-quater, settimo comma, del codice civile. In
tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della societa' e
il tribunale puo' revocare anche i soli amministratori. Si applica
l'articolo 2409-octiesdecies, settimo comma, del codice civile.
2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarita'
nell'adempimento dei doveri di vigilanza dell'organo di controllo,
puo' denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo
2396-quater del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico
della societa'.
3. Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate
solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.
4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del
T.U. bancario.»;
oo) all'articolo 153:
1) al comma 1, le parole: «Il collegio sindacale, il consiglio
di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione
riferiscono» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di controllo
riferisce»;
2) il comma 2 e' abrogato;
pp) all'articolo 154:
1) al comma 1, le parole: «gli articoli 2397» sono sostituite
dalle seguenti: «gli articoli 2396-quinquies, 2396-sexies,
2396-septies, 2397», e le parole: «2403-bis, 2405» sono sostituite
dalle seguenti: «2403-bis, primo comma, 2407, secondo comma,»;
2) al comma 2, le parole: «gli articoli 2409-septies,
2409-duodecies, decimo comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere
c), e) ed f)» sono sostituite dalle seguenti: «gli articoli
2396-quinquies, 2396-septies, 2409-septies»;
3) al comma 3, le parole: «gli articoli 2399, primo comma, e
2409-septies» sono sostituite dalle seguenti: «2396-quinquies,
2396-sexies, 2396-septies, 2409-septies e 2409-octiesdecies, primo
comma, primo periodo, e secondo e quarto comma,»;
qq) al capo II, dopo la sezione V e' inserita la seguente:
«Sezione V.1. - Emittenti di nuova quotazione
Art. 154.1 (Definizione). - 1. Ai fini della presente sezione
sono "emittenti di nuova quotazione" quelli che abbiano deliberato la
richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato
regolamentato italiano.
Art. 154.2 (Ambito di applicazione). - 1. Gli emittenti di
nuova quotazione che intendano avvalersi della disciplina prevista
dalle disposizioni di cui alla presente sezione modificano lo statuto
in conformita' alle medesime disposizioni anteriormente alla
presentazione al gestore del mercato della richiesta di ammissione
delle azioni alla negoziazione. Ai soci che non concorrono
all'approvazione della deliberazione spetta il diritto di recesso: si
applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice
civile. Le deliberazioni assembleari adottate ai sensi del presente
articolo producono effetto a partire dal primo giorno di ammissione
delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
2. Gli emittenti di nuova quotazione possono modificare
ulteriormente lo statuto in conformita' alla disciplina prevista
dalla presente sezione anche successivamente all'ammissione delle
azioni alla negoziazione. Salvo che l'emittente abbia esercitato
l'opzione prevista dall'articolo 154.4, comma 2, ai soci che non
concorrono all'approvazione di tali deliberazioni spetta il diritto
di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile. Si
applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice
civile.
3. La Consob pubblica e aggiorna tempestivamente, tramite il
proprio sito internet, l'elenco degli emittenti di cui al comma 1.
4. Gli emittenti di nuova quotazione che abbiano esercitato
l'opzione di cui al comma 1 e abbiano successivamente richiesto e
ottenuto il trasferimento delle negoziazioni delle proprie azioni su
un sistema multilaterale di negoziazione ai sensi dell'articolo 133,
comma 1-bis, possono conservare le modifiche statutarie adottate in
conformita' alla disciplina di cui alla presente sezione, se
compatibili con le regole del sistema multilaterale di destinazione,
a eccezione di quelle di cui all'articolo 154.4, comma 2, a
condizione che le loro azioni siano state negoziate sul mercato
regolamentato per un periodo continuativo non inferiore a tre anni.
Art. 154.3 (Elezione del consiglio di amministrazione, del
collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza). - 1. Lo statuto
degli emittenti di nuova quotazione, puo' determinare le modalita' di
elezione degli amministratori in deroga agli articoli 147-ter e
147-ter.1, potendo prevedere anche la votazione di ciascun singolo
amministratore da parte dell'assemblea. In tal caso, lo statuto
prevede che almeno due quinti degli amministratori appartengano al
genere meno rappresentato e disciplina le modalita' di elezione e i
casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il
rispetto di tale criterio.
2. Se lo statuto prevede la votazione di ciascun singolo
amministratore da parte dell'assemblea, ove non sia diversamente
previsto, ogni azione attribuisce un numero di voti pari al numero di
amministratori da eleggere e ciascun socio puo' cumulare solo su uno
o piu' candidati i voti complessivamente spettanti alla
partecipazione sociale. Risultano eletti i candidati che hanno
ottenuto il maggior numero di voti.
3. Le candidature possono essere presentate dal consiglio di
amministrazione e dai soci che detengono, anche congiuntamente,
almeno l'uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni
con diritto di voto. Lo statuto puo' prevedere una percentuale
inferiore.
4. Lo statuto, tenuto conto del sistema di elezione degli
amministratori adottato, determina le condizioni e le modalita' per
consentire, se prevista, l'elezione di almeno uno dei candidati
proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il
controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
5. Qualora la societa' abbia emesso azioni a voto plurimo o sia
prevista la maggiorazione del diritto di voto, ovvero la societa' sia
controllata da un socio pubblico e, in ogni caso, qualora lo statuto
non preveda che il consiglio sia composto in maggioranza da
amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti
dall'articolo 148, comma 2, lo statuto dispone che sia eletto almeno
uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche
congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi
correlati.
6. Lo statuto puo', altresi', prevedere la votazione di ciascun
singolo candidato anche per i componenti del collegio sindacale e del
consiglio di sorveglianza. Il presidente del collegio sindacale e un
componente del consiglio di sorveglianza sono nominati dall'assemblea
tra i candidati proposti da soci che non esercitano, anche
congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi
correlati.
7. Ai fini dell'applicazione dei commi 4, 5 e 6 si considerano
correlati ai soci che esercitano il controllo, anche ove questi
ultimi siano persone fisiche, i soci che si trovino in una delle
condizioni rilevanti ai fini della definizione di parte correlata di
cui ai principi contabili internazionali adottati secondo la
procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) 1606/2002 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
Art. 154.4 (Modifiche dello statuto e diritto di recesso). - 1.
Ferme restando le disposizioni del codice civile con riguardo alla
regolare costituzione dell'assemblea straordinaria, lo statuto puo'
prevedere che le deliberazioni che importano modifiche dello statuto
siano assunte, anche in prima convocazione, con il voto favorevole di
almeno la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, salvo
il caso in cui sono state emesse azioni a voto plurimo ovvero sia
prevista la maggiorazione del diritto di voto.
2. Lo statuto puo' escludere l'applicazione del primo comma
dell'articolo 2437 del codice civile, salvo il diritto di recesso dei
soci che non hanno concorso a deliberazioni riguardanti la modifica
della clausola dell'oggetto sociale quando altera in modo rilevante
il rischio d'impresa.
3. Il diritto di recesso puo' essere escluso anche nel caso
previsto dal comma 2 qualora la deliberazione sia approvata
dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole della maggioranza
dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che
detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza,
anche relativa, purche' superiore al dieci per cento, individuati
secondo i criteri applicativi determinati dalla Consob con
regolamento.
Art. 154.5 (Operazioni con parti correlate). - 1. Lo statuto
puo' escludere in tutto o in parte l'applicazione delle procedure di
cui all'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), del codice civile
anche in relazione a fattispecie di operazioni con parti correlate,
definite sulla base delle soglie di rilevanza di cui all'articolo
2391, terzo comma, lettera a), del codice civile, ulteriori rispetto
a quelle individuate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo
2391-bis, terzo comma, lettera b), ultimo periodo. Deve essere
garantita in ogni caso l'applicazione di tali procedure alle
operazioni per le quali almeno uno degli indici quantitativi
stabiliti dalla Consob ai sensi dell'articolo 2391-bis, terzo comma,
lettera a), del codice civile, risulti superiore alla soglia di
rilevanza del 10 per cento.
2. Fermi restando gli obblighi informativi di cui all'articolo
2391-bis, terzo comma, lettera b), del codice civile delle operazioni
con parti correlate escluse ai sensi del comma 1, gli organi delegati
danno informazione al consiglio di amministrazione con cadenza almeno
semestrale.»;
rr) all'articolo 154-ter:
1) al comma 1, primo periodo, dopo le parole: «all'articolo
154-bis, comma 5» sono inserite le seguenti: «all'articolo 154-bis,
commi 5 e 5-ter»;
2) al comma 7, dopo le parole: «corretta informazione del
mercato» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «ovvero di apportare
una correzione nella futura relazione finanziaria con la
rielaborazione dei dati comparativi, se del caso».
Note all'art. 6:
Si riporta il testo degli articoli 113-bis, 113-ter,
120, 121, 123-bis, 123-ter, 124-quater, 125-bis, 126-bis,
127-ter, 127-quinquies, 127-sexies, 133, 135-bis,
135-undecies, 147-ter, 147-quater, 147-quinquies, 150, 153,
154 e 154-ter del citato decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, come modificato dal presente decreto:
"Art. 113-bis Ammissione alle negoziazioni di quote o
azioni di OICR aperti
1. Prima della data stabilita per l'inizio delle
negoziazioni delle quote o azioni di OICR aperti in un
mercato regolamentato l'emittente pubblica un prospetto
contenente le informazioni indicate nell'articolo 98-ter.
2. La Consob:
a) determina con regolamento i contenuti del prospetto
e le relative modalita' di pubblicazione ferma restando la
necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione
su giornali quotidiani nazionali, e di aggiornamento del
prospetto dettando specifiche disposizioni per i casi in
cui l'ammissione alla quotazione in un mercato
regolamentato avvenga simultaneamente ad un'offerta al
pubblico;
b) puo' indicare all'emittente informazioni integrative
da inserire nel prospetto e specifiche modalita' di
pubblicazione;
c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della
societa' di gestione del mercato con quelle proprie e, su
richiesta di questa, puo' affidarle compiti inerenti al
controllo del prospetto tenuto anche conto delle
caratteristiche dei singoli mercati.
3. Il prospetto approvato dall'autorita' competente di
un altro Stato membro dell'Unione europea e' riconosciuto
dalla Consob, con le modalita' e alle condizioni stabilite
nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per
l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato.
La Consob puo' richiedere alla societa' di gestione del
mercato informazioni sugli OICR aperti, anche in forma
continuativa, prima della data stabilita per l'inizio delle
negoziazioni.
4. Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di quote
o azioni di OICR aperti alla negoziazione in un mercato
regolamentato si applica l'articolo 101.".
"Art. 113-ter Disposizioni generali in materia di
informazioni regolamentate
1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle
che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli
emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle
disposizioni contenute nel Capo 3 del regolamento (UE) n.
596/2014, nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I,
I-bis e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione
ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari
ritenute equivalenti dalla Consob.
2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso
la Consob e il gestore del mercato per il quale l'emittente
ha richiesto o ha approvato l'ammissione alla negoziazione
dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al
fine di assicurare l'esercizio delle funzioni attribuite a
detto gestore ai sensi della Parte III, Titolo I-bis, del
presente decreto.
3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa
attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalita' e
termini di diffusione al pubblico delle informazioni
regolamentate, ferma restando la necessita' di
pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali
quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali
informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non
discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne
l'effettiva diffusione in tutta la Comunita' europea.
4. La Consob:
a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente
all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni
regolamentate;
b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato
delle informazioni regolamentate;
c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio
centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti
autorizzati ai sensi della lettera b).
5. La Consob, in relazione alle informazioni
regolamentate, stabilisce con regolamento:
a) modalita' e termini per il deposito di cui al comma
2, tenendo conto della necessita' di minimizzare gli oneri
legati all'adempimento del deposito e verificando, nel
contesto della revisione periodica prevista dall'articolo
23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, la disponibilita'
di tecnologie che riducano tali oneri anche in
considerazione dell'accessibilita' delle informazioni per
il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP)
previsto dal regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023;
b) requisiti e condizioni per il rilascio
dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di
diffusione, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale
attivita', avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma
3;
c) requisiti e condizioni per il rilascio
dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di
stoccaggio, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale
attivita' che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti
d'informazione, registrazione dell'ora e della data della
ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso
per gli utenti finali, procedure allineate con quelle
previste per il deposito presso la Consob;
d) la lingua in cui devono essere comunicate, tenendo
conto della lingua comunemente utilizzata nel mondo della
finanza internazionale anche al fine di ridurre al minimo
gli oneri connessi alla comunicazione;
e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito,
diffusione e stoccaggio in conformita' alla disciplina
comunitaria.
6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso
dell'emittente, l'ammissione alla negoziazione in un
mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi
chiusi, gli obblighi di comunicazione delle informazioni
regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il
caso in cui l'emittente comunica al pubblico, ai sensi
delle disposizioni del proprio Stato di origine, le
informazioni regolamentate richieste dalla normativa
comunitaria.
7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico
delle informazioni regolamentate non possono esigere
corrispettivi per tale comunicazione.
8. La Consob puo' rendere pubblico il fatto che i
soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni
regolamentate non ottemperano ai loro obblighi.
9. Fermo restando quanto previsto dall'articolo
66-quater, comma 1, la Consob puo':
a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato
interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o
quote di fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per
volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le
disposizioni relative alle informazioni regolamentate siano
state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente
articolo, alla comunicazione delle informazioni
regolamentate;
b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato
se accerta che le disposizioni indicate alla lettera a)
sono state violate.".
"Art. 120 Obblighi di comunicazione delle
partecipazioni rilevanti
1. Ai fini della presente sezione, per capitale di
societa' per azioni si intende quello rappresentato da
azioni con diritto di voto. Nelle societa' i cui statuti
consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno
previsto l'emissione di azioni a voto plurimo, per capitale
si intende il numero complessivo dei diritti di voto.
2. Coloro che partecipano in un emittente azioni
quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in
misura superiore al tre per cento del capitale ne danno
comunicazione alla societa' partecipata e alla CONSOB. Nel
caso in cui l'emittente sia una PMI, tale soglia e' pari al
cinque per cento.
2-bis. In casi eccezionali, la Consob puo', con
provvedimento di carattere generale motivato da esigenze di
tutela degli investitori nonche' di efficienza e
trasparenza del mercato del controllo societario e del
mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di
tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per
societa' ad azionariato particolarmente diffuso.
3.
4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche
degli investitori, stabilisce con regolamento:
a) le variazioni delle partecipazioni indicate nel
comma 2 che comportano obbligo di comunicazione;
b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni,
avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente
detenute, alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o
e' attribuito a soggetto diverso dal socio nonche' a quelle
di maggiorazione dei diritti di voto;
c) il contenuto e le modalita' delle comunicazioni e
dell'informazione del pubblico, nonche' le eventuali
deroghe per quest'ultima;
d) i termini per la comunicazione e per l'informazione
del pubblico;
d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai
possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti
previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice
civile;
d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti
finanziari derivati determina obblighi di comunicazione;
d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione
delle presenti disposizioni.
4-bis. In occasione dell'acquisto di una partecipazione
in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10
per cento, 20 per cento e 25 per cento del relativo
capitale il soggetto che effettua le comunicazioni di cui
ai commi 2 e seguenti del presente articolo deve dichiarare
gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei
sei mesi successivi. Nella dichiarazione sono indicati
sotto la responsabilita' del dichiarante:
a) i modi di finanziamento dell'acquisizione;
b) se agisce solo o in concerto;
c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli
nonche' se intende acquisire il controllo dell'emittente o
comunque esercitare un'influenza sulla gestione della
societa' e, in tali casi, la strategia che intende adottare
e le operazioni per metterla in opera;
d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali
accordi e patti parasociali di cui e' parte;
e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli
organi amministrativi o di controllo dell'emittente.
La Consob puo' individuare con proprio regolamento i
casi in cui la suddetta dichiarazione non e' dovuta,
tenendo conto delle caratteristiche del soggetto che
effettua la dichiarazione o della societa' di cui sono
state acquistate le azioni.
La dichiarazione e' trasmessa alla societa' di cui sono
state acquistate le azioni e alla Consob, nonche' e'
oggetto di comunicazione al pubblico secondo le modalita' e
i termini stabiliti con il regolamento della Consob emanato
in attuazione del comma 4, lettere c) e d).
Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo
185, se nel termine di sei mesi dalla comunicazione della
dichiarazione intervengono cambiamenti delle intenzioni
sulla base di circostanze oggettive sopravvenute, una nuova
dichiarazione motivata deve essere senza ritardo
indirizzata alla societa' e alla Consob e portata alla
conoscenza del pubblico secondo le medesime modalita'. La
nuova dichiarazione fa decorrere nuovamente il termine di
sei mesi citato nel primo periodo del presente comma. La
Consob puo', con provvedimento motivato da esigenze di
tutela degli investitori nonche' di efficienza e
trasparenza del mercato del controllo societario e del
mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di
tempo, in aggiunta alle soglie indicate nel primo periodo
del presente comma una soglia del 5 per cento per societa'
ad azionariato particolarmente diffuso.
5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od
agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le
comunicazioni previste dal comma 2 o la dichiarazione
prevista dal comma 4-bis non puo' essere esercitato. In
caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 6.
L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Consob
entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 7.
6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni
detenute, per il tramite di societa' controllate, dal
Ministero dell'economia e delle finanze. I relativi
obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle societa'
controllate.".
"Art. 121 Disciplina delle partecipazioni reciproche
1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del
codice civile, in caso di partecipazioni reciproche
eccedenti il limite indicato nell'articolo 120, comma 2, la
societa' che ha superato il limite successivamente non puo'
esercitare il diritto di voto inerente alle azioni
eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in
cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione
entro il termine previsto la sospensione del diritto di
voto si estende all'intera partecipazione. Se non e'
possibile accertare quale delle due societa' ha superato il
limite successivamente, la sospensione del diritto di voto
e l'obbligo di alienazione di applicano a entrambe, salvo
loro diverso accordo.
2. Il limite richiamato nel comma 1 e' elevato al
cinque per cento, ovvero, nei casi previsti dall'articolo
120, comma 2, secondo periodo, al dieci per cento, a
condizione che il superamento della soglia da parte di
entrambe le societa' abbia luogo a seguito di un accordo
preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle
societa' interessate.
3. (abrogato).
4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i
criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4,
lettera b).
5. I commi 1 e 2 non si applicano quando i limiti ivi
indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di
acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il
sessanta per cento delle azioni ordinarie.
6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del
voto previsti dal comma 1, si applica l'articolo 14, comma
6. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB
entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 7.".
"Art. 123-bis Relazione sul governo societario e gli
assetti proprietari
1. La relazione sulla gestione delle societa' emittenti
valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati
regolamentati contiene in una specifica sezione,
denominata: "Relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari", informazioni dettagliate riguardanti:
a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli
che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno
Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie
di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli
obblighi connessi, nonche' la percentuale del capitale
sociale che esse rappresentano;
b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli,
quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la
necessita' di ottenere il gradimento da parte della
societa' o di altri possessori di titoli;
c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o
indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di
partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle
comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;
d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce
diritti speciali di controllo e una descrizione di questi
diritti;
e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto
previsto in un eventuale sistema di partecipazione
azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non e'
esercitato direttamente da questi ultimi;
f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio
limitazioni dei diritti di voto ad una determinata
percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti
per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con
la cooperazione della societa', i diritti finanziari
connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;
g) gli accordi che sono noti alla societa' ai sensi
dell'articolo 122;
h) gli accordi significativi dei quali la societa' o
sue controllate siano parti e che acquistano efficacia,
sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di
controllo della societa', e i loro effetti, tranne quando
sono di natura tale per cui la loro divulgazione
arrecherebbe grave pregiudizio alla societa'; tale deroga
non si applica quando la societa' ha l'obbligo specifico di
divulgare tali informazioni sulla base di altre
disposizioni di legge;
i) gli accordi tra la societa' e gli amministratori, i
componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che
prevedono indennita' in caso di dimissioni o licenziamento
senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a
seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione
degli amministratori e dei componenti del consiglio di
gestione e di sorveglianza, nonche' alla modifica dello
statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari
applicabili in via suppletiva;
m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale
ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del
potere in capo agli amministratori o ai componenti del
consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari
partecipativi nonche' di autorizzazioni all'acquisto di
azioni proprie.
2. Nella medesima sezione della relazione sulla
gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni
riguardanti:
a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia
di governo societario promosso da societa' di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria,
motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una
o piu' disposizioni, nonche' le pratiche di governo
societario effettivamente applicate dalla societa' al di
la' degli obblighi previsti dalle norme legislative o
regolamentari. La societa' indica altresi' dove il codice
di comportamento in materia di governo societario al quale
aderisce e' accessibile al pubblico;
b) le principali caratteristiche dei sistemi di
gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in
relazione al processo di informativa finanziaria, anche
consolidata, ove applicabile;
c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli
azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli
azionisti e le modalita' del loro esercizio, se diversi da
quelli previsti dalle disposizioni legislative e
regolamentari applicabili in via suppletiva;
d) la composizione e il funzionamento degli organi di
amministrazione e controllo e dei loro comitati;
d-bis) una descrizione delle politiche in materia di
diversita' applicate in relazione alla composizione degli
organi di amministrazione e controllo relativamente ad
aspetti quali l'eta', la composizione di genere, le
disabilita' o il percorso formativo e professionale,
nonche' una descrizione degli obiettivi, delle modalita' di
attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in
cui nessuna politica sia applicata, la societa' motiva in
maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta. Se
tali informazioni sono incluse nella rendicontazione di
sostenibilita' di cui agli articoli 3 e 4 del decreto
legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
legge 21 febbraio 2024, n. 15, gli obblighi di cui alla
presente lettera si considerano assolti a condizione che un
riferimento a tale rendicontazione sia inserito nella
relazione sul governo societario.
d-ter) ove adottate, una descrizione delle politiche
della societa' in materia di utilizzo e di monitoraggio
delle nuove tecnologie e, in particolare, dei sistemi di
intelligenza artificiale negli assetti amministrativi,
organizzativi e contabili;
d-quater) ove adottate, una descrizione delle politiche
di gestione e di monitoraggio dei rischi informatici,
inclusi i rischi di sicurezza cibernetica e i rischi
derivanti dall'integrazione di nuove tecnologie negli
assetti amministrativi, organizzativi e contabili.
3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono
figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla
gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e
pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In
alternativa, la relazione sulla gestione puo' indicare la
sezione del sito internet dell'emittente dove e' pubblicato
tale documento.
4. Il revisore o la societa' di revisione esprime il
giudizio e rilascia la dichiarazione di cui all'articolo
14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sulle informazioni di
cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2,
lettera b), e verifica che siano state fornite le
informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d), d-bis),
d-ter) e d-quater),del presente articolo.
5. Le societa' che non emettono azioni ammesse alle
negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi
multilaterali di negoziazione possono omettere la
pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2,
salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).
5-bis. Possono omettere la pubblicazione delle
informazioni di cui al comma 2, lettera d-bis), le societa'
che alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non
superino almeno due dei seguenti parametri:
a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro;
b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle
prestazioni: 40.000.000 di euro;
c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio
finanziario pari a duecentocinquanta.".
"Art. 123-ter Relazione sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti
1. Almeno ventuno giorni prima della data
dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma,
o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo
comma, del codice civile, le societa' con azioni quotate
mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla
politica di remunerazione e sui compensi corrisposti,
presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le
altre modalita' stabilite dalla CONSOB con regolamento.
2. La relazione e' articolata nelle due sezioni
previste ai commi 3 e 4 ed e' approvata dal consiglio di
amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema con
consiglio di sorveglianza la relazione e' approvata dal
consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla
sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di
gestione.
3. La prima sezione della relazione illustra in modo
chiaro e comprensibile:
a) la politica della societa' in materia di
remunerazione con riferimento almeno all'esercizio
successivo:
1) dei componenti degli organi di amministrazione;
2) dei direttori generali;
3) ove lo statuto non disponga diversamente, dei
dirigenti con responsabilita' strategiche con riferimento
almeno all'esercizio successivo;
4) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402
del codice civile, dei componenti degli organi di
controllo;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e
l'attuazione di tale politica.
3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla
strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a
lungo termine e alla sostenibilita' della societa' e
illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo
quanto previsto dal comma 3-ter, le societa' sottopongono
al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al
comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della
politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e
comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche
della politica medesima. Le societa' attribuiscono compensi
solo in conformita' con la politica di remunerazione da
ultimo approvata dai soci ovvero sottoposto alla loro
votazione. In presenza di circostanze eccezionali le
societa' possono derogare temporaneamente alla politica di
remunerazione, purche' la stessa preveda le condizioni
procedurali in base alle quali la deroga puo' essere
applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si
puo' derogare. Per circostanze eccezionali si intendono
solamente situazioni in cui la deroga alla politica di
remunerazione e' necessaria ai fini del perseguimento degli
interessi a lungo termine e della sostenibilita' della
societa' nel suo complesso o per assicurarne la capacita'
di stare sul mercato.
3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis e'
vincolante, qualora lo statuto non disponga diversamente.
In caso la deliberazione sia vincolante, se l'assemblea dei
soci non approva la politica di remunerazione sottoposta al
voto ai sensi del comma 3-bis la societa' continua a
corrispondere remunerazioni conformi alla piu' recente
politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in
mancanza, puo' continuare a corrispondere remunerazioni
conformi alle prassi vigenti. In caso di mancata
approvazione, la societa' sottopone al voto dei soci una
nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione
della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364,
secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo
2364-bis, secondo comma, del codice civile.
3-quater. Ove lo statuto disponga che la deliberazione
prevista dal comma 3-bis non e' vincolante, l'esito della
votazione e' messo a disposizione del pubblico ai sensi
dell'articolo 125-quater, comma 2. Nel caso in cui l'esito
della votazione sia contrario, la societa' sottopone al
voto dei soci una nuova politica di remunerazione al piu'
tardi in occasione della successiva assemblea prevista
dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile o
dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo
comma, del medesimo codice civile.
4. La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e
comprensibile e, nominativamente per i componenti degli
organi di amministrazione e di controllo, i direttori
generali e in forma aggregata, laddove la politica di cui
al comma 3 ne disciplini la remunerazione, per i dirigenti
con responsabilita' strategiche:
a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna
delle voci che compongono la remunerazione, compresi i
trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o
di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la
coerenza con la politica della societa' in materia di
remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti
nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in
qualsiasi forma dalla societa' e da societa' controllate,
segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi
che sono riferibili ad attivita' svolte in esercizi
precedenti a quello di riferimento ed evidenziando,
altresi', i compensi da corrispondere in uno o piu'
esercizi successivi a fronte dell'attivita' svolta
nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un
valore di stima per le componenti non oggettivamente
quantificabili nell'esercizio di riferimento;
b-bis) illustra come la societa' ha tenuto conto del
voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della
relazione.
5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi
previsti dall'articolo 114-bis ovvero e' indicata nella
relazione la sezione del sito Internet della societa' dove
tali documenti sono reperibili.
6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e
2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile,
e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi
dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo
2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in
senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della
relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non e'
vincolante. L'esito della votazione e' posto a disposizione
del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.
7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca
d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti
rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto
dalla normativa europea di settore, indica le informazioni
da includere nella prima sezione della relazione e le
caratteristiche di tale politica in conformita' con
l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto
di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione
2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione
2009/385/CE.
8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del
comma 7, indica altresi' le informazioni da includere nella
seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto
previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE. La
Consob puo' differenziare il livello di dettaglio delle
informazioni in funzione della dimensione della societa'
nonche' del sistema di amministrazione e controllo
adottato.
8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta
predisposizione da parte degli amministratori della seconda
sezione della relazione.
8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in
materia di remunerazioni da normative di settore.".
"Art. 124-quater Definizioni e ambito applicativo
1. Nella presente sezione si intendono per:
a) "gestore di attivi": le Sgr, le Sicav in gestione
interna autorizzate, le Sicaf in gestione interna
autorizzate, le societa' di partenariato in gestione
interna autorizzate, e i soggetti autorizzati in Italia a
prestare il servizio di cui all'articolo 1, comma 5,
lettera d);
b) "investitore istituzionale": 1) un'impresa di
assicurazione o di riassicurazione come definite alle
lettere u) e cc) del comma 1 dell'articolo 1 del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209, incluse le sedi
secondarie in Italia di imprese aventi sede legale in uno
Stato terzo, autorizzate ad esercitare attivita' di
assicurazione o di riassicurazione nei rami vita ai sensi
dell'articolo 2, commi 1 e 2, del medesimo decreto; 2) i
fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino
iscritti all'albo tenuto dalla COVIP e che rientrino tra
quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12 del decreto
legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, ovvero tra quelli
dell'articolo 20 del medesimo decreto aventi soggettivita'
giuridica;
c) "consulente in materia di voto": un soggetto che
analizza, a titolo professionale e commerciale, le
informazioni diffuse dalle societa' e, se del caso, altre
informazioni riguardanti societa' europee con azioni
quotate nei mercati regolamentati di uno Stato membro
dell'Unione europea nell'ottica di informare gli
investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo
ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi
all'esercizio dei diritti di voto.
2. Le disposizioni previste nella presente sezione si
applicano agli investitori istituzionali e ai gestori di
attivi che investono in societa' con azioni ammesse alla
negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un
altro Stato membro dell'Unione europea.
3. Le disposizioni previste nella presente sezione per
i consulenti in materia di voto si applicano ai soggetti:
a) aventi la sede legale in Italia;
b) aventi una sede, anche secondaria, in Italia,
qualora non abbiano la sede legale o la sede principale in
un altro Stato membro dell'Unione europea.".
"Art. 125-bis Avviso di convocazione dell'assemblea
1. L'assemblea e' convocata mediante avviso pubblicato
sul sito Internet della societa' entro il trentesimo giorno
precedente la data dell'assemblea, nonche' con le altre
modalita' ed entro i termini previsti dalla Consob con
regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma
3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali
quotidiani.
2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione
mediante voto di lista dei componenti degli organi di
amministrazione e controllo, il termine per la
pubblicazione dell'avviso di convocazione e' anticipato al
quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447
e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1
e' posticipato al ventunesimo giorno precedente la data
dell'assemblea.
4. L'avviso di convocazione reca:
a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo
dell'adunanza nonche' l'elenco delle materie da trattare;
b) una descrizione chiara e precisa delle procedure da
rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi
comprese le informazioni riguardanti:
1) i termini per l'esercizio del diritto di porre
domande prima dell'assemblea e del diritto di integrare
l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su
materie gia' all'ordine del giorno, nonche', anche mediante
riferimento al sito Internet della societa', le eventuali
ulteriori modalita' per l'esercizio di tali diritti;
2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e,
in particolare, le modalita' per il reperimento dei moduli
utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega
nonche' le modalita' per l'eventuale notifica, anche
elettronica, delle deleghe di voto;
3) la procedura per il conferimento delle deleghe al
soggetto eventualmente designato dalla societa' ai sensi
dell'articolo 135-undecies, con la precisazione che la
delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le
quali non siano state conferite istruzioni di voto;
4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici, se previsto dallo statuto;
c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2,
con la precisazione che coloro che diventeranno titolari
delle azioni solo successivamente a tale data non avranno
il diritto di intervenire e votare in assemblea;
d) le modalita' e i termini di reperibilita' del testo
integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle
relazioni illustrative, e dei documenti che saranno
sottoposti all'assemblea;
d-bis) le modalita' e i termini di presentazione delle
liste o delle candidature per l'elezione dei componenti del
consiglio di amministrazione e del componente di minoranza
del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza;
e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo
125-quater;
f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso
di convocazione e' richiesta da altre disposizioni.".
"Art. 126-bis Integrazione dell'ordine del giorno
dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di
delibera
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino
almeno un quarantesimo del capitale sociale possono
chiedere, entro tre giorni dalla pubblicazione dell'avviso
di convocazione dell'assemblea, ovvero entro due giorni nel
caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma
3, o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco
delle materie da trattare, indicando nella domanda gli
ulteriori argomenti da essi proposti. Per le societa'
cooperative la misura del capitale e' determinata dagli
statuti anche in deroga all'articolo 135. Delle
integrazioni all'ordine del giorno e' data notizia, nelle
stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di
convocazione, entro gli otto giorni successivi alla
pubblicazione dell'avviso stesso, ovvero entro i cinque
giorni successivi alla pubblicazione del medesimo avviso
prima dell'assemblea nel caso di convocazione ai sensi
dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma
2.
2. I soli soci che, anche congiuntamente, rappresentino
almeno un quarantesimo del capitale sociale possono,
altresi', presentare proposte di deliberazione su materie
gia' all'ordine del giorno, come eventualmente integrato ai
sensi del comma 1, entro dieci giorni dalla pubblicazione
dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro
sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso nel caso di
convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o
dell'articolo 104, comma 2, ovvero entro il termine del
ventesimo giorno precedente la data dell'assemblea in caso
di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2.
Per le societa' cooperative la misura del capitale e'
determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
Della presentazione di tali proposte e' data notizia, nelle
stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di
convocazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di
deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, come
eventualmente integrato ai sensi del comma 1, sono messe a
disposizione del pubblico con le modalita' di cui
all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla
pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine
e' ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata
ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di
assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma
3.
2-bis. Le richieste di integrazione dell'elenco delle
materie da trattare e le proposte di deliberazione su
materie gia' all'ordine del giorno sono presentate per
iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via
elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti
strettamente necessari per l'identificazione dei
richiedenti indicati dalla societa', fermo quanto previsto
dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e sono messe a
disposizione del pubblico con le modalita' di cui
all'articolo 125-ter, comma 1.
3. L'integrazione dell'ordine del giorno non e' ammessa
per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma
di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o
sulla base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo
125-ter, comma 1.
4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del
comma 1 e quelli che presentano proposte di deliberazione
su materie gia' all'ordine del giorno ai sensi del comma 2
predispongono una relazione che riporti la motivazione
delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui
essi propongono la trattazione ovvero la motivazione
relativa alle ulteriori proposte di deliberazione
presentate su materie gia' all'ordine del giorno. La
relazione e' trasmessa all'organo di amministrazione entro
il termine ultimo rispettivamente previsto dai commi 1 e 2.
L'organo di amministrazione mette a disposizione del
pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali
valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della
notizia dell'integrazione o della presentazione, con le
modalita' indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di
inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di
sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione,
non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con
le nuove materie o proposte presentate ai sensi dei commi 1
e 2, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di
amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di
provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto
l'integrazione. Il decreto e' pubblicato con le modalita'
previste dall'articolo 125-ter, comma 1.".
"Art. 127-ter Diritto di porre domande prima
dell'assemblea
1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono
porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche
prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima
dell'assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la
stessa.
1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro
il quale le domande poste prima dell'assemblea devono
pervenire alla societa'. Il termine non puo' essere
anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la
data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero
alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2,
qualora l'avviso di convocazione preveda che la societa'
fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande
pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite
almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante
pubblicazione in una apposita sezione del sito internet
della societa'. La societa' puo' fornire una risposta
unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La
titolarita' del diritto di voto puo' essere attestata anche
successivamente all'invio delle domande purche' entro il
terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo
83-sexies, comma 2.
2. Non e' dovuta una risposta, neppure in assemblea,
alle domande poste prima della stessa, quando le
informazioni richieste siano gia' disponibili in formato
"domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della
societa' indicata nel quarto periodo del comma 1-bis ovvero
quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del
medesimo comma.
3. Si considera fornita in assemblea la risposta in
formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio
dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.
3-bis. Qualora l'intervento in assemblea e l'esercizio
del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite
del rappresentante designato dalla societa' ai sensi
dell'articolo 125-bis.1, il diritto di porre domande e'
esercitato unicamente prima dell'assemblea. L'avviso di
convocazione indica il termine, non anteriore alla data
indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, entro il quale
le domande devono pervenire alla societa'. La societa'
fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte
alle domande pervenute.".
"Art. 127-quinquies Maggiorazione del voto
1. Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto
maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna
azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo
continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere
dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.
2. Gli statuti possono altresi' disporre l'attribuzione
di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di
dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui
al comma 1, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo
soggetto iscritto nell'elenco previsto dal comma 4, fino a
un massimo complessivo di dieci voti per azione. Per gli
azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al
comma 1 e che sono iscritti nell'elenco previsto dal comma
4 alla data dell'iscrizione della delibera assembleare che
modifica lo statuto ai sensi del presente comma, il periodo
di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data.
3. Gli statuti possono altresi' prevedere che colui al
quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente
rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato di cui
al comma 1 o al comma 2.
4. Gli statuti stabiliscono le modalita' per
l'attribuzione del voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2
e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo
in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con
proprio regolamento le disposizioni di attuazione del
presente articolo al fine di assicurare la trasparenza
degli assetti proprietari e l'osservanza delle disposizioni
del titolo II, capo II, sezione II, della presente parte.
Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in
capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.
5. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito
ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di
controllo in societa' o enti che detengono azioni a voto
maggiorato previsto dai commi 1 e 2 in misura superiore
alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, comporta
la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non
dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato:
a) e' conservato in caso di successione per causa di
morte nonche' in caso di fusione e scissione del titolare
delle azioni;
b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di
aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice
civile.
6. Il progetto di fusione o di scissione di una
societa' il cui statuto prevede la maggiorazione del voto
di cui ai commi 1 e 2 puo' prevedere che il diritto di voto
maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di
quelle a cui e' attribuito voto maggiorato. Tale previsione
trova applicazione anche nel caso di un'operazione di
fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai
sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19. Lo
statuto puo' prevedere che la maggiorazione del voto si
estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione
di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
7. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dai
commi 1 e 2 non costituiscono una categoria speciale di
azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.
8. La maggiorazione del voto ai sensi del comma 1 non
attribuisce il diritto di recesso, mentre la maggiorazione
del voto ai sensi del comma 2 attribuisce il diritto di
recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
9. Qualora le deliberazioni di modifica dello statuto
di cui al comma 8 siano adottate nel corso del procedimento
di quotazione in un mercato regolamentato delle azioni di
una societa' non risultante da una fusione che coinvolga
una societa' con azioni quotate, la relativa clausola puo'
prevedere che ai fini del possesso continuativo previsto
dai commi 1 e 2 sia computato anche il possesso anteriore
alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.
10. Se lo statuto non dispone diversamente, la
maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la
determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che
fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La
maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto,
spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di
capitale.
10-bis. In ogni caso, il diritto di voto maggiorato di
cui ai commi 1 e 2 non ha effetto e le azioni attribuiscono
un solo voto ai fini dell'assunzione delle delibere
assembleari aventi ad oggetto:
a) operazioni di fusione che comportino l'esclusione
dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato
italiano;
b) il trasferimento della sede sociale all'estero;
c) l'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai
sensi dell'articolo 112-bis;
d) le operazioni che comportano l'esclusione dalle
negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato
italiano, ai sensi dell'articolo 133, comma 1;
e) il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su
un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi
dell'articolo 133, comma 1-bis.
11. Nei casi di fusione, scissione o trasformazione
transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo
2023, n. 19, o ai sensi dell'articolo 25, comma 3, della
legge 31 maggio 1995, n. 218, se la societa' risultante da
dette operazioni e' una societa' con azioni quotate o in
corso di quotazione, lo statuto puo' prevedere che, ai fini
del computo del periodo continuativo previsto al comma 1,
rilevi anche il periodo di titolarita' ininterrotta prima
dell'iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4 di azioni
con diritto di voto della societa' incorporata, scissa o
soggetta a trasformazione comprovato dall'attestazione
rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri
mezzi idonei ai sensi dell'ordinamento dello Stato che
disciplina la societa' incorporata, scissa o soggetta a
trasformazione.".
"Art. 127-sexies Azioni a voto plurimo
1. In deroga all'articolo 2351, quarto comma, del
codice civile, gli statuti non possono prevedere
l'emissione di azioni a voto plurimo.
2. Le azioni a voto plurimo emesse anteriormente
all'inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato
mantengono le loro caratteristiche e diritti. Se lo statuto
non dispone diversamente, al fine di mantenere inalterato
il rapporto tra le varie categorie di azioni, le societa'
che hanno emesso azioni a voto plurimo ovvero le societa'
risultanti dalla fusione o dalla scissione di tali societa'
possono procedere all'emissione di azioni a voto plurimo
con le medesime caratteristiche e diritti di quelle gia'
emesse limitatamente ai casi di:
a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del
codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza
esclusione o limitazione del diritto d'opzione;
b) fusione o scissione.
3. Nel caso previsto dal comma 2 gli statuti non
possono prevedere ulteriori maggiorazioni del diritto di
voto a favore di singole categorie di azioni ne' ai sensi
dell'articolo 127-quinquies.
3-bis. Le azioni a voto plurimo attribuiscono un voto
ai fini dell'approvazione delle delibere di competenza
dell'assemblea indicate nell'articolo 127-quinquies, comma
10-bis.
4. Ove la societa' non si avvalga della facolta' di
emettere nuove azioni a voto plurimo ai sensi del comma 2,
secondo periodo, e' esclusa in ogni caso la necessita' di
approvazione delle deliberazioni, ai sensi dell'articolo
2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale
degli appartenenti alla categoria delle azioni a voto
plurimo.".
"Art. 133 Esclusione su richiesta dalle negoziazioni
1. Le societa' italiane con azioni quotate nei mercati
regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea
straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle
negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo
quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono
l'ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di
altro paese dell'Unione Europea, purche' sia garantita una
tutela equivalente degli investitori, secondo i criteri
stabiliti dalla CONSOB con regolamento.
1-bis. Le societa' italiane con azioni quotate nei
mercati regolamentati italiani possono richiedere il
trasferimento delle negoziazioni dei propri strumenti
finanziari su di un sistema multilaterale di negoziazione
italiano o di altro Paese dell'Unione europea a condizione
che siano rispettate le seguenti condizioni:
a) il gestore del mercato regolamentato accerti che il
sistema multilaterale di destinazione preveda regole che
assicurano un livello di tutela equivalente a quello di cui
al titolo II capo II, sezione II in materia di offerte
pubbliche di acquisto e scambio, secondo i criteri
stabiliti dalla Consob con regolamento;
b) ferma restando l'applicazione dell'articolo
2437-quinquies del codice civile, l'assemblea straordinaria
della societa' abbia approvato, almeno due mesi prima che
esso abbia luogo, il trasferimento delle negoziazioni con
le maggioranze previste dalla Consob con regolamento;
c) la societa' abbia assicurato, almeno due mesi prima
della data prevista per il trasferimento, la diffusione di
informazioni circa le ragioni dell'operazione e le relative
conseguenze per gli investitori, con le modalita' stabilite
dalla Consob con regolamento.".
"Art. 135-bis Disciplina delle societa' cooperative
1. Alle societa' cooperative non si applicano gli
articoli 125-bis, commi 2 e 4, lettera c), 127-bis e
127-quater.
2. Restano ferme le altre esclusioni espressamente
previste dal presente decreto.
3. Il termine previsto dall'articolo 126-bis, comma 2,
secondo periodo, e' ridotto a dieci giorni.".
"Art. 135-undecies Rappresentante designato dalla
societa'
1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le
societa' con azioni quotate designano per ciascuna
assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire,
entro la fine del secondo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'assemblea, anche in
convocazione successiva alla prima, una delega con
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte
all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole
proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni
di voto.
2. La delega e' conferita mediante la sottoscrizione di
un modulo di delega il cui contenuto e' disciplinato dalla
Consob con regolamento. Il conferimento della delega non
comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di
voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel
comma 1.
3. Le azioni per le quali e' stata conferita la delega,
anche parziale, sono computate ai fini della regolare
costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per
le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le
azioni non sono computate ai fini del calcolo della
maggioranza e della quota di capitale richiesta per
l'approvazione delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante e' tenuto
a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di
terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine
del giorno. Mantiene altresi' la riservatezza sul contenuto
delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello
scrutinio, salva la possibilita' di comunicare tali
informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono
soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto
designato come rappresentante non possono essere conferite
deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob puo'
stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi
in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies
puo' esprimere un voto difforme da quello indicato nelle
istruzioni.
5-bis. Lo statuto delle societa' le cui azioni sono
negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione e
delle societa' cooperative, in deroga all'articolo 150-bis,
comma 2-bis, del T.U. bancario e all'articolo 2539, primo
comma, del codice civile, puo' prevedere che l'intervento
in assemblea, ordinaria e straordinaria, possa avvenire
anche mediante il rappresentante designato ai sensi del
presente articolo, con esclusione del comma 5 limitatamente
alle societa' cooperative. Si applicano gli articoli
125-bis, 126-bis e 127-ter, in quanto compatibili e, per le
societa' cooperative, gli articoli 135 e 135-bis.".
"Art. 147-ter Elezione degli amministratori con il voto
di lista
1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di
amministrazione siano eletti sulla base di liste di
candidati e determina la quota minima di partecipazione
richiesta per la presentazione di esse, in misura non
superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla
diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento
tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli
assetti proprietari delle societa' quotate; per le societa'
cooperative la misura e' stabilita dagli statuti anche in
deroga all'articolo 135. Le liste indicano quali sono gli
amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto puo'
prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da
eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno
conseguito una percentuale di voti almeno pari alla meta'
di quella richiesta dallo statuto per la presentazione
delle stesse.
1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente,
anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel
rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari
per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla
societa', entro il venticinquesimo giorno precedente la
data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina
dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito
Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con
regolamento almeno ventuno giorni prima della data
dell'assemblea. La titolarita' della quota minima di
partecipazione prevista dal comma 1 e' determinata avendo
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del
socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso
l'emittente. La comunicazione ai sensi dell'articolo
83-quinquies puo' essere trasmessa anche successivamente al
deposito purche' entro il termine previsto per la
pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.
1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto
degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a
un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il
genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti
degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si
applica per sei mandati consecutivi. Qualora la
composizione del consiglio di amministrazione risultante
dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto
dal presente comma, la Consob diffida la societa'
interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il
termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di
inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione
amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000,
secondo criteri e modalita' stabiliti con proprio
regolamento e fissa un nuovo termine di tre mesi ad
adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a
tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla
carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalita' di
formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso
di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di
riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in
ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto
delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con
riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da
adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro
sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni
recate dal presente comma.
2.
3. Salvo quanto previsto dall'articolo
2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei
componenti del consiglio di amministrazione e' espresso
dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior
numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la
lista risultata prima per numero di voti. Nelle societa'
che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla
gestione, il componente espresso dalla lista di minoranza
deve essere in possesso dei requisiti di onorabilita',
professionalita' e indipendenza determinati ai sensi
dell'articolo 148, commi 2 e 3. Il difetto dei requisiti
determina la decadenza dalla carica.
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno
uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero
due se il consiglio di amministrazione sia composto da piu'
di sette componenti, devono possedere i requisiti di
indipendenza stabiliti per i componenti dell'organo di
controllo dall'articolo 148, comma 2, nonche', se lo
statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da
codici di comportamento redatti da societa' di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il
presente comma non si applica al consiglio di
amministrazione delle societa' che adottano il sistema con
comitato per il controllo sulla gestione, per le quali
rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies,
primo comma, del codice civile.
4-bis. L'amministratore indipendente che dopo la nomina
perde i requisiti di indipendenza e' dichiarato decaduto
dalla carica se il numero residuo di consiglieri
indipendenti nell'organo non e' sufficiente ad assicurare
il rispetto delle disposizioni di legge e di statuto. La
decadenza e' pronunciata dall'organo di amministrazione.".
"Art. 147-quater Composizione del consiglio di gestione
1. (abrogato)
1-bis. Qualora il consiglio di gestione sia costituito
da un numero di componenti non inferiore a tre, ad esso si
applicano le disposizioni dell'articolo 147-ter, comma
1-ter.".
"Art. 147-quinquies Requisiti dei soggetti che svolgono
funzioni di amministrazione e direzione
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione
e direzione devono possedere i requisiti di onorabilita'
stabiliti per i componenti degli organi di controllo con il
regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi
dell'articolo 148, comma 3. Se dopo la nomina i soggetti di
cui al primo periodo perdono i requisiti di onorabilita',
sono dichiarati decaduti dalla carica.
2. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di
applicazione dei requisiti di onorabilita',
professionalita' e indipendenza nonche' delle quote di
genere di cui all'articolo 147-ter, comma 1-ter, nel caso
di amministratore diverso dalla persona fisica.".
"Art. 150 Informazione
1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente,
secondo le modalita' stabilite dallo statuto e con
periodicita' almeno trimestrale, all'organo di controllo
sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla
societa' o dalle societa' controllate; in particolare,
riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un
interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano
influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di
direzione e coordinamento.
2. L'obbligo previsto dal comma precedente e'
adempiuto, nelle societa' che adottano il sistema con
consiglio di sorveglianza, dal consiglio di gestione nei
confronti del consiglio di sorveglianza e, nelle societa'
che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla
gestione, dagli organi delegati nei confronti del comitato
per il controllo sulla gestione.
3. L'organo di controllo e il revisore legale o la
societa' di revisione legale si scambiano tempestivamente i
dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei
rispettivi compiti.
4. Coloro che sono preposti al controllo interno
riferiscono anche all'organo di controllo di propria
iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei componenti.
5.(abrogato).".
"Art. 153 Obbligo di riferire all'assemblea
1. L'organo di controllo riferisce sull'attivita' di
vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili
rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'articolo
2364-bis, comma 2, del codice civile.
2. (abrogato).".
"Art. 154 Disposizioni non applicabili
1. Al collegio sindacale delle societa' con azioni
quotate non si applicano gli articoli 2396-quinquies,
2396-sexies, 2396-septies, 2397, 2398, 2399, 2403,
2403-bis, primo comma, 2407, secondo comma, 2426, numeri 5
e 6, 2429, secondo comma e 2441, sesto comma, del codice
civile.
2. Al consiglio di sorveglianza delle societa' con
azioni quotate non si applicano gli articoli
2396-quinquies, 2396-septies, 2409-septies, del codice
civile.
3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle
societa' con azioni quotate non si applicano
2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2409-septies e
2409-octiesdecies, primo comma, primo periodo, e secondo e
quarto comma, del codice civile.".
"Art. 154-ter Relazioni finanziarie
1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364,
secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice
civile, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio,
gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalita'
previste dalla Consob con regolamento, la relazione
finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio
di esercizio o, per le societa' che abbiano adottato il
sistema di amministrazione e controllo dualistico, il
bilancio di esercizio, nonche' il bilancio consolidato, ove
redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione
prevista all'articolo 154-bis, comma 5 all'articolo
154-bis, commi 5 e 5-ter. Nelle ipotesi previste
dall'articolo 2409-terdecies, secondo comma, del codice
civile, in luogo del bilancio di esercizio, e' pubblicato,
ai sensi del presente comma, il progetto di bilancio di
esercizio. La relazione di revisione redatta dal revisore
legale o dalla societa' di revisione legale nonche' la
relazione indicata nell'articolo 153 sono messe
integralmente a disposizione del pubblico entro il medesimo
termine.
1.1. Gli amministratori curano l'applicazione delle
disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della
Commissione, del 17 dicembre 2018, alle relazioni
finanziarie annuali che gli emittenti quotati aventi
l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano
conformemente al comma 1.
1.2. Il revisore legale o la societa' di revisione
legale, nella relazione di revisione di cui all'articolo 14
del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, esprime
altresi' un giudizio sulla conformita' del progetto di
bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi
nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del
regolamento delegato di cui al comma 1.1 del presente
articolo, sulla base di un principio di revisione
elaborato, a tale fine, ai sensi dell'articolo 11, comma 2,
del citato decreto legislativo n. 39 del 2010.
1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data
dell'assemblea convocata ai sensi degli articoli 2364,
secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice
civile, intercorrono non meno di ventuno giorni.
1-ter. In deroga all'articolo 2429, primo comma, del
codice civile il progetto di bilancio di esercizio e'
comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, al
revisore legale o alla societa' di revisione legale, con la
relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima
della pubblicazione di cui al comma 1.
1-quater. Gli emittenti quotati aventi l'Italia come
Stato membro d'origine che non siano microimprese come
definite all'articolo 1, comma 1, lettera l), del decreto
legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
legge 21 febbraio 2024, n. 15, includono, in un'apposita
sezione come tale contrassegnata, nella relazione sulla
gestione di cui al comma 1, le informazioni richieste dagli
articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in
attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024,
n. 15, e le specifiche adottate a norma dell'articolo 8,
paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020. In tal caso la
relazione di attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita' prevista dall'articolo
14-bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, e'
messa a disposizione del pubblico entro il termine di
pubblicazione della relazione finanziaria annuale di cui al
comma 1.
2. Gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato
membro d'origine pubblicano, quanto prima possibile e
comunque entro tre mesi dalla chiusura del primo semestre
dell'esercizio, una relazione finanziaria semestrale
comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la
relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione
prevista dall'articolo 154-bis, comma 5. La relazione sul
bilancio semestrale abbreviato del revisore legale o della
societa' di revisione legale, ove redatta, e' pubblicata
integralmente entro il medesimo termine.
3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2,
e' redatto in conformita' ai principi contabili
internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita'
europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale
bilancio e' redatto in forma consolidata se l'emittente
quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine e'
obbligato a redigere il bilancio consolidato.
4. La relazione intermedia sulla gestione contiene
almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono
verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro
incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a
una descrizione dei principali rischi e incertezze per i
sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni
quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la
relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi',
informazioni sulle operazioni rilevanti con parti
correlate.
5. Con il regolamento di cui al comma 6, la Consob puo'
disporre, nei confronti di emittenti aventi l'Italia come
Stato membro d'origine, inclusi gli enti finanziari,
l'obbligo di pubblicare informazioni finanziarie periodiche
aggiuntive consistenti al piu' in: a) una descrizione
generale della situazione patrimoniale e dell'andamento
economico dell'emittente e delle sue imprese controllate
nel periodo di riferimento; b) una illustrazione degli
eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo
nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla
situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese
controllate.
5-bis. Prima dell'eventuale introduzione degli obblighi
di cui al comma 5, la Consob rende pubblica l'analisi di
impatto effettuata ai sensi dell'articolo 14, comma
24-quater, della legge 28 novembre 2005, n. 246.
Quest'ultima, in conformita' alla disciplina comunitaria di
riferimento, esamina, anche in chiave comparatistica, la
sussistenza delle seguenti condizioni:
a) le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive
non comportano oneri sproporzionati, in particolare per i
piccoli e medi emittenti interessati;
b) il contenuto delle informazioni finanziarie
periodiche aggiuntive richieste e' proporzionato ai fattori
che contribuiscono alle decisioni di investimento assunte
dagli investitori;
c) le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive
richieste non favoriscono un'attenzione eccessiva ai
risultati e al rendimento a breve termine degli emittenti e
non incidono negativamente sulle possibilita' di accesso
dei piccoli e medi emittenti ai mercati regolamentati.
6. La Consob, in conformita' alla disciplina europea,
stabilisce con regolamento:
a) i termini e le modalita' di pubblicazione dei
documenti di cui ai commi 1 e 2 e delle eventuali
informazioni aggiuntive di cui al comma 5, nonche' del
documento di registrazione universale ai sensi
dell'articolo 9, paragrafo 12, del regolamento prospetto;
a-bis) le eventuali disposizioni di attuazione del
comma 1.1;
b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione
delle relazioni finanziarie;
c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni
rilevanti con parti correlate di cui al comma 4;
d) le modalita' di applicazione del presente articolo
per gli emittenti quote di fondi chiusi.
7. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 157,
comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i
documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al
presente articolo non sono conformi alle norme che ne
disciplinano la redazione, puo' chiedere all'emittente di
rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla
pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a
ripristinare una corretta informazione del mercato ovvero
di apportare una correzione nella futura relazione
finanziaria con la rielaborazione dei dati comparativi, se
del caso.
7-bis. La Consob, nel caso in cui abbia accertato che
le informazioni di cui al comma 1-quater non sono conformi
alle norme che ne disciplinano la redazione, puo'
esercitare i poteri di cui al comma 7.".