Art. 9
Modifiche al codice civile
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2364, primo comma, il numero 6), e' sostituito
dal seguente: «salvo diversa disposizione di leggi speciali, approva
l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.»;
b) l'articolo 2380 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2380 (Sistemi di amministrazione e di controllo). - Lo
statuto adotta per l'amministrazione e per il controllo della
societa' uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4
della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono
attribuite a uno o piu' amministratori e a un collegio sindacale, a
un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un
consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla
gestione costituito al suo interno.
Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione
di sistema ha effetto alla data della riunione dell'organo competente
convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio
successivo.
Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del
presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli
amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di
amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi
componenti.»;
c) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del
paragrafo «§2 Degli amministratori» e' soppressa;
d) l'articolo 2380-bis e' sostituito dal seguente:
«Art. 2380-bis (Amministrazione della societa'). - La gestione
e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione
dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano
esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni
strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale.
L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a
non soci.
Quando affidata a piu' persone, l'amministrazione e' esercitata
collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma
ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione
spetta all'organo competente a nominarli.»;
e) l'articolo 2381 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2381 (Presidente). - Salvo diversa previsione dello
statuto, gli amministratori scelgono al proprio interno il
presidente, se non designato dall'organo competente a nominarli.
Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca
il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.»;
f) dopo l'articolo 2381 sono inseriti i seguenti:
«Art. 2381-bis (Comitato esecutivo e organi delegati). - Se lo
statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione
puo' delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto
da alcuni dei suoi componenti, o a uno o piu' dei suoi componenti. Se
lo statuto lo consente, il consiglio di gestione puo' delegare
proprie attribuzioni solo a uno o piu' dei suoi componenti.
Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali
modalita' di esercizio della delega; puo' sempre impartire direttive
agli organi delegati e avocare a se' operazioni rientranti nella
delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza
dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della
societa'; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e
finanziari della societa'; valuta, sulla base della relazione degli
organi delegati, il generale andamento della gestione.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli
articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. Non
possono altresi' essere delegate le decisioni sull'accesso allo
strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, ai sensi
dell'articolo 2086, secondo comma, le quali comprendono la
determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del
piano.
Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all'organo di
controllo, con la periodicita' fissata dallo statuto e in ogni caso
almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla
sua prevedibile evoluzione, nonche' sulle operazioni di maggior
rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla
societa' e dalle sue controllate.
Art. 2381-ter (Informazione consiliare). - Gli amministratori
sono tenuti ad agire in modo informato.
Il presidente provvede affinche' adeguate informazioni sulle
materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i
consiglieri.
Ciascun amministratore puo' chiedere agli organi delegati che
in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della
societa'.
Nell'assumere le proprie determinazioni, gli amministratori cui
il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni fanno
ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche
competenze, sulle informazioni ricevute in conformita' alle
previsioni della legge e dello statuto. Resta fermo quanto previsto
dalle leggi speciali.»
g) all'articolo 2383:
1) al primo comma:
1.1) il primo periodo e' soppresso;
1.2) al secondo periodo, le parole: «la nomina e' in ogni
caso preceduta» sono sostituite dalle seguenti «la nomina degli
amministratori e' preceduta»;
2) al secondo comma, le parole: «dell'assemblea convocata» sono
sostituite dalle seguenti: «della riunione dell'organo competente
convocato»;
3) al terzo comma, le parole: «dall'assemblea» sono soppresse,
e dopo le parole: «nell'atto costitutivo,» sono inserite le seguenti:
«dall'organo competente a nominarli,»;
h) l'articolo 2386 e' abrogato;
i) all'articolo 2388:
1) al primo comma, primo periodo, e al secondo comma, le
parole: «del consiglio di amministrazione» sono sostituite dalle
seguenti: «del consiglio»;
2) al quarto comma, primo periodo, le parole: «dal collegio
sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dall'organo di
controllo».
l) all'articolo 2389:
1) il primo comma e' sostituito dal seguente:
«Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono
stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa competente.»
2) al terzo comma, primo periodo, la parola: «rimunerazione» e'
sostituita dalla seguente: «remunerazione», le parole: «consiglio di
amministrazione» sono sostituite dalla seguente: «consiglio», e le
parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti:
«dell'organo di controllo»;
m) all'articolo 2390, primo comma, le parole: «o direttori
generali in societa' concorrenti, salvo autorizzazione
dell'assemblea» sono sostituite dalle seguenti: «, direttori generali
o dirigenti con responsabilita' strategiche in societa' concorrenti,
salvo specifica autorizzazione dell'assemblea»;
n) dopo l'articolo 2390 e' inserito il seguente:
«Art. 2390-bis (Utilizzazione delle informazioni). - Gli
amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi
dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del
loro incarico.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere
revocato e risponde dei danni.»;
o) l'articolo 2391 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2391 (Interessi degli amministratori). - L'amministratore
deve dare notizia agli altri amministratori e all'organo di controllo
di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una
determinata operazione della societa', precisandone la natura, i
termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore
delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione,
investendo della stessa l'organo collegiale. Se si tratta di
amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea
utile.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del
consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per
la societa' dell'operazione.
Nei casi di inosservanza a quanto disposto ai due precedenti
commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del
consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante
dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora
possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli
amministratori e dall'organo di controllo entro novanta giorni dalla
loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha
consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati
adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In
ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in
base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa'
dalla sua azione od omissione.
Lo statuto o il consiglio con proprio regolamento possono
stabilire condizioni, modalita' e limiti ulteriori in relazione alla
partecipazione all'adunanza consiliare per il caso in cui
l'amministratore sia portatore di un interesse in una determinata
operazione.»;
p) all'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), dopo le
parole: «predette regole» sono inserite le seguenti: «. In aggiunta
agli altri casi di esenzione, la Consob prevede in ogni caso che le
procedure della societa' possano escludere dall'applicazione delle
regole di cui al periodo precedente le operazioni con parti correlate
individuate dalla stessa Consob, in base alle soglie di rilevanza di
cui alla lettera a), a condizione che per queste operazioni,
realizzate nel corso dell'esercizio, siano indicati nella nota
integrativa del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, se
redatto, almeno il numero di operazioni realizzate e l'importo
complessivo e medio delle stesse per tipologia di operazione con
riferimento a ciascuna delle parti correlate con cui le operazioni
sono state realizzate»;
q) all'articolo 2392:
1) al secondo comma, le parole: «dal comma terzo dell'articolo
2381» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 2381-bis e dal
quarto comma dell'articolo 2381-ter»;
2) al terzo comma, le parole: «del collegio sindacale» sono
sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»;
r) l'articolo 2393 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2393 (Azione sociale di responsabilita'). - L'azione di
responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a
deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in
liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilita' degli
amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del
bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materie da
trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui
si riferisce il bilancio.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla
cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la
revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta,
purche' sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del
capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla
sostituzione degli amministratori.
La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di
responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e la
transazione siano approvate con espressa deliberazione
dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una
minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale
sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la
misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di
responsabilita' ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo
2393-bis.»
s) all'articolo 2393-bis, terzo comma, le parole: «del collegio
sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di
controllo»;
t) all'articolo 2394-bis, le parole: «di fallimento» sono
sostituite dalle seguenti: «di liquidazione giudiziale, concordato
liquidatorio,», le parole: «al curatore del fallimento» sono
sostituite dalle seguenti: «al curatore, al liquidatore giudiziale»,
ed e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: « Le azioni di cui al
primo periodo sono proposte, a pena di decadenza, nel termine di due
anni dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o dalla
sentenza che dichiara lo stato di insolvenza.»;
u) dopo l'articolo 2396 sono inseriti i seguenti:
«Art. 2396-bis (Divieto di concorrenza e utilizzazione delle
informazioni per i direttori generali). - I direttori generali non
possono assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in
societa' concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per
conto proprio o di terzi, ne' essere amministratori, o direttori
generali in societa' concorrenti, salvo specifica autorizzazione
della societa' e non possono utilizzare a vantaggio proprio o di
terzi dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio
del loro incarico.
I direttori generali rispondono dei danni derivanti dalla
violazione dei divieti di cui al primo comma.
Art. 2396-ter (Denunzia all'organo di controllo). - Ogni socio
puo' denunziare i fatti che ritiene censurabili all'organo di
controllo, il quale deve tener conto della denunzia e riferirne
all'assemblea.
Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino un
ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societa' che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'organo di
controllo deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e
presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea;
deve altresi' convocare l'assemblea qualora ravvisi fatti censurabili
di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere. Lo
statuto puo' prevedere per la denunzia percentuali minori di
partecipazione.
Art. 2396-quater (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato
sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri,
abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono
arrecare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, i
soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle
societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il
ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al
tribunale con ricorso notificato anche alla societa'. Lo statuto puo'
prevedere percentuali minori di partecipazione.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori
e i componenti dell'organo di controllo, puo' ordinare l'ispezione
dell'amministrazione della societa' a spese dei soci richiedenti,
subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il
provvedimento e' reclamabile.
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo
determinato il procedimento se gli amministratori sono sostituiti con
soggetti di adeguata professionalita', che si attivano senza indugio
per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per
eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivita'
compiute. Il tribunale puo' subordinare la sospensione del
procedimento anche alla sostituzione dei componenti dell'organo di
controllo.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli
accertamenti e le attivita' compiute ai sensi del terzo comma
risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puo'
disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare
l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi
puo' revocare gli amministratori ed eventualmente anche i componenti
dell'organo di controllo e nominare un amministratore giudiziario,
determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di
responsabilita' contro gli amministratori e i componenti dell'organo
di controllo. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore
giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e
presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e
componenti dell'organo di controllo o per proporre, se del caso, la
messa in liquidazione della societa' o la sua ammissione ad una
procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere
adottati anche su richiesta dell'organo di controllo nonche', nelle
societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del
pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a
carico della societa'.
Art. 2396-quinquies (Doveri dell'organo di controllo). -
L'organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello
statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione,
nonche' sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto
organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa',
ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
e il coordinamento delle sue funzioni. E' fatto salvo quanto
diversamente stabilito ai sensi delle leggi speciali.
L'organo di controllo riferisce sull'attivita' di vigilanza
svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati
all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio
ovvero ai sensi del secondo comma dell'articolo 2364-bis.
Art. 2396-sexies (Poteri dell'organo di controllo). - L'organo
di controllo puo' in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione
e di controllo e, previa comunicazione al presidente del consiglio,
puo' altresi' convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo
incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia
urgente necessita' di provvedere.
L'organo di controllo puo' chiedere agli amministratori
notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento
delle operazioni sociali o su determinati affari. Puo' altresi'
scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa'
controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed
all'andamento generale dell'attivita' sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto
dall'articolo 2421, primo comma, numero 5).
Art. 2396-septies (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). -
Non possono essere eletti alla carica di componente dell'organo di
controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'articolo 2382;
b) il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti
entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i
conviventi degli amministratori della societa', gli amministratori,
il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il
quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli
amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa'
che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da
questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle
sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un
rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera
retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne
compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce di
per se' causa di ineleggibilita' e decadenza il fatto di ricoprire
cariche in organi di controllo delle societa' controllate dalla
societa', delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a
comune controllo.
Art. 2396-octies (Riunioni dell'organo di controllo). -
L'organo di controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La
riunione puo' svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le
modalita', anche con mezzi di telecomunicazione.
Delle riunioni dell'organo di controllo deve redigersi verbale,
che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo
comma, numero 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
L'organo di controllo e' regolarmente costituito con la
presenza della maggioranza dei propri componenti e delibera a
maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha
diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
Art. 2396-novies (Revisione legale dei conti). - La revisione
legale dei conti sulla societa' e' esercitata da un revisore legale
dei conti o da una societa' di revisione legale iscritti
nell'apposito registro.
§2 Del sistema con collegio sindacale
Art. 2396-decies (Amministratori). - L'amministrazione e'
affidata a uno o piu' amministratori, nominati dall'assemblea, fatta
eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto
costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449.
Art. 2396-undecies (Sostituzione degli amministratori). - Se
nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori,
gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal
collegio sindacale, purche' la maggioranza sia sempre costituita da
amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi'
nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati
dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea
perche' provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli
amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme
con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a
seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero
consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata
d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo'
tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel
successivo comma.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli
amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o
dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio
sindacale, il quale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria
amministrazione.
Art. 2396-duodecies (Compensi dei componenti del comitato
esecutivo). - I compensi spettanti ai componenti del comitato
esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del
collegio sindacale, o dall'assemblea.
Art. 2396-terdecies (Azione sociale di responsabilita'). -
L'azione di responsabilita' puo' essere promossa anche a seguito di
deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei
due terzi dei suoi componenti.»;
v) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del
paragrafo: «§3 Del collegio sindacale» e' soppressa;
z) all'articolo 2397, la rubrica e' sostituita dalla seguente:
«Collegio sindacale»;
aa) all'articolo 2399 il primo comma e' abrogato;
bb) l'articolo 2403 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2403 (Controllo contabile). - Fermo restando quanto
previsto dall'articolo 2396-quinquies, il collegio sindacale esercita
il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis.»;
cc) l'articolo 2403-bis e' sostituito dal seguente:
«Art. 2403-bis (Poteri del collegio sindacale). - I sindaci
possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad
atti di ispezione e di controllo.
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di
controllo i sindaci sotto la propria responsabilita' ed a proprie
spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si
trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2396-septies.
L'organo amministrativo puo' rifiutare agli ausiliari e ai
dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.»;
dd) l'articolo 2404 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2404 (Partecipazione alle riunioni del collegio
sindacale). - Il sindaco che, senza giustificato motivo, non
partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio
decade dall'ufficio.»;
ee) all'articolo 2406, il secondo comma e' abrogato;
ff) gli articoli 2408 e 2409 sono abrogati;
gg) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del
paragrafo «§4 Della revisione legale dei conti» e' soppressa;
hh) all'articolo 2409-bis il primo comma e' abrogato;
ii) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del
paragrafo «§ 5 Del sistema dualistico» e' sostituita dalla seguente:
«§ 3 - Del sistema con consiglio di sorveglianza»;
ll) l'articolo 2409-octies e' abrogato;
mm) l'articolo 2409-novies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-novies (Consiglio di gestione). - Il consiglio di
gestione e' costituito da un numero di componenti, anche non soci,
non inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati
nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e
2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al
consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei
limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti
del consiglio di gestione non puo' superare quella del consiglio di
sorveglianza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu'
componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza
provvede senza indugio alla loro sostituzione.»;
nn) l'articolo 2409-decies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-decies (Azione sociale di responsabilita'). -
L'azione sociale di responsabilita' puo' anche essere proposta a
seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La
deliberazione e' assunta dalla maggioranza dei componenti del
consiglio di sorveglianza e, se e' presa a maggioranza dei due terzi
dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri
di gestione contro cui e' proposta, alla cui sostituzione provvede
contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.
Il consiglio di sorveglianza puo' rinunziare all'esercizio
dell'azione di responsabilita' e puo' transigerla, purche' la
rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta
dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche' non si opponga
la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.
La rinuncia all'azione da parte della societa' o del consiglio
di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli
articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.»;
oo) l'articolo 2409-undecies e' abrogato;
pp) l'articolo 2409-duodecies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che
lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di
sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci,
non inferiore a tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati
nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e
2449, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta
all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti
stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica
per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea
prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per
scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di
sorveglianza e' stato ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza
deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito
registro.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili,
salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili
dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la
maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se
nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei
danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in
relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare
l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di
onorabilita', professionalita' e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu'
componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza
indugio alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto
dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di
sorveglianza.
L'articolo 2396-septies, lettere b) e c), non si applica ai
componenti del consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del
consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) i componenti del consiglio di gestione;
b) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da
questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un
rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di
prestazione d'opera retribuita che ne compromettono l'indipendenza.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o
decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per
il cumulo degli incarichi.
La nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza, con
l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo
e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio
devono essere iscritte, a cura del consiglio di gestione, nel
registro delle imprese nel termine di trenta giorni.
Al momento della nomina e prima dell'accettazione
dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di
amministrazione e di controllo ricoperti dai componenti del consiglio
di sorveglianza presso altre societa'.»;
qq) dopo l'articolo 2409-duodecies e' inserito il seguente:
«Art. 2409-duodecies.1 (Retribuzione). - La retribuzione
annuale dei componenti del consiglio di sorveglianza, se non e'
stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea
all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro
ufficio.»
rr) all'articolo 2409-terdecies:
1) al primo comma:
1.1) all'alinea, le parole: «Il consiglio di sorveglianza:»
sono sostituite dalle seguenti: «Fermo restando quanto previsto
dall'articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:»;
1.2) le lettere c) e) e f) sono abrogate;
2) dopo il quarto comma e' inserito il seguente: «In caso di
omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione,
il consiglio di sorveglianza deve convocare l'assemblea ed eseguire
le pubblicazioni prescritte dalla legge.».
ss) dopo l'articolo 2409-terdecies e' inserito il seguente:
«Art. 2409-terdecies.1 (Validita' delle deliberazioni del
consiglio di sorveglianza). - Per la validita' delle deliberazioni
del consiglio di sorveglianza e' necessaria la presenza della
maggioranza dei componenti in carica, quando lo statuto non richiede
un maggior numero di presenti. Lo statuto puo' prevedere che la
presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di
telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono prese a
maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello
statuto.
Il voto non puo' essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza che non sono
prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere
impugnate dai componenti assenti o dissenzienti entro novanta giorni
dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile
l'articolo 2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le
deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in
quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai
terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.»;
tt) l'articolo 2409-quaterdecies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-quaterdecies (Delibera di approvazione del bilancio
di esercizio). - Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con
cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo
2434-bis ed essa puo' venire impugnata anche dai soci ai sensi degli
articoli 2377 e 2379.»;
uu) all'articolo 2409-quinquiesdecies,
1) il primo comma e' sostituito dal seguente:
«Il consiglio di sorveglianza e i soggetti incaricati della
revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le
informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.»;
2) alla rubrica, dopo le parole: «Revisione legale» sono
inserite le seguenti parole: «dei conti»;
vv) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del
paragrafo: «§6 Del sistema monistico» e' sostituita dalla seguente:
«§4 Del sistema con comitato per il controllo sulla gestione»;
zz) l'articolo 2409-sexiesdecies e' abrogato;
aaa) l'articolo 2409-septiesdecies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-septiesdecies (Consiglio di amministrazione). - La
nomina dei componenti del consiglio di amministrazione spetta
all'assemblea, fatta eccezione per i primi, che sono nominati
nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e
2449. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione
deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i
componenti dell'organo di controllo dall'articolo 2396-septies, e, se
lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di
comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di
gestione di mercati regolamentati.
Al momento della nomina dei componenti del consiglio di
amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi
noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da
essi ricoperti presso altre societa'.»;
bbb) dopo l'articolo 2409-septiesdecies sono inseriti i seguenti:
«Art. 2409-septiesdecies.1 (Sostituzione degli amministratori).
- Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu'
amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione
approvata anche dal comitato per il controllo sulla gestione, purche'
la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati
dall'assemblea. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica
fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati
dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea
perche' provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli
amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme
con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a
seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero
consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata
d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo'
tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel
successivo comma.
Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per
la nomina dell'intero consiglio e' convocata, su istanza di ciascun
socio, dal tribunale, che provvede con decreto nel quale designa la
persona che deve presiederla.
Art. 2409-septiesdecies.2 (Compensi dei componenti del comitato
esecutivo). - I compensi spettanti ai componenti del comitato
esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del
comitato per il controllo sulla gestione, o dall'assemblea.»;
ccc) l'articolo 2409-octiesdecies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-octiesdecies (Comitato per il controllo sulla
gestione). - Salvo diversa disposizione dello statuto, la
determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per
il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
il numero dei componenti del comitato non puo' essere inferiore a
tre.
Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei
requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dallo statuto
e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo
2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai
quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque
non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione
dell'impresa sociale o di societa' che la controllano o ne sono
controllate.
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla
gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti
nell'apposito registro.
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente
del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di
amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra
gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi
precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma
dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti
requisiti.
Il comitato per il controllo sulla gestione elegge al suo
interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente.
Fermo quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il comitato
per il controllo sulla gestione svolge gli ulteriori compiti
affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo
ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione
legale dei conti.
I componenti del comitato per il controllo sulla gestione
devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato
esecutivo.
Qualora le irregolarita' di cui all'articolo 2396-quater
attengano a materie di competenza consiliare, il comitato per il
controllo sulla gestione puo' richiedere l'adozione dei provvedimenti
previsti dal settimo comma del medesimo articolo solo ove la
maggioranza dei componenti del comitato abbia espresso voto contrario
alla determinazione consiliare.»;
ddd) l'articolo 2409-noviesdecies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-noviesdecies (Revisione legale dei conti). - La
revisione legale dei conti e' svolta ai sensi dell'articolo
2396-novies.».
Note all'art. 9:
Si riporta il testo degli articoli 2364, 2383, 2388,
2389, 2390, 2391-bis, 2392, 2393-bis, 2394-bis, 2397, 2399,
2406, 2409-bis, 2409-terdecies e 2409-quinquiesdecies del
codice civile, come modificato dal presente decreto:
"Art. 2364 Assemblea ordinaria nelle societa' prive di
consiglio di sorveglianza
Nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza,
l'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio [c.c. 20, 2423, 2433];
2) nomina e revoca gli amministratori [c.c. 2350,
2383]; nomina i sindaci e il presidente del collegio
sindacale [c.c. 2398, 2400] e, quando previsto, il soggetto
incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
3) determina il compenso degli amministratori [c.c.
2389] e dei sindaci [c.c. 2402], se non e' stabilito dallo
statuto;
4) delibera sulla responsabilita' degli amministratori
e dei sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge
alla competenza dell'assemblea, nonche' sulle
autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il
compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso
la responsabilita' di questi per gli atti compiuti [c.c.
2393, 2393-bis, 2407, 2408, 2434];
6) salvo diversa disposizione di leggi speciali,
approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata [c.c. 2367,
2386, 2401, 2409, 2446, 2447, 2485, 2486] almeno una volta
l'anno [c.c. 20, 2217, 2426, 2472], entro il termine
stabilito dallo statuto e comunque non superiore a
centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo
statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non
superiore a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute
alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo
richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed
all'oggetto della societa'; in questi casi gli
amministratori segnalano nella relazione prevista
dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.".
"Art. 2383 - Nomina e revoca degli amministratori
La nomina degli amministratori e' preceduta dalla
presentazione, da parte dell'interessato, di una
dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle
cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di
interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei
suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
Gli amministratori non possono essere nominati per un
periodo superiore a tre esercizi [c.c. 2385], e scadono
alla data della riunione dell'organo competente convocato
per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa
disposizione dello statuto, e sono revocabili in qualunque
tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo dall'organo
competente a nominarli, salvo il diritto
dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca
avviene senza giusta causa [c.c. 2386, 2456; disp. att.
c.c. 213].
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina
[c.c. 2457] gli amministratori devono chiederne [c.c. 2194]
l'iscrizione nel registro delle imprese [c.c. 2188]
indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il
luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza
[c.c. 2626], nonche' a quali tra essi e' attribuita la
rappresentanza della societa', precisando se disgiuntamente
o congiuntamente.
Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina
degli amministratori che hanno la rappresentanza della
societa' non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento
della pubblicita' di cui al quarto comma, salvo che la
societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.".
"Art. 2388 - Validita' delle deliberazioni del
consiglio
Per la validita' delle deliberazioni del consiglio
[c.c. 2380-bis, 2381, 2405] e' necessaria la presenza della
maggioranza degli amministratori in carica, quando lo
statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo
statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del
consiglio avvenga anche mediante mezzi di
telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio sono prese a maggioranza
assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello
statuto [c.c. 2421, n. 4].
Il voto non puo' essere dato per rappresentanza [c.c.
2372].
Le deliberazioni che non sono prese in conformita'
della legge o dello statuto possono essere impugnate solo
dall'organo di controllo e dagli amministratori assenti o
dissenzienti entro novanta giorni dalla data della
deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo
2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le
deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal
caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona
fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle
deliberazioni.".
"Art. 2389 - Compensi degli amministratori
Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi
sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa
competente.
Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da
partecipazioni agli utili [c.c. 2431] o dall'attribuzione
del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni
di futura emissione.
La remunerazione degli amministratori investiti di
particolari cariche in conformita' dello statuto e'
stabilita dal consiglio, sentito il parere dell'organo di
controllo. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea puo'
determinare un importo complessivo per la remunerazione di
tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di
particolari cariche.".
"Art. 2390 - Divieto di concorrenza
Gli amministratori non possono assumere la qualita' di
soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti,
ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o
di terzi, ne' essere amministratori, direttori generali o
dirigenti con responsabilita' strategiche in societa'
concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore
puo' essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni
[c.c. 2301].".
"Art. 2391-bis - Operazioni con parti correlate
Gli organi di amministrazione delle societa' con azioni
quotate in mercati regolamentati adottano, secondo principi
generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la
trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale
delle operazioni con parti correlate e li rendono noti
nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi
assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura,
del valore o delle caratteristiche dell'operazione.
I principi e le regole previsti dal primo comma si
applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il
tramite di societa' controllate e disciplinano le
operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di
motivazione e di documentazione. L'organo di controllo
vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del
primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.
La Consob, nel definire i principi indicati nel primo
comma, individua, in conformita' all'articolo 9-quater
della direttiva 2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti
correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al
controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o piu'
parametri dimensionali della societa'. La Consob puo'
individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto
della natura dell'operazione e della tipologia di parte
correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate
rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle
operazioni, alle dimensioni della societa' ovvero alla
tipologia di societa', nonche' i casi di esenzione
dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette
regole. In aggiunta agli altri casi di esenzione, la Consob
prevede in ogni caso che le procedure della societa'
possano escludere dall'applicazione delle regole di cui al
periodo precedente le operazioni con parti correlate
individuate dalla stessa Consob, in base alle soglie di
rilevanza di cui alla lettera a), a condizione che per
queste operazioni, realizzate nel corso dell'esercizio,
siano indicati nella nota integrativa del bilancio
d'esercizio e del bilancio consolidato, se redatto, almeno
il numero di operazioni realizzate e l'importo complessivo
e medio delle stesse per tipologia di operazione con
riferimento a ciascuna delle parti correlate con cui le
operazioni sono state realizzate;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando
quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti
coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla
votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a
tutela dell'interesse della societa' che consentono ai
predetti azionisti di prendere parte alla votazione
sull'operazione.".
"Art. 2392 - Responsabilita' verso la societa'
Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi
imposti dalla legge [c.c. 2423, 2435, 2485, 2486] e dallo
statuto con la diligenza richiesta dalla natura
dell'incarico e dalle loro specifiche competenze [c.c. 18,
1176, 1710, 2507]. Essi sono solidalmente responsabili
[c.c. 1292] verso la societa' dei danni derivanti
dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di
attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni
in concreto attribuite ad uno o piu' amministratori [c.c.
2381, 2449, 2455].
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto
dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo
2381-ter, sono solidalmente responsabili se, essendo a
conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto
potevano per impedirne il compimento o eliminarne o
attenuarne le conseguenze dannose [c.c. 2377, 2409].
La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli
amministratori non si estende a quello tra essi che,
essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo
il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle
deliberazioni del consiglio [c.c. 2421, n. 1], dandone
immediata notizia per iscritto al presidente dell'organo di
controllo [c.c. 18, 2260, 2941, n. 7].".
"Art. 2393-bis - Azione sociale di responsabilita'
esercitata dai soci
L'azione sociale di responsabilita' puo' essere
esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un
quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista
nello statuto, comunque non superiore al terzo.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente
puo' essere esercitata dai soci che rappresentino un
quarantesimo del capitale sociale o la minore misura
prevista nello statuto 1.
La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto
di citazione e' ad essa notificato anche in persona del
presidente dell'organo di controllo.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a
maggioranza del capitale posseduto, uno o piu'
rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il
compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la societa'
rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle
sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non
abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia
possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o
transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o
transazione deve andare a vantaggio della societa'.
Si applica all'azione prevista dal presente articolo
l'ultimo comma dell'articolo precedente.".
"Art. 2394-bis - Azioni di responsabilita' nelle
procedure concorsuali
In caso di liquidazione giudiziale, concordato
liquidatorio, liquidazione coatta amministrativa e
amministrazione straordinaria le azioni di responsabilita'
previste dai precedenti articoli spettano al curatore, al
liquidatore giudiziale, al commissario liquidatore e al
commissario straordinario. Le azioni di cui al primo
periodo sono proposte, a pena di decadenza, nel termine di
due anni dalla sentenza di apertura della liquidazione
giudiziale o dalla sentenza che dichiara lo stato di
insolvenza.".
"Art. 2397 Collegio sindacale
Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri
effettivi, soci o non soci [c.c. 2328, n. 10, 2335, n. 4,
2343, 2380-bis, 2488, 2519]. Devono inoltre essere nominati
due sindaci [c.c. 2400, 2542] supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono
essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito
registro. I restanti membri, se non iscritti in tale
registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi
professionali individuati con decreto del Ministro della
giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in
materie economiche o giuridiche.".
"Art. 2399 - Cause d'ineleggibilita' e di decadenza
(abrogato)
La cancellazione o la sospensione dal registro dei
revisori legali e delle societa' di revisione legale e la
perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma
dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di
sindaco [c.c. 2231].
Lo statuto puo' prevedere altre cause di
ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di
incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli
incarichi.".
"Art. 2406 - Omissioni degli amministratori
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da
parte degli amministratori [c.c. 2363, 2366, 2367, 2386,
2408, 2626], il collegio sindacale deve convocare
l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla
legge.
(abrogato).".
"Art. 2409-bis - Revisione legale dei conti
(abrogato)
Lo statuto delle societa' che non siano tenute alla
redazione del bilancio consolidato puo' prevedere che la
revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio
sindacale. In tal caso il collegio sindacale e' costituito
da revisori legali iscritti nell'apposito registro.".
"Art. 2409-terdecies - Competenza del consiglio di
sorveglianza
Fermo restando quanto previsto dall'articolo
2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di
gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa
competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il
bilancio consolidato;
c) (abrogata);
d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilita'
nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;
e) (abrogata);
f) (abrogata);
f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine
alle operazioni strategiche e ai piani industriali e
finanziari della societa' predisposti dal consiglio di
gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo
per gli atti compiuti.
Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata
approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un
terzo dei componenti del consiglio di gestione o del
consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione
del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.
I componenti del consiglio di sorveglianza devono
adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla
natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i
componenti del consiglio di gestione per i fatti o le
omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto
se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della
loro carica.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono
assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono
partecipare alle assemblee.
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da
parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza
deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni
prescritte dalla legge.".
"Art. 2409-quinquiesdecies - Revisione legale dei conti
Il consiglio di sorveglianza e i soggetti incaricati
della revisione legale dei conti si scambiano
tempestivamente le informazioni rilevanti per
l'espletamento dei rispettivi compiti.".