Allegato 1 TERMINI E CONDIZIONI DEL COLLOCAMENTO DELLE QUOTE DI CLASSE A Il collocamento delle Quote di classe A e' effettuato secondo i seguenti termini e condizioni: a) le Quote di classe A, del valore nominale unitario pari a euro 100.000,00 (centomila) e sottoscritte e liberate dal Ministero dell'economia e delle finanze in unica soluzione, sono oggetto di un collocamento, per il tramite di soggetti Collocatori che possono agire anche a mezzo di un consorzio (nel seguito i «Collocatori»), presso investitori qualificati in Italia e/o all'estero. b) i Collocatori, al massimo entro il 30 dicembre 2004: (i) collocano la totalita' delle Quote di classe A, ad un prezzo almeno pari al loro valore nominale, subordinatamente al ricevimento di offerte vincolanti da parte di investitori terzi per la totalita' delle suddette quote; ovvero (ii) in caso di mancato collocamento, acquistano, ciascuno per proprio conto e senza vincolo di solidarieta', o fanno acquistare a terzi investitori qualificati da loro designati, assumendosi la garanzia del relativo adempimento, tutte le Quote di classe A da suddividersi tra gli stessi in accordo con il Ministero dell'economia e delle finanze, ad un prezzo non inferiore a euro 548.000.000 (il «Prezzo di acquisto»); (iii) pagano o trasferiscono al Ministero dell'economia e delle finanze, ciascuno per quanto di competenza e senza vincolo di solidarieta', il prezzo di cui ai punti (i) o (ii) che precedono, con conseguente trasferimento della titolarita' delle Quote di classe A agli aventi diritto. La corresponsione al Ministero dell'economia e delle finanze, da parte di ciascun Collocatore, della quota di prezzo di propria competenza ha effetto liberatorio per lo stesso; c) nel caso di cui alla lettera b) (ii) che precede, i Collocatori, provvedono a collocare le Quote di classe A presso investitori qualificati italiani o esteri (il «Secondo collocamento»). A tal fine, i Collocatori, sulla base delle indicazioni ricevute dagli investitori qualificati e della conoscenza del mercato propongono al Ministero dell'economia e delle finanze un prezzo minimo di collocamento, non inferiore al prezzo pagato dai Collocatori per l'acquisto, maggiorato del dividendo maturato sulle quote (il «Prezzo minimo di collocamento»). Se tale prezzo e' ritenuto congruo dal Ministero dell'economia e delle finanze, i Collocatori provvedono al collocamento delle Quote di classe A, fermo restando che gli stessi saranno obbligati a dare corso al Secondo collocamento solo qualora sussista la possibilita' di cedere il 100% delle Quote di classe A ad un prezzo pari o superiore al Prezzo minimo di collocamento. Qualora, invece, fermo il giudizio di congruita' del prezzo, i Collocatori non riescano a collocare l'intero ammontare delle Quote di classe A ad un prezzo pari o superiore a tale Prezzo minimo di collocamento, gli stessi: (i) nel caso in cui abbiano comunque ricevuto offerte relative a piu' del 20% delle Quote di classe A ed il Ministero dell'economia e delle finanze, su loro richiesta, non acconsenta a fissare un nuovo Prezzo minimo di collocamento che possa consentire di acquisire offerte per l'intero ammontare delle Quote di classe A, potranno (x) ritirare il Secondo collocamento, ovvero (y) allocare agli investitori le Quote di classe A collocate, corrispondendo al Ministero dell'economia e delle finanze un importo pari alla differenza fra il prezzo di tale collocamento, al netto della commissione di strutturazione, dei dividendi maturati e della commissione di successo, ed il Prezzo di acquisto, trattenendo le Quote di classe A non collocate; (ii) nel caso in cui abbiano ricevuto offerte relative a meno del 20% delle Quote di classe A, non daranno corso al Secondo collocamento; d) I Collocatori, qualora: (i) ritengano impossibile proporre un Prezzo minimo di collocamento, o (ii) abbiano ricevuto il parere negativo del Ministero dell'economia e delle finanze sulla congruita' del Prezzo minimo di collocamento, o (iii) non abbiano ricevuto, nei termini concordati, il parere del Ministero dell'economia e delle finanze sulla congruita' del Prezzo minimo di collocamento, o (iv) avendo ricevuto offerte relative a meno del 20% delle Quote di classe A, non abbiano dato corso al Secondo collocamento, o (v) avendo ricevuto offerte relative a piu' del 20% ma a meno del 100% delle Quote di classe A, abbiano ritirato il Secondo collocamento, o, infine, (vi) avendo ricevuto offerte relative a piu' del 20% ma a meno del 100% delle Quote di classe A, abbiano allocato tali quote sugli investitori trattenendo le restanti Quote di classe A non collocate, potranno procedere al collocamento, alla cessione o, comunque, al trasferimento delle Quote di classe A ancora in loro possesso al prezzo che riterranno piu' idoneo, decorsi, nel caso di cui al punto (vi), novanta giorni dal momento in cui e' terminato tale collocamento e fatti salvi i trasferimenti infragruppo e le sostituzioni dei terzi investitori designati che hanno acquistato le Quote di classe A ai sensi della lettera b) (ii) che precede. Il Ministero dell'economia e delle finanze, in tali ipotesi, potra' indicare un soggetto, cui i Collocatori saranno tenuti a cedere le Quote di classe A ancora in loro possesso, disposto ad acquisire tutte le quote in oggetto ad un prezzo non inferiore alla somma fra il Prezzo di acquisto ed il dividendo maturato, maggiorato, nei casi di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) e con riferimento alla differenza tra il Prezzo minimo di collocamento ed il Prezzo di acquisto, della commissione di successo e della commissione di strutturazione; e) Il Ministero dell'economia e delle finanze, in relazione al Secondo collocamento ed ad ogni successivo collocamento, cessione o, comunque, trasferimento delle Quote di classe A che dovesse intervenire entro il 31 dicembre 2005 e fatte salve le eventuali ipotesi di esclusione concordate con il Ministero dell'economia e delle finanze, avra' diritto a percepire l'eventuale differenza positiva tra il prezzo di collocamento, al netto delle commissioni di strutturazione e del dividendo maturato, ed il Prezzo di acquisto. Il Ministero dell'economia e delle finanze, nel caso in cui tale differenza positiva dovesse sussistere a seguito della vendita delle Quote di classe A effettuata nel Secondo collocamento, ovvero al soggetto indicato dal Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi della precedente lettera d) ma non anche a seguito di altre operazioni di cessione o, comunque, di trasferimento delle quote stesse, avra' diritto a percepire la predetta differenza dedotta una commissione di successo; f) Il Ministero dell'economia e delle finanze, in relazione al collocamento, presta dichiarazioni e garanzie relative almeno: (i) alla piena ed incondizionata autorita', alla capacita' ed ai poteri del Ministero stesso, e per esso dei soggetti che sottoscrivono l'accordo di collocamento e garanzia e l'accordo di indennizzo, di stipulare validamente lo stesso e di assumere gli obblighi in essi contenuti; (ii) alla natura privatistica delle obbligazioni assunte dal Ministero nell'accordo di collocamento e garanzia e nell'accordo di indennizzo ed alla soggezione degli stessi alla disciplina degli atti privati, ferme restando le norme di legge o regolamento, ed i procedimenti amministrativi applicabili al compimento degli atti della pubblica amministrazione; (iii) al perfezionamento dei procedimenti, delle autorizzazioni ed al compimento degli atti presupposti necessari per il conferimento al Ministero, ed ai soggetti che per esso sottoscrivono l'accordo di collocamento e garanzia e l'accordo di indennizzo, del potere di stipulare validamente gli stessi; (iv) alla validita' ed efficacia delle obbligazioni assunte dal Ministero nell'accordo di collocamento e garanzia e nell'accordo di indennizzo, senza necessita' di delibere, autorizzazioni o atti governativi, della pubblica amministrazione o di altro genere cui i predetti accordi siano condizionati e fatte salve le riserve o condizioni espressamente previste dal Decreto operazione, dal Decreto di conferimento e/o dal Decreto di trasferimento; (v) all'assenza di qualsiasi pegno, onere, vincolo, privilegio o gravame sulle Quote di classe A; (vi) alla natura dell'Agenzia del demanio e degli Enti titolari ed all'assenza a carico delle stesse di procedure di liquidazione. g) Il Ministero dell'economia e delle finanze si impegna verso i Collocatori, dalla data di sottoscrizione dell'accordo di collocamento e garanzia e fino al 31 dicembre 2005 ovvero, se antecedente, fino all'avvenuto integrale collocamento presso investitori terzi di tutte le Quote di classe A, a comunicare ai Collocatori gli eventi relativi alle dichiarazioni rese, a fornire ai Collocatori tutta la necessaria collaborazione ai fini del collocamento delle Quote di classe A (o degli strumenti finanziari ad esse relativi) e a fornire tutte le informazioni e la documentazione, anche di carattere legale, necessarie ai fini dell'organizzazione del collocamento delle medesime quote (o dei medesimi strumenti), assumendosi la responsabilita' delle informazioni contenute nei documenti di offerta che siano riferibili al Ministero dell'economia e delle finanze, allo Stato italiano, agli Enti titolari, all'Agenzia del demanio, all'Agenzia del territorio e ad ogni altro soggetto pubblico coinvolto nell'operazione, agli immobili oggetto di apporto o di acquisto e ad ogni altro atto adottato o emesso o contratto sottoscritto dal Ministero o da altro soggetto pubblico in relazione all'operazione; il Ministero dell'economia e delle finanze si impegna inoltre a non modificare, per quanto di propria competenza, gli accordi, i contratti dell'operazione di cui il Ministero e' parte, senza il preventivo consenso dei Collocatori che non potra' essere irragionevolmente negato; h) Il Ministero dell'economia e delle finanze, inoltre, fino al 31 dicembre 2005 ovvero, se antecedente, fino all'avvenuto collocamento presso investitori terzi delle Quote di classe A assume impegni in relazione alla promozione e collocamento di fondi comuni di investimento immobiliare di tipo chiuso, costituiti mediante apporto di beni immobili pubblici ai sensi del decreto-legge n. 351; i) Il Ministero dell'economia e delle finanze tiene indenni e manlevati i Collocatori e le loro societa' controllate (ivi inclusi gli amministratori e i dipendenti) per qualunque onere, costo, spesa o danno che essi dovessero subire in relazione al collocamento o all'acquisto, o al procurato acquisto da parte dei terzi investitori qualificati da essi designati o dei loro successori, delle Quote di classe A ed in conseguenza del fatto che una qualunque delle dichiarazioni e garanzie effettuate e/o rilasciate risulti essere non veritiera, inesatta e/o incompleta, nonche' in caso di inadempimento degli impegni assunti, fatta eccezione per i casi in cui detti oneri, costi, spese o danni subiti dai Collocatori siano derivati da dolo o colpa grave dei Collocatori stessi; j) Il Ministro dell'economia e delle finanze si assume altri impegni e rilascia altre dichiarazioni che dovessero essere necessari per il buon esito dell'operazione di collocamento di cui al presente decreto, anche con riferimento al rilascio del rating sul Finanziamento, in conformita' alla prassi generalmente seguita nei mercati internazionali per operazioni similari.