Allegato 1
TERMINI E CONDIZIONI DEL COLLOCAMENTO
DELLE QUOTE DI CLASSE A
Il collocamento delle Quote di classe A e' effettuato secondo i
seguenti termini e condizioni:
a) le Quote di classe A, del valore nominale unitario pari a
euro 100.000,00 (centomila) e sottoscritte e liberate dal Ministero
dell'economia e delle finanze in unica soluzione, sono oggetto di un
collocamento, per il tramite di soggetti Collocatori che possono
agire anche a mezzo di un consorzio (nel seguito i «Collocatori»),
presso investitori qualificati in Italia e/o all'estero.
b) i Collocatori, al massimo entro il 30 dicembre 2004:
(i) collocano la totalita' delle Quote di classe A, ad un
prezzo almeno pari al loro valore nominale, subordinatamente al
ricevimento di offerte vincolanti da parte di investitori terzi per
la totalita' delle suddette quote; ovvero
(ii) in caso di mancato collocamento, acquistano, ciascuno
per proprio conto e senza vincolo di solidarieta', o fanno acquistare
a terzi investitori qualificati da loro designati, assumendosi la
garanzia del relativo adempimento, tutte le Quote di classe A da
suddividersi tra gli stessi in accordo con il Ministero dell'economia
e delle finanze, ad un prezzo non inferiore a euro 548.000.000 (il
«Prezzo di acquisto»);
(iii) pagano o trasferiscono al Ministero dell'economia e
delle finanze, ciascuno per quanto di competenza e senza vincolo di
solidarieta', il prezzo di cui ai punti (i) o (ii) che precedono, con
conseguente trasferimento della titolarita' delle Quote di classe A
agli aventi diritto. La corresponsione al Ministero dell'economia e
delle finanze, da parte di ciascun Collocatore, della quota di prezzo
di propria competenza ha effetto liberatorio per lo stesso;
c) nel caso di cui alla lettera b) (ii) che precede, i
Collocatori, provvedono a collocare le Quote di classe A presso
investitori qualificati italiani o esteri (il «Secondo
collocamento»). A tal fine, i Collocatori, sulla base delle
indicazioni ricevute dagli investitori qualificati e della conoscenza
del mercato propongono al Ministero dell'economia e delle finanze un
prezzo minimo di collocamento, non inferiore al prezzo pagato dai
Collocatori per l'acquisto, maggiorato del dividendo maturato sulle
quote (il «Prezzo minimo di collocamento»). Se tale prezzo e'
ritenuto congruo dal Ministero dell'economia e delle finanze, i
Collocatori provvedono al collocamento delle Quote di classe A, fermo
restando che gli stessi saranno obbligati a dare corso al Secondo
collocamento solo qualora sussista la possibilita' di cedere il 100%
delle Quote di classe A ad un prezzo pari o superiore al Prezzo
minimo di collocamento. Qualora, invece, fermo il giudizio di
congruita' del prezzo, i Collocatori non riescano a collocare
l'intero ammontare delle Quote di classe A ad un prezzo pari o
superiore a tale Prezzo minimo di collocamento, gli stessi:
(i) nel caso in cui abbiano comunque ricevuto offerte
relative a piu' del 20% delle Quote di classe A ed il Ministero
dell'economia e delle finanze, su loro richiesta, non acconsenta a
fissare un nuovo Prezzo minimo di collocamento che possa consentire
di acquisire offerte per l'intero ammontare delle Quote di classe A,
potranno (x) ritirare il Secondo collocamento, ovvero (y) allocare
agli investitori le Quote di classe A collocate, corrispondendo al
Ministero dell'economia e delle finanze un importo pari alla
differenza fra il prezzo di tale collocamento, al netto della
commissione di strutturazione, dei dividendi maturati e della
commissione di successo, ed il Prezzo di acquisto, trattenendo le
Quote di classe A non collocate;
(ii) nel caso in cui abbiano ricevuto offerte relative a meno
del 20% delle Quote di classe A, non daranno corso al Secondo
collocamento;
d) I Collocatori, qualora:
(i) ritengano impossibile proporre un Prezzo minimo di
collocamento, o
(ii) abbiano ricevuto il parere negativo del Ministero
dell'economia e delle finanze sulla congruita' del Prezzo minimo di
collocamento, o
(iii) non abbiano ricevuto, nei termini concordati, il parere
del Ministero dell'economia e delle finanze sulla congruita' del
Prezzo minimo di collocamento, o
(iv) avendo ricevuto offerte relative a meno del 20% delle
Quote di classe A, non abbiano dato corso al Secondo collocamento, o
(v) avendo ricevuto offerte relative a piu' del 20% ma a meno
del 100% delle Quote di classe A, abbiano ritirato il Secondo
collocamento, o, infine,
(vi) avendo ricevuto offerte relative a piu' del 20% ma a
meno del 100% delle Quote di classe A, abbiano allocato tali quote
sugli investitori trattenendo le restanti Quote di classe A non
collocate,
potranno procedere al collocamento, alla cessione o, comunque, al
trasferimento delle Quote di classe A ancora in loro possesso al
prezzo che riterranno piu' idoneo, decorsi, nel caso di cui al punto
(vi), novanta giorni dal momento in cui e' terminato tale
collocamento e fatti salvi i trasferimenti infragruppo e le
sostituzioni dei terzi investitori designati che hanno acquistato le
Quote di classe A ai sensi della lettera b) (ii) che precede. Il
Ministero dell'economia e delle finanze, in tali ipotesi, potra'
indicare un soggetto, cui i Collocatori saranno tenuti a cedere le
Quote di classe A ancora in loro possesso, disposto ad acquisire
tutte le quote in oggetto ad un prezzo non inferiore alla somma fra
il Prezzo di acquisto ed il dividendo maturato, maggiorato, nei casi
di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) e con riferimento alla
differenza tra il Prezzo minimo di collocamento ed il Prezzo di
acquisto, della commissione di successo e della commissione di
strutturazione;
e) Il Ministero dell'economia e delle finanze, in relazione al
Secondo collocamento ed ad ogni successivo collocamento, cessione o,
comunque, trasferimento delle Quote di classe A che dovesse
intervenire entro il 31 dicembre 2005 e fatte salve le eventuali
ipotesi di esclusione concordate con il Ministero dell'economia e
delle finanze, avra' diritto a percepire l'eventuale differenza
positiva tra il prezzo di collocamento, al netto delle commissioni di
strutturazione e del dividendo maturato, ed il Prezzo di acquisto. Il
Ministero dell'economia e delle finanze, nel caso in cui tale
differenza positiva dovesse sussistere a seguito della vendita delle
Quote di classe A effettuata nel Secondo collocamento, ovvero al
soggetto indicato dal Ministero dell'economia e delle finanze ai
sensi della precedente lettera d) ma non anche a seguito di altre
operazioni di cessione o, comunque, di trasferimento delle quote
stesse, avra' diritto a percepire la predetta differenza dedotta una
commissione di successo;
f) Il Ministero dell'economia e delle finanze, in relazione al
collocamento, presta dichiarazioni e garanzie relative almeno:
(i) alla piena ed incondizionata autorita', alla capacita' ed
ai poteri del Ministero stesso, e per esso dei soggetti che
sottoscrivono l'accordo di collocamento e garanzia e l'accordo di
indennizzo, di stipulare validamente lo stesso e di assumere gli
obblighi in essi contenuti;
(ii) alla natura privatistica delle obbligazioni assunte dal
Ministero nell'accordo di collocamento e garanzia e nell'accordo di
indennizzo ed alla soggezione degli stessi alla disciplina degli atti
privati, ferme restando le norme di legge o regolamento, ed i
procedimenti amministrativi applicabili al compimento degli atti
della pubblica amministrazione;
(iii) al perfezionamento dei procedimenti, delle
autorizzazioni ed al compimento degli atti presupposti necessari per
il conferimento al Ministero, ed ai soggetti che per esso
sottoscrivono l'accordo di collocamento e garanzia e l'accordo di
indennizzo, del potere di stipulare validamente gli stessi;
(iv) alla validita' ed efficacia delle obbligazioni assunte
dal Ministero nell'accordo di collocamento e garanzia e nell'accordo
di indennizzo, senza necessita' di delibere, autorizzazioni o atti
governativi, della pubblica amministrazione o di altro genere cui i
predetti accordi siano condizionati e fatte salve le riserve o
condizioni espressamente previste dal Decreto operazione, dal Decreto
di conferimento e/o dal Decreto di trasferimento;
(v) all'assenza di qualsiasi pegno, onere, vincolo,
privilegio o gravame sulle Quote di classe A;
(vi) alla natura dell'Agenzia del demanio e degli Enti
titolari ed all'assenza a carico delle stesse di procedure di
liquidazione.
g) Il Ministero dell'economia e delle finanze si impegna verso
i Collocatori, dalla data di sottoscrizione dell'accordo di
collocamento e garanzia e fino al 31 dicembre 2005 ovvero, se
antecedente, fino all'avvenuto integrale collocamento presso
investitori terzi di tutte le Quote di classe A, a comunicare ai
Collocatori gli eventi relativi alle dichiarazioni rese, a fornire ai
Collocatori tutta la necessaria collaborazione ai fini del
collocamento delle Quote di classe A (o degli strumenti finanziari ad
esse relativi) e a fornire tutte le informazioni e la documentazione,
anche di carattere legale, necessarie ai fini dell'organizzazione del
collocamento delle medesime quote (o dei medesimi strumenti),
assumendosi la responsabilita' delle informazioni contenute nei
documenti di offerta che siano riferibili al Ministero dell'economia
e delle finanze, allo Stato italiano, agli Enti titolari, all'Agenzia
del demanio, all'Agenzia del territorio e ad ogni altro soggetto
pubblico coinvolto nell'operazione, agli immobili oggetto di apporto
o di acquisto e ad ogni altro atto adottato o emesso o contratto
sottoscritto dal Ministero o da altro soggetto pubblico in relazione
all'operazione; il Ministero dell'economia e delle finanze si impegna
inoltre a non modificare, per quanto di propria competenza, gli
accordi, i contratti dell'operazione di cui il Ministero e' parte,
senza il preventivo consenso dei Collocatori che non potra' essere
irragionevolmente negato;
h) Il Ministero dell'economia e delle finanze, inoltre, fino al
31 dicembre 2005 ovvero, se antecedente, fino all'avvenuto
collocamento presso investitori terzi delle Quote di classe A assume
impegni in relazione alla promozione e collocamento di fondi comuni
di investimento immobiliare di tipo chiuso, costituiti mediante
apporto di beni immobili pubblici ai sensi del decreto-legge n. 351;
i) Il Ministero dell'economia e delle finanze tiene indenni e
manlevati i Collocatori e le loro societa' controllate (ivi inclusi
gli amministratori e i dipendenti) per qualunque onere, costo, spesa
o danno che essi dovessero subire in relazione al collocamento o
all'acquisto, o al procurato acquisto da parte dei terzi investitori
qualificati da essi designati o dei loro successori, delle Quote di
classe A ed in conseguenza del fatto che una qualunque delle
dichiarazioni e garanzie effettuate e/o rilasciate risulti essere non
veritiera, inesatta e/o incompleta, nonche' in caso di inadempimento
degli impegni assunti, fatta eccezione per i casi in cui detti oneri,
costi, spese o danni subiti dai Collocatori siano derivati da dolo o
colpa grave dei Collocatori stessi;
j) Il Ministro dell'economia e delle finanze si assume altri
impegni e rilascia altre dichiarazioni che dovessero essere necessari
per il buon esito dell'operazione di collocamento di cui al presente
decreto, anche con riferimento al rilascio del rating sul
Finanziamento, in conformita' alla prassi generalmente seguita nei
mercati internazionali per operazioni similari.