dall'Italia, controllata direttamente da una societa' di partecipazione finanziaria madre nell'UE avente sede in altro Stato comunitario, non sottoposta alla medesima vigilanza delle imprese di investimento, la quale controlli anche una SIM o una capogruppo che non siano impresa di riferimento. Ove non diversamente specificato, ai fini delle presenti disposizioni valgono le definizioni contenute nel Testo Unico. 4. Unita' organizzative responsabili dei procedimenti amministrativi L'unita' organizzativa responsabile dei procedimenti amministrativi contenuti nel presente Titolo e' il Servizio Vigilanza sull'Intermediazione Finanziaria. 1) Si rammenta che tra le societa' finanziarie non sono ricomprese le imprese di assicurazione. CAPITOLO 2 ALBO DEI GRUPPI DI SIM 1. Contenuto dell'albo L'albo dei gruppi di SIM contiene le seguenti informazioni: - la denominazione, la forma giuridica, la sede legale della capogruppo e delle altre societa' che compongono il gruppo e, se diversa, la sede amministrativa della capogruppo; - la data di iscrizione del gruppo e delle singole componenti il gruppo; - il codice identificativo del gruppo. 2. Iscrizione all'albo 2.1. Comunicazione per l'iscrizione I soggetti che assumono le caratteristiche richieste per l'acquisizione della qualifica di capogruppo ai sensi del presente Titolo sono tenuti a effettuare la comunicazione alla Banca d'Italia per l'iscrizione del gruppo di SIM entro 30 giorni dal determinarsi delle condizioni per l'assunzione della suddetta qualifica; essa e' trasmessa in copia anche alle societa' componenti il gruppo. La comunicazione - inviata, in duplice copia, alla Banca d'Italia - contiene i seguenti elementi informativi: - la mappa del gruppo di SIM, con l'indicazione delle partecipazioni di controllo; - l'esistenza di soggetti che detengono: i) azioni con diritto di voto in misura non inferiore al 5 per cento del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto della capogruppo o che consentono il controllo; ii) strumenti finanziari diversi dalle azioni - che attribuiscono diritti che consentono di influire sulla gestione della societa' (es.: nomina di componenti gli organi di amministrazione o di controllo, diritto di voto su scelte di carattere strategico per la societa) - in misura non inferiore al 5 per cento al complesso degli altri strumenti finanziari emessi dalla capogruppo aventi gli stessi diritti. Tale disposizione si applica anche al possesso o all'acquisto congiunto di azioni e di altri strumenti finanziari quando consente di esercitare un'influenza equivalente a quella che deriva dal possesso di una partecipazione in azioni o in strumenti finanziari di cui ai punti sub i) e ii); - il tipo di controllo; - la struttura organizzativa del gruppo e le indicazioni circa le modalita' con le quali la capogruppo intende svolgere le funzioni di direzione e coordinamento. La comunicazione e' corredata della documentazione di seguito indicata. Nel caso in cui la capogruppo sia una societa' finanziaria non vigilata dalla Banca d'Italia: a) copia dello statuto e dell'ultimo bilancio approvato; b) codice fiscale; c) copia del verbale di accertamento della sussistenza dei requisiti di onorabilita' e professionalita' degli esponenti; d) le dichiarazioni firmate dai legali rappresentanti concernenti la verifica della condizione di prevalenza dell'attivita' mobiliare, bancaria, finanziaria e strumentale; e) copia degli statuti delle societa' del gruppo diverse da quelle vigilate dalla Banca d'Italia, da cui risulti chiaramente il tipo di attivita' economica svolta dalle societa' medesime (1). Nel caso in cui la capogruppo sia una SIM o una societa' finanziaria vigilata dalla Banca d'Italia e' richiesta la sola documentazione di cui al punto e). La Banca d'Italia iscrive il gruppo di SIM nell'albo entro 60 giorni dalla data di ricezione della comunicazione. Il termine e' sospeso qualora vengano richiesti notizie e dati integrativi e riprende a decorrere dalla data di invio degli stessi. 2.2. Verifiche della Banca d'Italia e condizioni per l'iscrizione La Banca d'Italia puo' procedere d'ufficio all'accertamento dell'esistenza e della composizione del gruppo di SIM. La Banca d'Italia al termine degli accertamenti suddetti, iscrive il gruppo nell'albo e ne da' comunicazione alla capogruppo che informa prontamente le singole societa' comprese nel gruppo. Ferma restando l'autonomia decisionale della capogruppo in ordine alle scelte relative ai modelli organizzativi adottati, l'assetto strutturale del gruppo deve risultare idoneo a garantire lo svolgimento dei controlli di vigilanza. Con particolare riferimento all'articolazione delle partecipazioni in societa' aventi sede all'estero, la Banca d'Italia valuta se la localizzazione o le attivita' svolte in detti paesi siano tali da ostacolare l'esercizio della vigilanza. Puo' non farsi luogo all'iscrizione se nella struttura del gruppo sono presenti fattori di ostacolo all'attuazione delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia o all'efficace esercizio da parte della capogruppo dei poteri di direzione e coordinamento. In tali ipotesi, la Banca d'Italia indica alla societa' posta al vertice del gruppo le necessarie modifiche da apportare. L'iscrizione all'albo ha luogo al termine del processo di riassetto. 3. Revisione contabile Alla capogruppo si applicano le disposizioni in materia di revisione contabile previste dalla Parte IV, Titolo III, Capo II, Sezione VI, ad eccezione degli articoli 157, 158 e 165, del Testo Unico. 4. Variazioni all'albo Ai fini dell'aggiornamento dell'albo dei gruppi di SIM, la capogruppo e' tenuta a comunicare alla Banca d'Italia ogni variazione delle informazioni contenute nell'albo medesimo. A tal fine rilevano le modifiche concernenti la denominazione, la forma giuridica, la sede legale delle singole societa' componenti il gruppo. La comunicazione deve essere effettuata entro il termine di 10 giorni dal deposito presso il registro delle imprese del verbale assembleare relativo alle modifiche stesse. La capogruppo e' tenuta a comunicare alla Banca d'Italia le modifiche della struttura del gruppo derivanti dall'acquisizione o dalla dismissione di partecipazioni. La comunicazione e' effettuata entro il termine di 10 giorni dal perfezionamento delle operazioni. 5. Cancellazione dall'albo La Banca d'Italia procede alla cancellazione della capogruppo dall'albo dei gruppi di SIM nelle ipotesi in cui ne sia disposto il fallimento o la liquidazione coatta amministrativa, nonche' nei casi di scioglimento volontario ovvero di modifica dell'oggetto sociale. In tali ultimi casi, l'istanza di cancellazione e' inoltrata alla Banca d'Italia a cura dei liquidatori ovvero della societa' interessata entro 10 giorni dall'iscrizione delle relative delibere nel registro delle imprese, secondo quanto previsto dalla normativa civilistica. La Banca d'Italia procede altresi' alla cancellazione della capogruppo dall'albo nei casi in cui vengano meno le condizioni richieste per l'acquisizione della qualifica di capogruppo. 1) Nel caso di modifiche degli statuti che avvengano successivamente all'iscrizione all'albo, copia dei nuovi testi deve essere inviata alla Banca d'Italia. CAPITOLO 3 VIGILANZA SU BASE CONSOLIDATA SEZIONE I DISPOSIZIONI DI CARATTERE GENERALE 1. Destinatari della disciplina La presente disciplina si applica ai gruppi di SIM. Essa non si applica ai gruppi di SIM composti esclusivamente da imprese di investimento escluse dall'ambito di applicazione della disciplina in materia di adeguatezza patrimoniale e contenimento del rischio (cfr. Titolo I), societa' finanziarie e societa' strumentali. La capogruppo di gruppi di SIM rispetta, su base consolidata, le disposizioni riguardanti i seguenti profili prudenziali: - requisiti patrimoniali consolidati (cfr. Sezione II); - concentrazione dei rischi (cfr. Sezione III); - patrimonio di vigilanza consolidato (cfr. Sezione IV); - processo di controllo prudenziale (cfr. Titolo II); - informativa al pubblico (cfr. Titolo III). Ai gruppi di SIM si applicano, inoltre, a livello consolidato, le disposizioni in materia di vigilanza informativa e ispettiva (cfr. Sezione V). Salvo quanto previsto dalle disposizioni relative ai singoli profili di rischio. dal consolidamento possono essere escluse le imprese il cui totale di bilancio risulti inferiore al piu' basso dei due importi di seguito indicati: 1 per cento del totale di bilancio della capogruppo; - 10 milioni di euro. L'esclusione non e' ammessa quando il totale delle partecipazioni nelle societa' individuate ai due alinea del capoverso precedente supera di 5 volte una delle suddette soglie di esonero. Inoltre, dal consolidamento sono escluse le SICAV. La Banca d'Italia puo' prevedere che non sia inclusa un'impresa nel consolidamento: - se l'impresa e' situata in un paese terzo ove esistono ostacoli di natura giuridica al trasferimento delle informazioni necessarie; - se il consolidamento della situazione finanziaria dell'impresa interessata sarebbe inopportuno o fuorviante in relazione agli obiettivi della vigilanza sulle SIM. SEZIONE II REQUISITI PATRIMONIALI CONSOLIDATI 1. Perimetro del consolidamento Gli elementi di consolidamento dell'attivo e del passivo vanno calcolati in base ai metodi previsti dalla disciplina in materia di bilancio (1). Si applicano i metodi di consolidamento di seguito indicati: - il metodo di consolidamento integrale, ai soggetti controllati; - il metodo del consolidamento proporzionale, ai soggetti sottoposti a controllo congiunto; - il metodo del patrimonio netto, alle imprese, diverse dalle imprese di investimento nonche' dalle societa' bancarie, finanziarie e strumentali, controllate dal gruppo in modo esclusivo o congiunto. 2. Struttura dei requisiti patrimoniali e requisito patrimoniale complessivo La struttura dei requisiti patrimoniali consolidati e' analoga a quella dei requisiti patrimoniali individuali previsti nel Titolo I. Salvo quanto diversamente disposto, nel calcolo dei requisiti patrimoniali consolidati si applicano le regole previste per il calcolo dei requisiti individuali. Il requisito patrimoniale complessivo consolidato e' pari alla somma dei requisiti patrimoniali consolidati a fronte dei rischi di credito, controparte, mercato e operativi. I gruppi di SIM detengono costantemente un ammontare di patrimonio di vigilanza consolidato non inferiore al requisito patrimoniale complessivo. 3. Rischi di credito e di controparte Il requisito patrimoniale consolidato a fronte dei rischi di credito e di controparte e' pari all'8 per cento delle esposizioni ponderate per il rischio, determinate secondo le modalita' previste dalle specifiche discipline (cfr. Titolo 1). Tale requisito e' dato dalla somma dei requisiti patrimoniali individuali delle entita' rientranti nell'area di consolidamento, previa elisione dei rapporti infragruppo. I requisiti individuali sono calcolati: - secondo le regole vigenti in ciascun paese, nel caso di filiazioni insediate in Stati comunitari o del Gruppo dei Dieci; - sulla base delle disposizioni della normativa italiana, nel caso di filiazioni insediate in Stati extracomunitari diversi da quelli del Gruppo dei Dieci. 4. Rischi di mercato Il requisito patrimoniale consolidato per i rischi di posizione, regolamento, concentrazione, cambio e posizione su merci e' pari alla somma dei requisiti su base individuale delle imprese di investimento, delle banche e delle societa' finanziarie rientranti nell'area di consolidamento, determinata senza procedere all'elisione dei rapporti infragruppo (2). I requisiti individuali sono calcolati (3): - secondo le regole vigenti in ciascun paese, nel caso di filiazioni insediate in Stati comunitari o del Gruppo dei Dieci; - sulla base delle disposizioni della normativa italiana nel caso di filiazioni insediate in Stati extracomunitari diversi da quelli del Gruppo dei Dieci. Le SIM esentate dalla disciplina non vengono prese in considerazione ai fini del calcolo del requisito consolidato. 5. Rischio operativo Il requisito patrimoniale consolidato e' determinato: - in caso di utilizzo del metodo base, applicando la metodologia di calcolo all'"indicatore rilevante" consolidato, al netto delle poste infragruppo; - in caso di utilizzo del metodo standardizzato o dei metodi AMA nonche' di utilizzo di piu' metodi in forma combinata, secondo quanto indicato nella Circolare n. 263 (Titolo II, Capitolo 5). 6. Riduzione di un quarto del requisito patrimoniale individuale Nei gruppi di SIM, per gli intermediari italiani, inclusa la capogruppo, i requisiti patrimoniali individuali a fronte dei rischi di credito, controparte, mercato, operativi e altri rischi sono ridotti del 25 per cento purche' su base consolidata l'ammontare del patrimonio di vigilanza non sia inferiore al requisito patrimoniale complessivo. 1) Cfr. Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia del 14 febbraio 2006. 2) Limitatamente al rischio di regolamento, e' facolta' delle SIM di procedere all'elisione dei rapporti infragruppo. 3) Nella determinazione di tali requisiti individuali vanno esclusi i soggetti il cui portafoglio di negoziazione di vigilanza abbia un valore non superiore allo 0,5 per cento del valore complessivo del portafoglio di negoziazione di vigilanza del gruppo. SEZIONE III CONCENTRAZIONE DEI RISCHI 1. Calcolo della concentrazione dei rischi a livello consolidato Per l'applicazione della disciplina relativa alla concentrazione dei rischi (cfr. Titolo I, cap. 9) si fa riferimento al complesso delle esposizioni delle societa' sottoposte a vigilanza su base consolidata, come risulta dal consolidamento dei conti. Ai fini del calcolo dell'esposizione nei confronti delle societa' controllate congiuntamente e consolidate secondo il metodo dell'integrazione proporzionale, assume rilievo unicamente la parte dell'esposizione non oggetto di elisione nel processo di consolidamento. SEZIONE IV PATRIMONIO DI VIGILANZA CONSOLIDATO Metodologia di calcolo del patrimonio di vigilanza consolidato Per il calcolo del patrimonio vigilanza consolidato si procede preliminarmente al consolidamento dei conti delle componenti il gruppo in base ai metodi indicati nella Sezione II del presente capitolo. Il patrimonio di vigilanza e' costituito, oltre che dalle componenti del patrimonio di vigilanza individuale, dalle poste caratteristiche che risultano dalle operazioni di consolidamento (differenze negative o positive di consolidamento, ecc.). Le voci del patrimonio di base e del patrimonio supplementare includono sia la quota di pertinenza del gruppo di SIM che la quota dei soci di minoranza (c.d. patrimonio di pertinenza di terzi). Gli "interessi di minoranza" relativi alle societa' strumentali possono essere computati nel patrimonio di base consolidato solo per la parte necessaria a soddisfare il requisito patrimoniale relativo a ciascuna societa' (8 per cento delle attivita' di rischio ponderate, al netto di eventuali attivita' infragruppo); l'eventuale eccedenza va esclusa dal computo del patrimonio di vigilanza consolidato. Salvo quanto diversamente disposto, per il calcolo del patrimonio di vigilanza consolidato si applicano le medesime regole previste per il patrimonio di vigilanza individuale (1). Le partecipazioni non elise nel processo di consolidamento sono detratte secondo i medesimi criteri previsti per il patrimonio di vigilanza individuale. 1) Ai fini della disciplina sul patrimonio consolidato i finanziamenti per l'acquisto di prestiti subordinati emessi da societa' del gruppo sono equiparati ai finanziamenti per l'acquisto di prestiti subordinati di propria emissione. SEZIONE V VIGILANZA INFORMATIVA E ISPETTIVA 1. Richiesta di informazioni da parte della Banca d'Italia La capogruppo fornisce i dati e le notizie richiesti dall'Organo di vigilanza con riguardo alla situazione consolidata del gruppo. La Banca d'Italia si riserva la facolta' di richiedere la trasmissione di dati e di notizie: - alla capogruppo con riguardo alle societa' partecipate dal gruppo in misura non inferiore al 20 per cento dei diritti di voto; - alla persona fisica o giuridica che controlla il gruppo di SIM, non inclusa nello stesso. La capogruppo e' diretto interlocutore della Banca d'Italia nell'esercizio della vigilanza informativa su base consolidata. Essa dirama ai componenti del gruppo le istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e ne assicura la corretta applicazione. Le societa' appartenenti al gruppo forniscono alla capogruppo le informazioni necessarie per il consolidamento. 2. Vigilanza ispettiva La Banca d'Italia puo' effettuare ispezioni presso i soggetti appartenenti al gruppo di SIM. Inoltre, al fine di verificare l'esattezza dei dati e delle informazioni fornite, la Banca d'Italia puo' effettuare ispezioni presso tutti i soggetti nei confronti dei quali puo' chiedere la trasmissione di dati e notizie ai sensi di quanto previsto nella presente sezione. CAPITOLO 4 ESONERO DALLA VIGILANZA SU BASE CONSOLIDATA 1. Autorizzazione all'esonero dalla vigilanza consolidata La capogruppo di un gruppo di SIM, tra le cui componenti non vi siano banche o imprese di investimento autorizzate alla negoziazione in conto proprio o alla sottoscrizione e/o collocamento di strumenti finanziari con acquisto a fermo ovvero con assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, puo' chiedere alla Banca d'Italia l'esenzione dalle disposizioni in materia di vigilanza su base consolidata dei gruppi di SIM previste nel Capitolo 3, ad eccezione delle norme della Sezione V. La Banca d'Italia autorizza l'esenzione a condizione che: - le imprese di investimento appartenenti al gruppo rispettino a livello individuale le disposizioni in materia di adeguatezza patrimoniale e contenimento del rischio (cfr. Titolo I) e deducano dal proprio patrimonio di vigilanza tutti gli impegni nei confronti di soggetti appartenenti al gruppo da cui derivino passivita' potenziali; - la societa' finanziaria capogruppo disponga di un patrimonio pari ad almeno la somma dei requisiti patrimoniali richiesti alle societa' del gruppo e agli impegni assunti nei confronti di queste da cui derivino passivita' potenziali. 1 requisiti patrimoniali individuali delle imprese insediate in paesi extracomunitari sono calcolati secondo le regole vigenti in Italia per le diverse tipologie di intermediari; - le imprese di investimento appartenenti al gruppo dispongano di sistemi di verifica e controllo delle fonti di capitale e di finanziamento di tutte le imprese del gruppo (cfr. paragrafo 2). 2. Caratteristiche dei sistemi di verifica delle fonti di capitale e di finanziamento Le componenti del gruppo di SIM stipulano accordi con la capogruppo per la istituzione di sistemi e procedure informative adeguati a consentire alle imprese di investimento del gruppo di conoscere in maniera tempestiva e completa le fonti di capitale e di finanziamento delle componenti del gruppo nonche' la composizione aggiornata del gruppo medesimo. Tra le componenti del gruppo, ai fini della presente disciplina, non sono ricomprese le societa' la cui attivita' consiste in via esclusiva nell'assunzione di partecipazioni, non a fini di successivo smobilizzo, in societa' esercenti attivita' diversa da quella mobiliare, creditizia e finanziaria. I sistemi e le procedure prevedono almeno che le imprese di investimento del gruppo: - ricevano - con cadenza semestrale - dalle componenti del gruppo: a) i dati sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria; b) tutte le informazioni in ordine alle posizioni di rischio assunte dalle imprese di investimento nonche' dalle societa' bancarie e finanziarie necessarie per determinare il grado di concentrazione dei rischi a livello aggregato secondo quanto previsto dal Titolo I; - possano verificare la correttezza, completezza e tempestivita' delle informazioni ricevute. 3. Comunicazioni alla Banca d'Italia 3.1. Richiesta di esonero dalla vigilanza consolidata La capogruppo invia alla Banca d'Italia la domanda per l'esonero del gruppo dalle disposizioni in materia di vigilanza su base consolidata, comprovando la sussistenza delle condizioni necessarie per l'esonero (cfr. paragrafo 1). Alla domanda e' allegata una relazione illustrativa dei sistemi e delle procedure adottati in ottemperanza alle presenti disposizioni, che contiene almeno indicazioni circa: - le informazioni inviate dalle componenti del gruppo alle imprese di investimento e la periodicita' delle stesse; - le soluzioni adottate per garantire la completezza e tempestivita' delle segnalazioni ricevute, con particolare riguardo alle componenti del gruppo con sede all'estero; - i controlli interni posti in essere per verificare l'efficacia dei sistemi e delle procedure adottate per comunicare alle imprese di investimento le informazioni relative alle societa' ed enti finanziari del gruppo; - i sistemi predisposti per misurare e controllare i rischi su base consolidata o aggregata e la tipologia dei rischi considerati. La Banca d'Italia, entro 90 giorni dal ricevimento della domanda, verificata la sussistenza delle condizioni indicate nel paragrafo 1, comunica alla capogruppo l'esonero del gruppo di SIM dall'osservanza delle disposizioni in materia di vigilanza consolidata. 3.2. Altre comunicazioni La capogruppo notifica tempestivamente alla Banca d'Italia la presenza, nelle componenti del gruppo, di rischi che potrebbero avere effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale delle imprese di investimento del gruppo. TITOLO V DISPOSIZIONI ABROGATE Sono abrogate, a partire dal 1° gennaio 2008, le seguenti disposizioni della Banca d'Italia: a) Provvedimento del 24 dicembre 1996: "Disposizioni applicabili alle SIM non appartenenti a gruppi sottoposti a vigilanza consolidata"; b) Provvedimento del 25 febbraio 1997: "Vigilanza su base consolidata delle SIM appartenenti a gruppi"; c) Titolo III, Capitolo 3 "Adeguatezza patrimoniale e contenimento del rischio" del Provvedimento del 4 agosto 2000: "Regolamento in materia di intermediari del mercato mobiliare"; d) Provvedimento del 16 maggio 2003 concernente "Chiarimenti sul rischio di controparte"; e) Provvedimento del 28 ottobre 2003 concernente "Chiarimenti sul rischio di credito". Il rinvio alle disposizioni abrogate fatto da leggi, regolamenti o altre norme si intende riferito alle corrispondenti disposizioni del presente regolamento.