COMUNICAZIONE DEI PARTECIPANTI AL CAPITALE
DI SOCIETA' D'INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE (SICAV)
Istruzioni per la compilazione del modello 19H
di cui all'art. 5, comma 6 del D.lg. 25 gennaio 1992, n. 84
AMBITO E MODALITA' DI APPLICAZIONE
Ai sensi dell'art 5, comma 6 D.lg.25.1.1992 n.84 i soggetti che
partecipano al capitale di una societa' d'investimento a capitale
variabile (SICAV) con azioni nominative in numero non inferiore a
20.000 sono tenuti, entro trenta giorni dalla data di acquisizione
della partecipazione, a darne comunicazione alla Banca d'Italia e
alla societa' partecipata.
A detta comunicazione, sempre che venga raggiunta o superata la
predetta soglia delle 20.000 azioni nominative, sono altresi' tenute
le societa' fiduciarie intestatarie di azioni per conto di terzi, le
societa' d'investimento a capitale variabile nonche' le societa' di
gestione di fondi comuni di investimento mobiliare con riferimento ai
complessivi investimenti effettuati con il patrimonio dei fondi e
delle SICAV gestiti.
Non e' tenuto all'obbligo di comunicazione il Ministero del Tesoro
per le partecipazioni detenute indirettamente.
I soggetti tenuti all'obbligo della segnalazione dovranno
effettuare la comunicazione nell'ipotesi di qualsiasi successiva
variazione in aumento o in diminuzione della partecipazione.
La dichiarazione e' dovuta inoltre nei casi in cui intervengano
modifiche della catena partecipativa dei soggetti interposti, nei
casi precisati nelle istruzioni per la compilazione del quadro F.
Tale comunicazione dovra' essere effettuata entro il termine di
trenta giorni dall'operazione che ha determinato la variazione.
Nel caso in cui la partecipazione sia detenuta in via indiretta,
l'obbligo di comunicazione e' assolto solo dal soggetto posto al
vertice della catena partecipativa, a condizione che:
- il modello sia sottoscritto anche da chi detiene direttamente la
partecipazione nella SICAV (cfr. parte superiore del quadro F),
quando tale interessenza diretta sia superiore alla soglia di
rilevanza. In caso contrario, il soggetto in questione andra'
solamente indicato;
- vengano indicati i soggetti interposti tra il dichiarante e il
soggetto titolare delle azioni (individuati secondo le istruzioni per
la compilazione del quadro F, cfr. infra).
L'obbligo di segnalazione non sussiste per i soggetti interposti
tra il partecipante diretto e il soggetto posto in capo alla catena
partecipativa, cui l'interessenza e' in definitiva riconducibile.
Resta ovviamente ferma la facolta' per ciascun soggetto interessato
di procedere in via autonoma all'inoltro del modello, ove ne
ricorrano le condizioni.
Nel caso di comunione pro-indiviso della partecipazione, la
comunicazione puo' essere effettuata da un rappresentante comune,
tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2347 c.c. Nell'ipotesi in
cui, oltre alla quota posseduta in comproprieta' con altri soggetti,
il comunista (che non sia rappresentante comune) possieda,
direttamente o indirettamente, altre azioni, il medesimo e' tenuto ad
effettuare un'autonoma comunicazione solo con riferimento a tali
altre azioni.
Ai fini del calcolo del limite delle 20.000 azioni nominative
occorre tener conto anche delle azioni per le quali il socio sia
privato ex lege o per atti di disposizione negoziale (ad esempio,
azioni date in garanzia), del diritto di voto sulle medesime.
Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di pegno e di
usufrutto, il creditore pignoratizio e l'usufruttuario, ricorrendone
le condizioni, dovranno effettuare la segnalazione solo nel caso in
cui ad essi spetti il diritto di voto inerente alle azioni.
Nell'ipotesi di azioni possedute a titolo di deposito, il
depositario, ricorrendone le condizioni, dovra' effettuare la
segnalazione solo nel caso in cui esso eserciti discrezionalmente il
diritto di voto inerente alle azioni.
Nell'ipotesi di azioni oggetto di contratto di riporto, sia il
riportato che il riportatore sono tenuti a rendere la comunicazione
ove vengano superati i limiti previsti dalla norma, specificando
inoltre a chi spetti esercitare il diritto di voto.
La comunicazione andra' inviata in triplice copia, alla Filiale
provinciale della Banca d'Italia ove ha sede la SICAV partecipata,
corredata, sempre in triplice esemplare, del protocollo di autonomia
gestionale ai sensi dell'art.5, comma 6 D.lg.84/92. La Banca d'Italia
provvedera' ad inviare copia della comunicazione e del protocollo
d'autonomia alla Consob. La medesima documentazione andra' inviata in
unico esemplare alla SICAV partecipata presso la quale potra' essere
ritirato il modello previsto per la comunicazione. Tale modello
potra' essere richiesto anche alla Associazione Bancaria Italiana.
Qualora la sede legale della SICAV non coincida con quella della
direzione centrale, la documentazione andra' inviata alla Filiale
provinciale della Banca d'Italia ove ha sede la direzione centrale
della SICAV.
Le comunicazioni si intendono effettuate nel giorno in cui sono
state consegnate direttamente o spedite per lettera raccomandata
A.R..
Si precisa che l'obbligo di cui all'art.5, comma 6 D.lg. n. 84/92
si considera assolto esclusivamente mediante l'invio dei modelli
19/H.
MODALITA' DI COMPILAZIONE
Quadro A: DICHIARANTE
Andranno riportate con precisione oltre al codice fiscale, per le
persone fisiche, le generalita' del dichiarante (omettendo eventuali
titoli) e, per le persone giuridiche, le societa' di persone e gli
enti, la ragione o denominazione sociale, quale risulta dall'atto
costitutivo e dalle successive modificazioni nonche' l'eventuale
sigla sociale.
Qualora il dichiarante sia un'istituzione creditizia andra'
indicato anche il relativo codice ABI.
Per la specie, andranno riempite le relative caselle con uno dei
seguenti codici:
Specie
08 Societa' semplice
41 Societa' in accomandita per azioni
42 Societa' in accomandita semplice
43 Societa' in nome collettivo
51 Societa' per azioni
52 Societa' a responsabilita' limitata
61 Societa' cooperativa a responsabilita' limitata
62 Societa' cooperativa a responsabilita' illimitata
14 Enti vari
74 Enti e Societa' non residenti
- Causale della dichiarazione: andra' indicata nell'apposito
riquadro la causale della dichiarazione con riferimento ad una delle
ipotesi di seguito specificate:
1. Dichiarazione iniziale da effettuare nei casi di raggiungimento
o superamento del limite del possesso di 20.000 azioni nominative per
le quali il soggetto dichiarante e', in via diretta o per il tramite
di altri soggetti, titolare della partecipazione o del diritto di
voto.
2. Dichiarazione da effettuare per qualsiasi variazione della
partecipazione (ivi comprese quelle derivanti dall'esercizio del
diritto di conversione ai sensi dell'art.4, comma 3 D.lg. 84/92) gia'
comunicata con causale 1, sempreche' la variazione non comporti
l'ipotesi di cui alla successiva causale 3.
3. Dichiarazione da effettuare per la riduzione della
partecipazione al di sotto delle 20.000 azioni nominative. Tale
causale dovra' essere indicata anche nei casi di modifiche del
contenuto informativo di cui al quadro A (ad es. cambiamento della
titolarita' della partecipazione per successione mortis causa, cambio
di residenza ovvero variazione della denominazione sociale,
trasformazione, fusione, trasferimento della sede legale).
In ipotesi di successione mortis causa o di fusione, i nuovi
soggetti titolari della partecipazione, oltre ad effettuare una
segnalazione a proprio nome (con causale 1 o 2 ), dovranno comunicare
la riduzione della partecipazione entro il limite previsto in capo al
precedente soggetto dichiarante utilizzando la causale 3.
4. Dichiarazione da effettuare nei casi in cui, non essendosi
verificata una delle ipotesi precedenti, siano intervenute
modificazioni nel contenuto informativo del quadro F, come precisato
nelle relative istruzioni.
Qualunque sia la causale della dichiarazione, il modello andra'
compilato in tutte le sue parti, indicando la situazione relativa sia
al dichiarante sia agli altri soggetti di cui al quadro F, aggiornata
al momento di invio della dichiarazione.
- Data dell'acquisto o della variazione della partecipazione:
andra' indicata la data dalla quale decorre il termine di 30 giorni
entro il quale deve essere eseguita la comunicazione.
In caso di trasferimento per successione mortis causa, acquisto o
trasferimento per atto tra vivi, costituzione di pegno, di usufrutto
o di deposito, dovra' farsi riferimento alla data di perfezionamento
dell'atto, secondo la rispettiva disciplina civilistica.
Quadro B: SICAV PARTECIPATA
Andranno indicati, negli appositi spazi, la denominazione della
SICAV partecipata, il codice fiscale, nonche' il numero di iscrizione
all'albo delle SICAV ex art. 9, comma 1 D.lg. 84/92.
Quadro C: AZIONI POSSEDUTE DIRETTAMENTE DAL DICHIARANTE
- Azioni possedute: il dichiarante dovra' indicare il numero di
azioni nominative possedute direttamente, suddivise secondo il titolo
del possesso; per le azioni in proprieta' e oggetto di contratto di
riporto, il riquadro dovra' essere compilato indipendentemente dalla
circostanza che il dichiarante sia titolare o meno del diritto di
voto.
- Azioni per le quali il dichiarante sia privato del diritto di
voto: in questo riquadro, che dovra' essere compilato solo da
proprieterio che sia privato del diritto di voto ovvero per azioni
oggetto di contratto di riporto, dovra' essere indicato il numero di
azioni nominative per le quali il dichiarante stesso non sia titolare
del diritto di voto.
- Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante:
andra' indicato il numero complessivo di azioni nominative per le
quali il dichiarante e' titolare del diritto di voto. Tale numero
deve corrispondere alla differenza tra il totale delle azioni
possedute ed il totale delle azioni per le quali il soggetto
dichiarante sia privato del diritto di voto.
N.B.: Nell'ipotesi in cui i diritti di voto inerenti alle azioni
possedute direttamente dal dichiarante facciano capo ai soggetti del
quadro D (societa' controllate, fiduciarie e interposte persone), le
relative azioni non vanno indicate nel quadro C (ad esempio, nel caso
di azioni in nuda proprieta' che il dichiarante cede, con i relativi
diritti di voto, ad una propria societa' controllata). Al fine di
evitare duplicazioni, tali azioni andranno indicate esclusivamente
nel quadro D, secondo le relative istruzioni.
Quadro D: AZIONI POSSEDUTE PER IL TRAMITE DI SOCIETA'
CONTROLLATE, FIDUCIARIE, INTERPOSTA PERSONA
- Azioni possedute: andra' riportato il numero di azioni nominative
possedute per il tramite di societa' controllate (1), fiduciarie e di
interposte persone, suddivise per titolo di possesso di queste
ultime. Per le azioni in proprieta' e per quelle oggetto di contratto
di riporto, il riquadro andra' compilato indipendentemente dalla
circostanza che i soggetti interposti siano titolari o meno del
diritto di voto. L'indicazione dei soggetti interposti andra'
riportata nel quadro F secondo le relative istruzioni.
Nell'ipotesi in cui le azioni facciano capo, a diverso titolo, a
uno o piu' soggetti (rientranti nelle categorie delle societa'
controllate o fiduciarie od interposte persone), le stesse andranno
indicate per ciascun titolo di possesso.
- Azioni per le quali le societa' controllate, fiduciarie e le
interposte persone sono private del diritto di voto: in questo
riquadro, che dovra' essere compilato solo per le azioni possedute a
titolo di proprieta' e per quelle oggetto di contratto di riporto,
dovra' essere indicato il numero di azioni nominative per le quali i
soggetti interposti siano privati del diritto di voto, a meno che il
voto stesso spetti ad altra societa' controllata, fiduciaria o
interposta persona.
- Azioni con diritto di voto in capo alle societa' controllate,
fiduciarie e alle interposte persone: andra' riportato il numero
complessivo delle azioni nominative per le quali i predetti soggetti
siano titolari del diritto di voto. Tale numero deve corrispondere
alla differenza tra il totale delle azioni possedute ed il totale
delle azioni per le quali i ripetuti soggetti siano privati del voto.
N.B.: Nelle ipotesi in cui i diritti di voto inerenti alle azioni
possedute dai soggetti di cui al quadro D (societa' controllate,
fiduciarie e interposte persone) facciano capo al soggetto
dichiarante (quadro C), le relative azioni non vanno indicate nel
quadro D (ad esempio, nel caso di azioni in nuda proprieta' che le
societa' controllate cedono, con i relativi diritti di voto, in
usufrutto al proprio controllante). Al fine di evitare duplicazioni,
tali azioni andranno indicate esclusivamente nel quadro C, secondo le
relative istruzioni.
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(1) Ai fini della definizione del rapporto di controllo
si fa riferimento al disposto dell'art. 27, comma 2 L.
287/90 e successive modificazioni e integrazioni.
Quadro E: AZIONI POSSEDUTE PER CONTO DI ALTRI SOGGETTI DA
SOCIETA'FIDUCIARIE O DA SOCIETA' DI GESTIONE DI FONDI
COMUNI D'INVESTIMENTO MOBILIARE
Tale quadro andra' compilato dalle societa' fiduciarie che
posseggano a qualunque titolo azioni per conto di altri soggetti
nonche' dalle societa' di gestione di fondi comuni di investimento
mobiliare con riferimento all'ammontare complessivo delle azioni
possedute dall'insieme dei propri fondi e dai patrimoni delle SICAV
gestite. (2).
- Azioni possedute: andra' indicato il numero complessivo di azioni
nominative possedute dalla societa' fiduciaria o dalla societa' di
gestione dichiarante per conto di altri soggetti.
- Azioni per le quali il dichiarante sia privato del diritto di
voto: andra' riportato il numero delle azioni nominative per le quali
il diritto di voto sia esercitato da soggetto diverso dalla societa'
fiduciaria o dalla societa' di gestione.
- Azioni con diritto di voto in capo al soggetto dichiarante: il
numero di azioni deve corrispondere alla differenza tra il totale
delle azioni possedute e le azioni per le quali la societa'
fiduciaria o la societa' di gestione sia privata del diritto di voto.
- Numero dei fiducianti: ove il dichiarante sia una societa'
fiduciaria, andra' indicato nelle caselle 1 il numero dei fiducianti
con azioni in misura pari o superiore a 20.000, specificando nella
seconda casella l'ammontare complessivo di azioni possedute da tali
soggetti.
Le medesime istruzioni si applicano anche ai soggetti diversi
dalle societa' fiduciarie o dalle societa' di gestione che posseggano
azioni per conto di terzi.
Riepilogo
- Azioni totali possedute: andra' indicato il numero totale delle
azioni nominative possedute dal dichiarante, in proprio, per il
tramite di altri soggetti, in qualita' di societa' fiduciaria o di
societa' di gestione di fondi comuni di investimento,
indipendentemente dalla titolarita' del diritto di voto. Di tale
numero dovra' tenersi conto al fine di verificare la sussistenza o
meno dell'obbligo di segnalazione.
- Azioni con diritto di voto possedute: andra' riportato il numero
delle azioni nominative calcolato effettuando la somma dei quadri C,
D, ed E per il quale il dichiarante, in proprio, per il tramite di
altri soggetti, in qualita' di societa' fiduciaria o di societa' di
gestione di fondi comuni di investimento, sia titolare di diritti di
voto.
- Azioni totali possedute alla data della precedente comunicazione:
ove il dichiarante abbia in precedenza inviato una comunicazione
attraverso il modello 19/H, andra' indicato il numero totale delle
azioni nominative possedute dal dichiarante alla data della
precedente comunicazione.
- Azioni con diritto di voto possedute alla data della precedente
comunicazione: ove il dichiarante abbia in precedenza inviato una
comunicazione attraverso il modello 19/H, andra' riportato il numero
delle azioni nominative calcolato effettuando la somma dei quadri C,
D, ed E della precedente comunicazione per il quale il dichiarante
sia titolare di diritti di voto.
La prima pagina del modello andra' completata con la data della
dichiarazione, la firma del dichiarante, il relativo indirizzo (con
la specifica del Codice di Avviamento Postale), ed il numero
telefonico.
Dovranno inoltre essere barrate le caselle corrispondenti ai quadri
riempiti (B, C, D, E, F,).
- Numero fogli complessivi: andra' indicato il numero complessivo
dei fogli che compongono la dichiarazione.
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(2) Va da se' che l'obbligo di comunicazione non sussiste
per i controllanti le fiduciarie e le societa' di gestione
con riferimento alle azioni detenute per conto dei
fiducianti e dei fondi.
Quadro F: DISTINTA DELLE SOCIETA' CONTROLLATE, FIDUCIARIE E DELLE
INTERPOSTE PERSONE PER IL TRAMITE DELLE QUALI SONO
POSSEDUTE LE AZIONI
Tale quadro, da compilarsi da parte di coloro che hanno compilato
il quadro D, deve riportare l'indicazione delle societa' controllate,
fiduciarie e delle persone interposte per il tramite delle quali il
dichiarante possiede azioni di SICAV.
Per le operazioni che comportino una modifica nalla catena
partecipativa, va effettuata una nuova comunicazione solo quando tali
modifiche comportino il superamento delle soglie rilevanti in capo al
soggetto posto al vertice della catena stessa o ai titolari diretti
delle azioni. Negli altri casi di modifiche nella catena
partecipativa, va effettuata una nuova comunicazione solo quando il
soggetto interposto venga a detenere una partecipazione superiore
alle soglie rilevanti.
Non vanno in alcun caso segnalate le modifiche riguardanti:
- l'ammontare della partecipazione che il soggetto al vertice della
catena partecipativa ha nel capitale della societa' interposta;
- il tipo di rapporto di controllo tra il soggetto al vertice della
catena partecipativa e il soggetto interposto.
Per ciascun soggetto titolare in via diretta delle azioni andra'
riempito un quadro F su separati fogli secondo le seguenti modalita':
- Societa' controllata, fiduciaria o interposta persona titolare
delle azioni con diritto di voto: il riquadro andra' completato per
ciascun titolare in via diretta di tali azioni riportando le
generalita' del soggetto secondo le istruzioni relative alla
compilazione del precedente quadro A. Andranno poi riportate le
azioni possedute dal soggetto suddivise per titolo del possesso
secondo le istruzioni relative alla compilazione del precedente
quadro D. Il riquadro andra' sottoscritto dal soggetto che partecipa
direttamente al capitale della SICAV qualora lo stesso abbia una
partecipazione superiore alle soglie di rilevanza.
- Rapporto con il soggetto dichiarante: andra' barrata la casella A
ove il titolare sia intestatario fiduciario delle azioni della
societa' per conto del dichiarante.
Nel caso di rapporto di controllo andra' barrata rispettivamente la
casella B o la casella C se la posizione di controllo e' assicurata
al dichiarante delle azioni detenute in via diretta ovvero in via
indiretta per il tramite di altri soggetti. Andranno invece barrate:
- la casella D, se il rapporto di controllo e' determinato
dall'esistenza di sindacati di voto;
- la casella E, se il rapporto di controllo derivi dal diritto di
nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o da altre
ipotesi.
Ove la situazione di controllo si determini per effetto del cumulo
delle azioni possedute in via diretta e indiretta si dovra' tener
conto, ai fini dell'eventuale compilazione dei successivi riquadri
relativi ai soggetti interposti (F1, F2, ecc.), del soggetto
(dichiarante o singolo soggetto interposto) che detiene il maggior
numero di azioni della societa' controllata. Pertanto, i riquadri dei
soggetti interposti non andranno compilati ove il maggior numero di
azioni della societa' controllata sia detenuto direttamente dal
dichiarante.
- Soggetti interposti: nel caso in cui la partecipazione sia
detenuta in via indiretta, andranno riportati nella seconda parte del
foglio (riquadro F1 e segg.) i soggetti interposti tra il dichiarante
ed il soggetto titolare delle azioni. Nel caso in cui tra il
dichiarante ed il titolare delle azioni si frappongano piu' societa'
controllate andra' segnalata una unica catena partecipativa tenendo
conto, in assenza di rapporti di controllo diretto, della societa'
che, nell'ambito del gruppo, detiene il maggior numero di azioni del
soggetto interposto controllato.
Qualora il soggetto interposto sia una persona fisica, andra'
indicato:
- nella casella "denominazione sociale" il cognome di tale
soggetto;
- nella casella "eventuale sigla sociale" il nome di tale soggetto;
- il codice fiscale;
- l'indirizzo (comune di residenza, via, sigla provincia e stato).
Ove per la segnalazione dei soggetti interposti non fosse
sufficiente un unico foglio, la catena andra' descritta in fogli
successivi numerati progressivamente.
----> Vedere Modelli da pag. 31 a pag. 32 della G.U. <----