Allegato
Raccomandazioni del CIPE
Con particolare riferimento all'articolato contrattuale
1. Nelle premesse si suggerisce di:
espungere dalla premessa n. 11 il seguente inciso «e la
necessita' di un incremento delle risorse disponibili per raggiungere
tendenzialmente l'equilibrio del contratto» in quanto lo stesso
potrebbe dare adito a interpretazioni differenti che potrebbero
addirittura lasciare intendere che rimangono a carico dello Stato
oneri aggiuntivi, privi di corrispondente copertura finanziaria;
valutare la possibilita' di eliminare la premessa n. 12, che fa
espresso riferimento alla lettera citata e ad altre deliberazioni
dell'Autorita' di regolazione dei trasporti (ART) in considerazione
della natura del Contratto e del ruolo assegnato alla parte pubblica
ed alla Societa' Trenitalia S.p.A. nella definizione del contratto
stesso;
espungere la premessa n. 13 considerata la scarsa pertinenza
della stessa rispetto al contenuto contrattuale;
valutare la formulazione della premessa 19 in considerazione
del contenuto della relazione del soggetto indipendente;
inserire nelle premesse il riferimento al parere NARS n.1/2017,
nonche' al parere che verra' adottato dal Comitato interministeriale
per la programmazione economica.
2. All'art. 2, lettera u), si suggerisce di eliminare il periodo
«oltre l'eventuale proroga da effettuarsi secondo la vigente
normativa per concludere la procedura del nuovo affidamento del
successivo Contratto nel rispetto del regolamento (CE) n. 1370/2007»,
sostituendolo con il seguente: «fatto salvo quanto previsto dal
successivo articolo 6, comma 2».
3. All'art. 3, comma 2, si suggerisce di espungere le parole
«anche con riferimento a quelli svolti nel precedente Contratto di
Servizio».
Contestualmente, all'art. 20, andrebbe inserito un ulteriore
comma del seguente tenore: «La Societa', con la sottoscrizione del
presente Contratto, rinuncia ad ogni eventuale contenzioso anche
futuro, ad ogni diritto, pretesa, interesse o aspettativa, anche
futuri, connessi al precedente Contratto di servizio a media e lunga
percorrenza, tra lo Stato e Trenitalia, valido fino a tutto il 31
dicembre 2016, anche con riferimento ai corrispettivi che risultano
pertanto fissati e definitivamente accettati negli importi ivi
previsti».
4. Si suggerisce di sostituire il testo dell'art. 4.5 con il
seguente: «La Societa' si obbliga ad applicare tariffe all'utenza nei
limiti di quanto disciplinato all'art. 10 e secondo adeguati modelli
di pricing in grado di seguire la domanda di servizi ferroviari
passeggeri a media e lunga percorrenza, dando evidenza
anticipatamente ai Ministeri dei criteri alla base delle politiche di
pricing adottate, le quali dovranno tendere a massimizzare i
coefficienti di riempimento dei treni, fermo restando l'invarianza di
corrispettivo la Societa' si assume il rischio delle politiche
commerciali adottate. Inoltre, ferma restando la necessita' che la
Societa' garantisca l'equilibrio della gestione del servizio e
l'assetto dell'offerta e comunque senza che si determini un
incremento del corrispettivo a carico dello Stato, la Societa' e'
delegata ad autorizzare riduzioni tariffarie e rilasciare allo scopo
tessere o sconti ad apposite categorie di utenti o di associazioni
richiedenti, previa intesa con i ministeri. La Societa' si assume il
rischio derivante dall'adozione di politiche di pricing, riduzioni
tariffarie, sconti o rilascio di tessere ed eventuali minori ricavi
restano a carico della Societa'».
All'art. 4.6 si suggerisce di chiarire che le informazioni ivi
disciplinate devono essere fornite sia al Ministero delle
infrastrutture e dei trasporti sia al Ministero dell'economia e delle
finanze.
5. Si suggerisce di espungere l'art. 5.1, lettera o).
Contemporaneamente, si raccomanda in particolare di diminuire il
corrispettivo annuale per l'importo destinato nell'attuale schema di
contratto alle funzioni di monitoraggio (il richiamato 0,15%) e
introdurre una clausola contrattuale che limiti e contemperi le
funzioni di monitoraggio alle effettive risorse umane e finanziarie
disponibili. [come modificato dal CIPE]
6. All'articolo 6.2 si suggerisce di sostituire le parole «e nel
rispetto delle previsioni del regolamento CE n. 1370/2007», con «per
un congruo periodo di tempo, comunque non superiore a 24 mesi, nel
rispetto delle previsioni del regolamento CE n. 1370/2007».
7. Al fine di evitare eventuali effetti negativi sulla finanza
pubblica e ristabilire un nuovo equilibrio economico per la societa',
e' necessario che la riformulazione dell'articolo 7.7 (servizi) abbia
carattere prescrittivo, prevedendo che la riformulazione stabilisca,
in particolare, sin d'ora i servizi che potranno essere affidati
mediante procedura ad evidenza pubblica, oppure precise modalita' di
previa determinazione dei servizi che dovranno essere affidati
mediante procedura ad evidenza pubblica nonche' la determinazione di
criteri di revisione del piano economico-finanziario al fine di
individuare con chiarezza gli elementi da scomputare ai fini della
remunerazione e le risorse da destinare ai servizi affidati, nel
limite di risorse disponibili a legislazione vigente. [come
modificato dal CIPE]
Per le medesime considerazioni l'art. 7.8 (noleggio) dovra'
essere riformulato nei termini indicati nel paragrafo precedente
ovvero espunto. [come modificato dal CIPE]
8. All'articolo 8.5 sarebbe opportuno chiarire che in relazione
alle interruzioni del servizio dovute a disposizioni del Gestore
dell'Infrastruttura Ferroviaria, il corrispettivo erogato alla
societa' debba essere ridotto in misura pari al pedaggio non
corrisposto da quest'ultima al Gestore medesimo.
9. All'art. 9.8 si valuti se prevedere la sottoposizione della
revisione ivi inserita alla previa valutazione del NARS, cio' sia ai
fini della tutela della finanza pubblica sia in virtu' di quanto
disposto dal recente art. 165, comma 6, del decreto legislativo 18
aprile 2016, n. 50. L'art. 9.9 andrebbe espunto in considerazione
dell'eliminazione dell'articolo 5.1 lettera o). All'art. 9.10 si
propone di specificare meglio il concetto di «ragionevole utile di
impresa» avendo al riguardo dati empirici e legandolo, ove possibile,
ai dati inseriti nel PEF allegato. Si suggerisce, inoltre, di
espungere il periodo «Previo recupero delle eventuali sotto
compensazioni delle annualita' precedenti rientranti». Tale clausola
dovrebbe inoltre esplicitare in concreto le attivita' che il
Ministero vigilante deve attuare al fine di garantire che l'importo
delle compensazioni risulti adeguato ai sensi del regolamento (CE)
1370/2007.
10. Alla fine dell'art. 10.1 si suggerisce di inserire il
seguente periodo: «Eventuali minori ricavi derivanti dall'attuazione
di politiche di pricing differenziate restano a carico della
Societa'.». All'art. 10.2 andrebbe inserito un meccanismo di
valutazione delle sostituzione dei servizi da parte della Societa'
con altri, al fine di verificare l'effettivo miglioramento degli
stessi in termini di qualita' e di congruita' dei costi. Si
suggerisce, inoltre, di considerare, ai fini della formula ivi
prevista, il tasso di inflazione programmata (Δpz) definito nel
Documento di economia e finanza (DEF).
11. Con riferimento all'art. 11 si suggerisce di coordinare e
omogeneizzare la terminologia utilizzata nel testo convenzionale con
gli allegati. La clausola ivi contenuta, inoltre, potrebbe essere
rinominata facendo riferimento piu' propriamente alla revisione
dell'equilibrio. La stessa, altresi', dovrebbe specificare e
declinare puntualmente le circostanze «non riconducibili a
comportamenti della Societa'», come ad esempio la forza maggiore o
l'entrata in vigore di norme legislative e regolamentari che incidano
sui termini e sulle condizioni di realizzazione, di gestione
economica e/o funzionale del servizio oggetto del Contratto. Al
riguardo sarebbe opportuno fornire elementi definitori maggiormente
puntuali nell'ambito delle «Premesse» e delle «Definizioni» del
Contratto in esame rispetto alle questioni maggiormente rilevanti in
tema di equilibrio contrattuale, presupposti ed elementi di base del
riequilibrio e piano economico-finanziario. Con riferimento alla
diminuzione registrata tra il valore consuntivato e quello previsto
dei ricavi da traffico superiore al 6%, l'ipotesi di collegare la
revisione dell'equilibrio contrattuale alla riduzione dei ricavi
della Societa', rispetto a quanto preventivato nel PEF, sembrerebbe
determinare un erroneo trasferimento sulla parte pubblica del rischio
derivante da errori previsionali da parte della Societa', circa
l'evoluzione dei ricavi da traffico: si propone pertanto di eliminare
tale specifica possibilita', valutando conseguentemente una
riformulazione del comma 2 dell'art. 11.
12. Con riferimento all'art. 12: al fine di escludere che la
revisione contrattuale possa essere avviata per il verificarsi di
fattori esogeni incidenti sull'equilibrio del Contratto, diversi
dalle cause di forza maggiore, si suggerisce di inserire all'inizio
del primo comma la seguente formulazione: «Fermo restando quanto
stabilito agli articoli 4.5, 10.1 e 11». Risulta inoltre opportuno
che la revisione di cui trattasi sia preventivamente comunicata al
CIPE per verifica, previo parere NARS.
13. Con riferimento all'art. 14, si rimanda a quanto previsto dal
capitolo 7 del suddetto parere NARS.
14. Con riferimento all'art. 17 - Subentro nella gestione del
servizio alla scadenza del contratto: al fine di chiarire che il PEF
non preveda oneri aggiuntivi a carico della finanza pubblica alla
scadenza del contratto, l'art. 17 deve essere cosi' riformulato: «Le
parti si danno atto che la disciplina del subentro nella gestione del
servizio alla scadenza del contratto verra' stabilita sulla base
della normativa vigente alla data della pubblicazione del bando di
gara. Pertanto il valore del Capitale investito netto regolatorio,
riportato nel PEF al rigo A dell'allegato 3, rileva solo ai fini del
calcolo dell'ammortamento e della remunerazione dello stesso
capitale, prevista nel periodo di vigenza del presente contratto».
[come modificato dal CIPE]
15. Con riferimento all'allegato 2, punto 6, lettera c), punto
i., si suggerisce di sostituire la definizione in lettera inserita
tra parentesi riportante la cifra «quaranta» con la cifra «trenta».
16. Con riferimento all'allegato 5 - qualita' percepita e
determinazione del parametro Az: l'allegato 5, al fine di rendere
maggiormente efficace il meccanismo di premialita', dovra' prevedere
che il valore Az potra' assumere valore positivo purche' sia stato
raggiunto un valore del parametro B1, di cui all'allegato 5, maggiore
o uguale all'85% per ogni relazione di traffico inserita nell'Offerta
programmata. In caso contrario l'Az sara' considerato pari a «0»
(zero) nel calcolo dell'In di cui all'art. 10. Analogamente dovra'
essere previsto per le penalita'. [come modificato dal CIPE]
17. Per quanto attiene al PEF, si suggerisce di:
individuare meccanismi di verifica annuale dei corrispettivi
basati sulla certificazione della spesa per investimenti
effettivamente sostenuta;
valutare la predisposizione di un allegato che specifichi
dettagliatamente tutti gli investimenti previsti, divisi per
categorie;
valutare attentamente le dinamiche inflattive dei costi
operativi ipotizzati anche alla luce dell'evoluzione storica degli
stessi, dell'inflazione effettivamente e in fase successiva adottare
opportuni meccanismi di verifica dei costi;
valutare la possibilita' di considerare come anno di
riferimento per l'incremento tariffario il 2019 in luogo del 2017, di
conseguenza considerando «n = anno solare a partire dal 2019» e
quindi il pedice z della produttoria a partire dal 2019;
specificare che i valori presenti nella formula di incremento
tariffario dall'art. 10.2 con pedici z-1, z-2 si riferiscano a valori
a consuntivo;
valutare la possibilita' di prevedere, con scadenza triennale o
quinquennale, meccanismi di verifica e aggiornamento del PEF che
includano anche l'aggiornamento dei parametri del tasso di congrua
remunerazione.
18. Con riferimento al tasso di remunerazione del capitale
investito:
i criteri di determinazione del WACC (Kd costo
dell'indebitamento e Risk free) devono essere in linea con la
disciplina e la prassi relativa ad analoghi settori regolati; [come
modificato dal CIPE]
in relazione alla remunerazione del capitale investito, basata
sul Costo medio ponderato del capitale (WACC), l'attuale PEF annesso
alla bozza di contratto, fissa un valore del WACC, al lordo delle
imposte, pari a 5,97%, a cui corrisponde un valore netto di 4,54%.
Tale valore, e' stato determinato sulla base della delibera CIPE n.
111/2015, e risente di una componente ERP, ovvero il premio sul
capitale di rischio, pari al 6,5%. In merito si richiede di applicare
un valore di ERP pari al 5%; [come modificato dal CIPE]
relativamente ai criteri di determinazione del WACC (Kd costo
dell'indebitamento e Risk free) si precisa che devono essere in linea
con la disciplina e la prassi relativa ad analoghi settori regolati.
[come modificato dal CIPE]
valutare l'opportunita' di chiarire la metodologia di stima del
beta;
valutare il mancato inserimento dell'aliquote IRAP nel calcolo
del WACC;
Specificare, in un apposita clausola contrattuale e/o
nell'allegato 7, che:
i dati di pre-consuntivo 2016 riportati nella prima colonna
del PEF hanno unicamente la valenza di fissare una base di
riferimento dei costi risultanti dalla contabilita' analitica e
nessun altro fine in relazione all'equilibrio contrattuale;
i valori evidenziati per tale anno alla riga «E-D» non sono
oggetto di considerazione ai fini della verifica dell'equilibrio del
contratto e della congruita' della compensazione;
lo squilibrio economico ipotizzato per il primo quinquennio
del contratto alla riga «E-D» sia sottoposto alle verifiche annuali
delle spese per investimenti effettivamente sostenute e ai criteri di
ridefinizione degli equilibri contrattuali riportati al paragrafo 3
dell'allegato 7.
19. Si raccomanda, in fase di predisposizione di modifiche
dell'offerta programmata e del perimetro dei servizi, l'inserimento
di nuove tratte e/o di modificare le esistenti attraverso l'utilizzo
simultaneo di nuovi e piu' efficienti convogli (materiale rotabile
adeguato), unito ad una puntuale analisi dei tempi (vedi l'ausilio di
treni diretti senza fermate Intermedie) insieme ad una gestione piu'
attenta del sistema delle tracce, in collaborazione con RFI, al fine
di consentire lo sviluppo di un servizio pubblico complementare al
servizio regionale evitando sovrapposizioni e concorrenza interna e
allo stesso tempo assicurando un sostanziale miglioramento del
servizio anche su linee particolarmente difficili.
20. In fase di revisione del Contratto sarebbe opportuno
riportare un documento che chiarisca i vantaggi in termini di tempi
di percorrenza e velocita' commerciale, affidabilita' e regolarita',
puntualita', etc. indotti dall'inserimento dei nuovi convogli.
21. Con riferimento alla qualita' dei componenti si suggerisce,
nell'ottica di miglioramento continuo, di intraprendere strumenti
atti a monitorare e controllare i componenti del treno.
22. Si ribadisce l'invito a prendere in considerazione sistemi in
grado di assicurare l'utilizzo moderno del web 2.0 attivando, al
contempo, procedure partecipative dell'utenza al fine di migliorare
il monitoraggio, riducendo la sostanziale differenza tra qualita'
«misurata» e «percepita», aumentandone l'efficienza complessiva, a
costi contenuti attraverso la predisposizione di piattaforme di
interazione e strumenti di immediata comunicabilita' che possano
eventualmente sfruttare il meccanismo del crowdsourcing realizzando
le opportune applicazioni per un uso appropriato delle informazioni
provenienti dagli utenti.
23. Con riferimento alle penali relative alla puntualita', il
valore minimo garantito dal Concessionario pari all'85% appare
sottostimato in termini di efficienza del sistema. In ottica di
miglioramento continuo si suggerisce di innalzare questa percentuale,
anche in relazione alla immissione in servizio di nuovo materiale
rotabile. In linea generale, si raccomanda poi di evidenziare che
l'applicazione delle penali non deve ovviamente esonerare in alcun
modo il Concessionario dall'obbligo di effettuare a propria cura e
spese la tempestiva riparazione, pulizia, ripristino di tutte le
componenti per le quali si verifichi, a qualsiasi titolo, un
funzionamento non corretto o incompleto.
24. Si propone di sostituire i report quadrimestrale con
l'obbligo per il Concessionario di registrazione informatica dei dati
di esercizio e di messa a disposizione degli stessi attraverso un
collegamento informatico permanente che possa consentire l'accesso ai
dati da parte dei Ministeri vigilanti in modo continuativo.
25. Nella logica, gia' in parte seguita da Trenitalia di valutare
la concorrenza di treni «Frecciabianca» e/o altri ai treni
«contribuiti» sulle medesime tratte e di utilizzare, anche in parte,
«le Frecce» che si rendano disponibili, si segnala la necessita', in
fase di nuova revisione del Contratto, di esplicitare in maniera
analitica i vantaggi in termini di tempi di percorrenza e velocita'
commerciale, affidabilita' e regolarita', puntualita', etc. incotti
dall'inserimento dei nuovi convogli.
26. Allo stesso tempo si suggerisce di valutare, in
considerazione delle forti perdite su treni alta velocita' su tratte
a mercato e dell'inserimento nell'offerta programmata attuale di
coppie di treni IC «a mercato» (Napoli-Milano, Roma-Trieste e
Roma-Salerno), di prevedere l'inserimento di convogli ETR dell'AV su
queste tratte, ma con condizioni piu' stringenti (numero di posti
limitato, obbligo di biglietto nominativo, fasce orarie di morbida e
tempistica di prenotazione).