DISPOSIZIONI IN MATERIA DI SEGNALAZIONI A CARATTERE CONSUNTIVO
RELATIVE ALL'EMISSIONE E ALL'OFFERTA DI STRUMENTI FINANZIARI
1. Premessa
Il d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, e successive modifiche e
integrazioni (Testo Unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia, TUB), prevede che, al fine di acquisire elementi
conoscitivi sull'evoluzione dei prodotti e dei mercati finanziari, la
Banca d'Italia puo' richiedere, a chi emette od offre strumenti
finanziari, segnalazioni periodiche, dati e informazioni a carattere
consuntivo riguardanti gli strumenti emessi od offerti in Italia, o
all'estero da soggetti italiani, a prescindere dalla circostanza che
sia o meno richiesto un prospetto informativo (1 ). Nel vigente
quadro normativo la Banca d'Italia svolge un monitoraggio a fini
conoscitivi e di natura aggregata dell'evoluzione dei prodotti e dei
mercati finanziari, senza alcuna funzione ne' di vaglio preventivo,
ne' di tipo interdittivo, sui collocamenti di strumenti finanziari
sul mercato primario.
Le segnalazioni informative sono state definite tenendo presente
che la Banca d'Italia, in qualita' di soggetto preposto alla codifica
degli strumenti finanziari italiani di nuova emissione (National
Numbering Agency, NNA), riceve informazioni in sede di attribuzione
dei codici International Securities Identification Number (ISIN) e
Classification of Financial Instruments (CFI) alle nuove emissioni di
strumenti finanziari. Altre informazioni sono acquisite dalla Banca
d'Italia nella gestione della base dati sulle caratteristiche degli
strumenti finanziari ("Anagrafe Titoli"), costituita per fini di
supporto ai processi di raccolta, controllo e utilizzo delle
segnalazioni statistiche e di vigilanza. Le informazioni
dell'Anagrafe Titoli concorrono, inoltre, alle attivita' di riscontro
dei dati contenuti nell'archivio sui titoli istituito presso la Banca
Centrale Europea (Centralised Securities Data Base - CSDB) e alla
predisposizione delle statistiche sulle emissioni di cui all'art. 15
dell'indirizzo BCE/2007/9 della Banca Centrale Europea.
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(1 ) Art. 129 del TUB, come sostituito dall'art. 1, co. 7, del
d.lgs. 29 dicembre 2006, n. 303.
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1.1. Fonti normative
La materia e' disciplinata dalle seguenti disposizioni:
- art. 129 del TUB, concernente l'emissione e l'offerta in
Italia, o all'estero da soggetti italiani, di strumenti finanziari;
- art. 144 del TUB, concernente le sanzioni applicabili in caso
di violazione delle disposizioni del TUB e delle relative
disposizioni di attuazione.
1.2. Definizioni
Ai fini della presente disciplina si definiscono:
1) strumenti finanziari: gli strumenti di cui all'Allegato 1,
sezione C, n. 1 e 2, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modifiche e integrazioni (Testo unico delle disposizioni in materia
di intermediazione finanziaria, TUF);
2) strumenti finanziari strutturati: gli strumenti finanziari che
incorporano una componente derivativa come quella presente negli
strumenti indicati nell'art. 1, co. 2-ter, del TUF, diversa dalla
mera facolta' di rimborso anticipato a favore dell'emittente e/o del
sottoscrittore;
3) titoli STEP (Short Term European Paper): gli strumenti
finanziari emessi nell'ambito di un programma di emissione al quale
sia stata attribuita la "STEP label", attestante il rispetto dei
requisiti stabiliti dal competente organismo di mercato (Step Market
Committee);
4) reverse enquiry: le operazioni di emissione di strumenti
finanziari, effettuate su richiesta di uno o piu' sottoscrittori,
nelle quali e' esclusa la successiva negoziabilita' dei titoli. Il
regolamento delle operazioni deve prevedere che il sottoscrittore
possa a sua volta cedere gli strumenti finanziari unicamente
all'emittente medesimo o a un soggetto predefinito, il quale
manterra' i titoli nel proprio portafoglio fino a scadenza oppure
procedera' all'annullamento degli stessi;
5) soggetti non residenti: persone giuridiche con sede legale in
paesi diversi dall'Italia. Sono da considerare soggetti non residenti
anche le filiali estere di banche italiane;
6) soggetti vigilati:
a) le banche, gli intermediari finanziari iscritti nell'albo di
cui all'art. 106 del TUB, gli istituti di moneta elettronica, gli
istituti di pagamento, le societa' di intermediazione mobiliare, le
societa' di gestione del risparmio, se aventi sede in Italia, Cassa
depositi e prestiti S.p.A. e Poste Italiane S.p.A. per l'attivita' di
bancoposta;
b) le succursali autorizzate in Italia di intermediari
extracomunitari, intendendosi per tali le imprese extracomunitarie
che svolgano attivita' analoghe a quelle dei soggetti indicati nella
precedente lett. a);
c) le societa', aventi sede in Italia, capogruppo del gruppo
bancario (art. 61 del TUB) o finanziario (art. 109 del TUB), del
gruppo di SIM o del gruppo di societa' di gestione (art. 11 del TUF);
7) soggetti vigilati capogruppo: i soggetti definiti al
precedente n. 6), lettera c);
8) soggetti appartenenti al gruppo di soggetti vigilati: i
soggetti (residenti o non residenti) inclusi nel gruppo a capo del
quale e' un soggetto vigilato capogruppo;
9) data di regolamento: la prima data in cui lo strumento
finanziario viene regolato sul mercato primario;
10) ISIN (International Securities Identification Number) e CFI
(Classification of Financial Instrument): rispettivamente codice
identificativo (cfr. standard ISO 6166) e codice di classificazione
(cfr. standard ISO 10962) degli strumenti finanziari;
11) offerta: l'offerta al pubblico di cui all'art. 1, co. 1,
lett. t) del TUF oppure l'offerta a determinati investitori
(cosiddetto private placement) aventi ad oggetto strumenti finanziari
di cui al precedente n. 1); non si applicano le esenzioni di cui
all'art. 100 del TUF (e alle relative disposizioni di attuazione);
12) direct listing: procedura in base alla quale gli strumenti
finanziari gia' emessi sono quotati direttamente senza previo periodo
d'offerta;
13) lead manager: membro del sindacato di collocamento
responsabile del regolamento e della consegna dei titoli al momento
dell'emissione degli stessi;
14) mercato regolamentato: il mercato di cui all'art. 1, co. 1,
lett. w-ter), del TUF;
15) sistemi multilaterali di negoziazione (MTF): i sistemi di cui
all'art. 1, co. 5-octies, lett. a), del TUF;
16) Anagrafe Titoli: archivio gestito dalla Banca d'Italia per
fini di supporto ai processi di raccolta, controllo e sfruttamento
delle segnalazioni statistiche e di vigilanza, nonche' all'attivita'
di assegnazione dei codici ISIN e CFI;
17) covered warrant "plain vanilla": strumenti finanziari che
cartolarizzano un'opzione call o put su un sottostante quotato. Tali
strumenti attribuiscono al portatore il diritto di acquistare (call
warrant) o di vendere (put warrant) una data quantita' del
sottostante ad o entro una determinata scadenza ad un prezzo
prestabilito oppure di ottenere, al momento dell'esercizio, la
liquidazione differenziale del loro valore.
1.3. Destinatari della disciplina
Le presenti disposizioni si applicano ai:
- soggetti, residenti e non residenti (2 ), che emettono, offrono
o collocano in Italia strumenti finanziari, anche di diritto estero;
- soggetti residenti, anche di natura pubblica, che emettono,
offrono o collocano strumenti finanziari all'estero;
- soggetti vigilati capogruppo residenti, con riferimento agli
strumenti finanziari emessi, offerti o collocati in Italia da
soggetti non residenti appartenenti al gruppo.
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(2 ) Le operazioni effettuate da soggetti non residenti
appartenenti al gruppo vengono segnalate dal soggetto vigilato
capogruppo residente (cfr. il successivo terzo alinea e il punto b)
del par. 2.1).
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2. Obbligo di segnalazione
2.1. Ambito di applicazione
Devono essere segnalati tutti gli strumenti finanziari diversi da
quelli indicati nel par. 2.2. Sono tenuti a effettuare la
segnalazione, con le modalita' e il contenuto di cui al successivo
par. 3:
a) l'emittente residente, anche di natura pubblica, con
riferimento agli strumenti finanziari collocati o offerti sia in
Italia, sia all'estero;
b) il soggetto vigilato capogruppo residente, con riferimento
agli strumenti finanziari emessi da soggetti non residenti
appartenenti al gruppo e collocati o offerti in Italia;
c) i soggetti che collocano in Italia gli strumenti finanziari
emessi da soggetti non residenti diversi da quelli indicati alla
precedente lettera b). In assenza di tali soggetti collocatori, sono
tenuti a effettuare la segnalazione l'offerente, nel caso di offerta
al pubblico, o l'emittente, in caso di private placement o di direct
listing (3 ).
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(3 ) Qualora le segnalazioni relative ad un medesimo strumento
finanziario siano dovute da piu' soggetti che collocano in Italia
facenti parte di un consorzio/sindacato di collocamento, e'
necessario procedere nel modo seguente: le informazioni relative
all'anagrafica dei titoli disponibili alla data di emissione verranno
fornite dal membro del consorzio/sindacato di collocamento
responsabile del regolamento dello strumento nei confronti
dell'emittente. Ciascuno dei membri del consorzio/sindacato di
collocamento sara' tenuto a segnalare per proprio conto i dati
relativi all'ammontare collocato in Italia, con riferimento alla
quota di sua competenza. Ove sia presente una struttura "pot system"
(in tale struttura affluiscono in un book centrale tutti o alcuni
degli ordini raccolti da ciascun componente del consorzio/sindacato
di collocamento), la segnalazione sara' effettuata dal membro del
sindacato di collocamento responsabile del regolamento e della
consegna dei titoli al momento dell'emissione degli stessi (lead
manager).
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2.2. Esclusioni
Sono escluse dagli obblighi segnaletici di cui alle presenti
disposizioni le emissioni, le offerte e i collocamenti di:
1) azioni di societa' e altri valori mobiliari di cui all'art. 1,
co. 1-bis, lett. a), del TUF;
2) strumenti finanziari di cui all'art. 100, co. 1, lett. d) ed
e), del TUF;
3) strumenti finanziari non strutturati aventi durata originaria
pari o inferiore a 12 mesi;
4) strumenti finanziari emessi in regime di reverse enquiry;
5) titoli STEP;
6) certificati di deposito, come definiti nel Tit. V, Cap. 3,
della Circ. n. 229;
7) strumenti finanziari derivanti da stripping su strumenti di
debito;
8) strumenti finanziari che non possano essere negoziati in un
mercato di capitali in quanto, in tutto o in parte, non trasferibili,
offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex
amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte dell'emittente o
da parte dell'impresa controllante, di un'impresa controllata,
collegata o sottoposta a comune controllo;
9) titoli emessi da Stati extra-UE;
10) strumenti finanziari che consentono esclusivamente di
acquistare o vendere le attivita' elencate ai precedenti numeri, per
i quali sia obbligatorio il regolamento mediante la consegna fisica
delle attivita' medesime (ad esempio, stock options che prevedono la
consegna fisica delle azioni sottostanti);
11) strumenti finanziari di cui agli artt. 26, co. 12, 27, co. 5
e 38, co. 3, del d. l. 19 maggio 2020, n. 34 convertito in l. 17
luglio 2020, n. 77.
3. Contenuto e modalita' della segnalazione
La raccolta delle segnalazioni consuntive e' svolta con le medesime
modalita' previste per l'assegnazione dei codici ISIN, per la
registrazione di titoli con codici ISIN attribuiti da National
Numbering Agencies estere oppure per l'aggiornamento delle relative
informazioni. In particolare, le segnalazioni sono raccolte
attraverso la rete internet mediante la piattaforma Infostat della
Banca d'Italia seguendo le indicazioni fornite sul sito internet
della Banca d'Italia nella sezione "Statistiche/Servizio di codifica
ISIN e Anagrafe Titoli"
(http://www.bancaditalia.it/statistiche/servizi/isin-anagrafe-titoli/
index.html). Il soggetto segnalante, anche quando si avvale di
soggetti esterni alla propria organizzazione per l'effettuazione
delle segnalazioni, e' responsabile della correttezza delle
informazioni inviate e del rispetto dei termini di invio.
Con riferimento agli strumenti finanziari, sono trasmesse:
a) informazioni di carattere qualitativo relative allo strumento
finanziario, al suo emittente e ad eventuali garante e capogruppo. In
particolare:
per i soggetti di cui al paragrafo 2.1. "Ambito di
applicazione", lettere a) e b) e gli emittenti, in caso di private
placement o di direct listing, di cui alla lettera c):
1) i dati di cui alla Sezione 1 "Informazioni anagrafiche
all'emissione" dell'Allegato A devono essere segnalati entro il
giorno lavorativo successivo al deposito del prospetto presso
l'autorita' competente o - nel caso in cui il deposito non sia dovuto
- entro la data di regolamento o di emissione;
2) i dati di cui alla Sezione 2 "Altre informazioni
anagrafiche" e alla Sezione 3 "Strumenti finanziari strutturati"
dell'Allegato A devono essere segnalati entro il ventesimo giorno
successivo alle scadenze di cui al precedente punto 1;
per i soggetti collocatori o offerenti di cui al paragrafo 2.1.
"Ambito di applicazione", lettera c):
3) i dati di cui alla Sezione 1 "Informazioni anagrafiche
all'emissione", alla Sezione 2 "Altre informazioni anagrafiche" e
alla Sezione 3 "Strumenti finanziari strutturati" dell'Allegato A
devono essere segnalati entro il ventesimo giorno successivo al
deposito del prospetto presso l'autorita' competente o - nel caso in
cui il deposito non sia dovuto - entro il ventesimo giorno successivo
alla data di regolamento o di emissione;
b) informazioni di carattere quantitativo relative allo strumento
finanziario (Sezione 4 "Informazioni di carattere quantitativo"
dell'Allegato A). In particolare:
1) per i covered warrants, certificates, exchange traded
commodities (ETC) ed exchange traded notes (ETN) i dati relativi al
numero di strumenti in circolazione e al prezzo di negoziazione
devono essere segnalati entro il ventesimo giorno successivo alla
fine di ciascun trimestre solare (4 ) a partire da quello in cui si
e' dato inizio alle negoziazioni o, nel caso di strumenti non
destinati a quotazione, e' iniziato il collocamento (5 );
2) per gli altri strumenti finanziari (6 ):
i) i dati relativi all'importo collocato o sottoscritto
(ripartito per tipologia di soggetti sottoscrittori) devono essere
segnalati entro il ventesimo giorno del mese successivo alla fine del
collocamento o dell'offerta;
ii) i dati relativi all'ammontare dei rimborsi anticipati
devono essere segnalati entro il giorno successivo alla data di
regolamento (7 );
3) per tutti gli strumenti finanziari con cedola i dati
relativi all'ammontare delle cedole possono facoltativamente essere
segnalati entro il giorno successivo alla data di regolamento.
I dati e le informazioni da inoltrare con le segnalazioni sono
specificati in dettaglio nell'Allegato A; quelli acquisiti dalla
Banca d'Italia in fase di attribuzione dei codici ISIN non devono
essere nuovamente inviati.
Gli obblighi segnaletici per i soggetti collocatori o offerenti di
cui al paragrafo 2.1. "Ambito di applicazione", lettera c) decorrono
a partire dal 1° gennaio 2017; resta fermo che le informazioni
relative agli strumenti finanziari collocati o offerti da tali
soggetti nel periodo dal 1° ottobre 2016 al 31 dicembre 2016 dovranno
essere segnalate entro il 20 gennaio 2017.
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(4 ) Pertanto:
• entro il 20 gennaio vanno segnalati i dati riferiti al 31
dicembre;
• entro il 20 aprile vanno segnalati i dati riferiti al 31
marzo;
• entro il 20 luglio vanno segnalati i dati riferiti al 30
giugno
• entro il 20 ottobre vanno segnalati i dati riferiti al 30
settembre.
(5 ) Informazioni dovute solo nei trimestri di collocamento dai
soggetti collocatori o offerenti di cui paragrafo 2.1. "Ambito di
applicazione", lettera c).
(6 ) Le informazioni di cui al punto b.2 non devono essere
inviate dalle banche italiane, gia' tenute ad analoga segnalazione
per gli strumenti finanziari emessi (cfr. Circ. n. 154 e n. 272).
(7 ) Informazioni non dovute dai soggetti collocatori o offerenti
di cui paragrafo 2.1. "Ambito di applicazione", lettera c).