Articolo 2
(Modifiche alla Parte 2)
1. Il Titolo I della Parte 2 e' sostituito dal seguente:
"Titolo I
Disposizioni generali
Articolo 4
(Definizioni)
1. Ai fini della presente Parte, si intende per:
- "agenti di cambio": i soggetti iscritti nel ruolo di cui
all'articolo 201, comma 7, del TUF;
- "banca": la banca e la societa' capogruppo di un gruppo bancario e
per quanto applicabile, ai fini dei Titoli III, V e VI della
presente Parte, la succursale di una banca di paesi terzi stabilita
in Italia;
- "Bancoposta": la societa' Poste Italiane - Divisione Servizi di
Bancoposta, autorizzata ai sensi dell'articolo 2 del decreto del
Presidente della Repubblica n. 144 del 14 marzo 2001;
- "CRR": il Regolamento (UE) del 26 giugno 2013, n. 575, relativo ai
requisiti prudenziali per gli enti creditizi e che modifica il
regolamento (UE) n. 648/2012;
- "IFR": il Regolamento (UE) del 27 novembre 2019, n. 2033, relativo
ai requisiti prudenziali per le imprese di investimento e che
modifica i regolamenti (UE) n. 1093/2010, (UE) n. 575/2013, (UE) n.
600/2014 e (UE) n. 806/2014;
- "funzioni operative essenziali o importanti": le funzioni operative
definite dall'articolo 30 del Regolamento 565/2017;
- "intermediari": le SIM e, limitatamente alla prestazione di servizi
e attivita' di investimento e di servizi accessori, le banche, gli
intermediari finanziari, Bancoposta e gli agenti di cambio;
- "intermediario di maggiori dimensioni": l'intermediario, diverso da
una SIM di classe 2 o di classe 3, appartenente alla prima delle
macro-categorie individuate dalla Circolare della Banca d'Italia n.
269 del 7 maggio 2008 ("Guida per l'attivita' di vigilanza"), Parte
Prima, Sezione I, Capitolo I, par. 5.1;
- "intermediario finanziario": gli intermediari finanziari iscritti
nell'albo previsto dall'articolo 106 del TUB o la societa'
capogruppo di un gruppo finanziario;
- "SIM": la SIM o la societa' capogruppo di un gruppo di SIM e per
quanto applicabile, ai fini dei Titoli III, IV, V e VI della
presente Parte, la succursale di un'impresa di investimento di
paesi terzi stabilita in Italia;
- "SIM di classe 2": le SIM diverse dalle SIM di classe 1, di classe
1-minus e di classe 3;
- "SIM di classe 3": le SIM che soddisfano tutti i requisiti previsti
dall'articolo 12, paragrafo 1, dell'IFR per essere qualificate come
imprese di investimento piccole e non interconnesse;
- "SIM significative": le SIM di classe 2 per le quali la media delle
attivita' in bilancio e fuori bilancio, calcolata su un periodo di
quattro anni, sia superiore a 100 milioni di euro. La media e'
calcolata su base individuale e, nel caso di gruppi di SIM, anche
su base consolidata. Se la media calcolata a livello consolidato e'
superiore a 100 milioni di euro, si considera SIM significativa la
capogruppo del gruppo di SIM o, qualora la capogruppo non sia una
SIM, la SIM con il totale di attivita' piu' elevato.
2. Gli articoli del Regolamento 565/2017 che menzionano "l'organo di
gestione" e "l'alta dirigenza" si intendono riferiti,
rispettivamente, all'organo con funzione di supervisione strategica e
all'organo con funzione di gestione, come definiti all'articolo 2,
comma 1, numeri 10 e 11, del presente regolamento, in coerenza con le
vigenti disposizioni nazionali in materia di competenza e
responsabilita' dei predetti organi.
3. Ai fini della presente Parte, una SIM si considera di classe 3 una
volta decorso un periodo di sei mesi dalla data in cui sono
soddisfatti tutti i requisiti previsti dall'articolo 12, paragrafo 1,
dell'IFR, sempre che: i) questi requisiti siano soddisfatti senza
interruzione per tutto il periodo; ii) di quanto precede sia data
comunicazione alla Banca d'Italia.
4. Una SIM che cessa di soddisfare anche solo uno dei requisiti
previsti dall'articolo 12, paragrafo 1, dell'IFR per essere
qualificata come SIM di classe 3 ne da' comunicazione alla Banca
d'Italia. In tal caso, la SIM applica le disposizioni della presente
Parte riferite alle SIM di classe 2 entro dodici mesi dalla data in
cui essa ha cessato di soddisfare i requisiti per essere qualificata
come SIM di classe 3.
Articolo 5
(Ambito di applicazione)
1. La presente Parte si applica agli intermediari, ad eccezione del
Titolo II, Capo III, e del Titolo IV, che si applicano solo alle SIM.
1-bis. Le disposizioni dei Titoli II e IV della presente Parte e
dell'Allegato 5 non si applicano ai gruppi di SIM nei casi in cui la
Banca d'Italia abbia autorizzato l'applicazione dell'articolo 8
dell'IFR.
1-ter. Le disposizioni della presente Parte riferite alle SIM non si
applicano alle SIM di classe 1 e alle SIM di classe 1-minus, fatto
salvo quanto previsto dall'articolo 15-bis, comma 2.
2. Fermo restando quanto previsto da disposizioni europee
direttamente applicabili, nelle materie di cui ai Titoli I, II, III,
IV e VI e all'articolo 18, comma 4, del Titolo V, le banche,
Bancoposta e gli intermediari finanziari applicano integralmente,
anche con riferimento alla prestazione di servizi e attivita' di
investimento, le disposizioni emanate dalla Banca d'Italia in
attuazione del TUB o di altre norme che disciplinano i medesimi
intermediari.
Articolo 6
(Requisiti generali di organizzazione)
1. Per le finalita' di cui all'articolo 3, comma 1, gli intermediari
adottano, applicano e mantengono solidi dispositivi di governo
societario, idonei meccanismi di controllo interno, un efficace
sistema di gestione del rischio e di continuita' dell'attivita'. Per
le medesime finalita', i requisiti organizzativi degli intermediari
sono altresi' disciplinati dall'articolo 21 del Regolamento 565/2017.
2. Gli intermediari diversi dalle SIM applicano il Titolo III,
Sezioni 6 e 7, degli Orientamenti dell'EBA in materia di governance
interna di attuazione della CRD. Le SIM applicano il Titolo III,
Sezioni 6 e 7, degli Orientamenti dell'EBA in materia di governance
interna di attuazione della IFD.
Articolo 7
(Principi di governo societario)
1. Gli intermediari:
a) definiscono una ripartizione di compiti tra organi sociali e
all'interno degli stessi tale da assicurare il bilanciamento
dei poteri e un'efficace e costruttiva dialettica;
b) adottano idonee cautele, statutarie e organizzative, volte a
prevenire i possibili effetti pregiudizievoli sulla gestione
derivanti dall'eventuale compresenza nello stesso organo
sociale di due o piu' funzioni (di supervisione strategica,
di gestione, di controllo);
c) assicurano una composizione degli organi sociali, per numero
e professionalita', che consenta l'efficace assolvimento dei
loro compiti;
d) predispongono adeguati flussi informativi, in modo da
assicurare la circolazione di informazioni tra gli organi
sociali e all'interno degli stessi. A tal fine, individuano
e formalizzano prassi operative in tema di procedure di
convocazione degli organi sociali, periodicita' delle
riunioni e partecipazioni alle stesse, che garantiscano
effettivita' e tempestivita' all'azione degli organi e dei
loro comitati;
d-bis) predispongono adeguati flussi informativi verso gli organi
sociali in merito ai rischi sostanziali assunti, nonche' in
merito alle politiche di gestione del rischio;
e) realizzano percorsi formativi adeguati ad assicurare che le
competenze tecniche dei componenti degli organi sociali,
nonche' dei responsabili delle principali funzioni aziendali
siano mantenute costanti e aggiornate nel tempo; in caso di
nuove nomine, sono predisposti programmi di formazione
specifici per agevolare l'inserimento dei nuovi componenti
negli organi sociali;
f) sviluppano una cultura del rischio integrata e diffusa in
tutta la struttura aziendale, basata su una piena
comprensione dei rischi connessi con l'attivita' svolta e
delle loro modalita' di gestione, anche tenendo conto del
quadro di riferimento per la determinazione della
propensione al rischio dell'intermediario. A tal fine, gli
intermediari diversi dalle SIM applicano il Titolo IV,
Sezione 9, degli Orientamenti dell'EBA in materia di
governance interna di attuazione della CRD e le SIM
applicano il Titolo IV, Sezione 8, degli Orientamenti
dell'EBA in materia di governance interna di attuazione
della IFD;
g) adottano elevati standard di condotta, eventualmente
attraverso l'elaborazione di specifici codici, ne verificano
l'osservanza a tutti i livelli dell'organizzazione aziendale
e assicurano che il personale sia pienamente consapevole
delle conseguenze del mancato rispetto di questi standard. A
tal fine, gli intermediari diversi dalle SIM applicano il
Titolo IV, Sezione 10, degli Orientamenti dell'EBA in
materia di governance interna di attuazione della CRD e le
SIM applicano il Titolo IV, Sezione 9, degli Orientamenti
dell'EBA in materia di governance interna di attuazione
della IFD.
2. I verbali delle riunioni degli organi sociali illustrano in modo
dettagliato il processo di formazione delle decisioni, dando conto
anche delle motivazioni alla base delle stesse.".
2. L'articolo 8 e' sostituito dal seguente:
"Articolo 8
(Organo con funzione di supervisione strategica)
1. L'organo con funzione di supervisione strategica definisce e
approva, valutandone periodicamente la corretta attuazione e coerenza
con l'evoluzione della situazione aziendale:
a) gli obiettivi e gli indirizzi strategici dell'intermediario,
tenendo conto, tra l'altro, degli obiettivi di finanza
sostenibile e, in particolare, dell'integrazione dei fattori
ambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi relativi
alle decisioni aziendali, e ne approva il modello di business;
b) i profili e i livelli di rischio e le relative soglie di
tolleranza;
c) le politiche aziendali, incluse quelle in materia di:
i) esternalizzazione di funzioni aziendali, anche applicando -
nel caso di intermediari diversi dalle SIM - quanto previsto
dal Titolo III, Sezione 8, degli Orientamenti dell'EBA in
materia di governance interna di attuazione della CRD;
ii) sistema di gestione del rischio;
iii) continuita' operativa;
iv) gestione dei conflitti di interessi; a tal fine, gli
intermediari diversi delle SIM applicano, tra l'altro,
quanto previsto dal Titolo IV, Sezione 12, degli
Orientamenti dell'EBA in materia di governance interna di
attuazione della CRD e le SIM applicano, tra l'altro, quanto
previsto dal Titolo IV, Sezione 11, degli Orientamenti
dell'EBA in materia di governance interna di attuazione
della IFD;
d) promuove la diffusione della cultura del rischio a tutti i
livelli dell'organizzazione; valuta periodicamente l'adeguatezza
e l'attuazione degli obiettivi e degli indirizzi strategici e
l'efficacia dei dispositivi di governo societario aziendale e
assume i provvedimenti opportuni per rimediare a eventuali
carenze;'
e) approva i processi relativi alla prestazione di servizi e
attivita' di investimento e ne verifica periodicamente
l'adeguatezza, in conformita' con la tolleranza al rischio
dell'intermediario e con le caratteristiche ed esigenze dei
clienti, eventualmente anche attraverso lo svolgimento di
adeguate prove di stress;
f) approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i
relativi compiti e responsabilita' e i flussi informativi tra
queste e gli altri organi sociali; sentito l'organo con funzione
di controllo, nomina e, motivandone le ragioni, revoca i
responsabili delle funzioni aziendali di controllo; verifica che
l'assetto delle funzioni aziendali di controllo sia definito in
coerenza con il principio di proporzionalita' e con gli
indirizzi strategici e che le funzioni medesime siano fornite di
risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate;
g) approva e verifica periodicamente, con cadenza almeno annuale,
la struttura organizzativa e l'attribuzione di compiti e
responsabilita', definendo le conoscenze e le competenze
richieste al personale, le risorse, le procedure e i dispositivi
per la prestazione di servizi e attivita' di investimento da
parte dell'intermediario, tenendo conto della natura, delle
dimensioni e della complessita' delle sue attivita' e di tutti
gli obblighi che esso deve rispettare;
h) verifica che il sistema di flussi informativi sia adeguato,
completo e tempestivo;
i) assicura che la struttura di remunerazione e incentivazione sia
tale da non accrescere i rischi aziendali, sia coerente con le
strategie di lungo periodo e incoraggi una condotta
professionale responsabile e il trattamento equo dei clienti, ed
eviti conflitti di interesse nelle relazioni con questi ultimi;
j) supervisiona il processo di informazione al pubblico e di
comunicazione dell'intermediario;
k) approva i sistemi contabili e di rendicontazione (reporting).".
3. Gli articoli 13 e 14 sono sostituiti dai seguenti:
"Articolo 13
(Composizione degli organi sociali)
1. La composizione degli organi sociali riflette un adeguato grado di
diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze,
eta', genere.
2. I componenti degli organi sociali:
a) sono pienamente consapevoli della struttura organizzativa e
operativa dell'intermediario, dei poteri e degli obblighi
inerenti alle funzioni che sono chiamati a svolgere e delle
conseguenti responsabilita';
b) sono dotati di professionalita' adeguate al ruolo da ricoprire,
anche in eventuali comitati interni, e calibrate in relazione
alla tipologia dei servizi prestati e alle caratteristiche
operative e dimensionali dell'intermediario;
c) possiedono competenze diffuse e opportunamente diversificate;
d) fermo restando il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi
previsti da disposizioni di legge, regolamentari o statutarie,
dedicano tempo e risorse adeguate alla complessita' del loro
incarico;
e) indirizzano la loro azione al perseguimento dell'interesse
complessivo dell'intermediario;
f) operano con autonomia di giudizio.
3. La composizione degli organi e la nomina e la revoca dei relativi
componenti sono disciplinate nello statuto in modo chiaro e
trasparente: non sono consentiti riferimenti o richiami ad accordi,
strutture o soggetti esterni alla societa'. Non sono adottati
dispositivi che rendano eccessivamente difficoltoso il rinnovo degli
organi sociali.
4. I componenti non esecutivi partecipano ai processi di nomina e
revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo.
5. Nell'organo con funzione di supervisione strategica e' presente un
numero adeguato di consiglieri in possesso dei requisiti di
indipendenza; essi vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione
sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta
nell'interesse della societa' e in modo coerente con gli obiettivi di
sana e prudente gestione. I consiglieri indipendenti possiedono
professionalita' e autorevolezza tali da assicurare un elevato
livello di dialettica interna all'organo di appartenenza e da
apportare un contributo di rilievo alla formazione della volonta' del
medesimo.
6. Negli intermediari di maggiori dimensioni e nelle SIM di classe 2
con azioni quotate su un mercato regolamentato italiano o estero,
almeno un quarto dei componenti dell'organo con funzione di
supervisione strategica possiede i requisiti di indipendenza. Qualora
questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero
inferiore se il primo decimale e' pari o inferiore a 5; diversamente
si approssima all'intero superiore.
6-bis. Nelle SIM significative almeno un componente dell'organo con
funzione di supervisione strategica possiede i requisiti di
indipendenza. Resta fermo quanto previsto dal comma 6 nel caso in cui
queste SIM abbiano azioni quotate su un mercato regolamentato
italiano o estero.
7. In deroga a quanto previsto dal comma 5, le SIM di classe 3 e le
SIM di classe 2 diverse da quelle significative possono non nominare
all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica alcun
consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza, a condizione
che la scelta non comprometta il corretto funzionamento dell'organo.
Resta fermo quanto previsto dal comma 6 nel caso in cui le SIM di
classe 2 abbiano azioni quotate su un mercato regolamentato italiano
o estero.
Articolo 14
(Comitati endo-consiliari)
1. Gli intermediari definiscono in modo chiaro la composizione, il
mandato, i poteri (consultivi, istruttori, propositivi), le risorse
disponibili e i regolamenti interni dei comitati endo-consiliari, ove
istituiti; l'istituzione dei comitati non comporta una limitazione
dei poteri decisionali e della responsabilita' degli organi sociali
al cui interno essi sono costituiti.
2. Gli intermediari di maggiori dimensioni istituiscono all'interno
dell'organo con funzione di supervisione strategica tre comitati
specializzati in tema di "nomine", "rischi" e "remunerazioni".
2-bis. Le SIM significative istituiscono all'interno dell'organo con
funzione di supervisione strategica due comitati specializzati in
tema di "rischi" e "remunerazioni", salvo quanto previsto dal comma
4-quater del presente articolo e dall'articolo 17-quinquies, comma 4.
3. Ai comitati istituiti ai sensi del comma 2, si applica la
Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I, Sezione
IV, paragrafo 2.3.1, lett. a), nonche', per quanto attiene ai
comitati "rischi" e "remunerazioni", paragrafi 2.3.3 e 2.3.4.
4. Il comitato "nomine" svolge funzioni di supporto agli organi con
funzione di supervisione strategica e di gestione nei processi di:
nomina o cooptazione dei consiglieri; autovalutazione degli organi
sociali; verifica dell'idoneita' dei componenti degli organi sociali.
Nello svolgimento dei suoi compiti, esso tiene conto dell'esigenza di
assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione
collettiva dell'organo con funzione di supervisione strategica, anche
fissando un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno
rappresentato, nonche' di evitare che i processi decisionali del
medesimo organo siano dominati da un unico soggetto o da gruppi di
soggetti che possono recare pregiudizio per l'intermediario. Il
comitato "nomine" deve poter disporre di adeguate risorse per lo
svolgimento delle sue funzioni e potersi avvalere di esperti esterni.
4-bis. Al comitato remunerazioni istituito ai sensi del comma 2-bis
si applicano le disposizioni contenute nell'articolo 17-quinquies e
nell'Allegato 5.
4-ter. Il comitato "rischi" istituito ai sensi del comma 2-bis e'
composto, di regola, da 3-5 membri, tutti non esecutivi e, ove
possibile, in maggioranza indipendenti; ove sia presente un
consigliere eletto dalle minoranze, esso fa parte del comitato o, in
alternativa o in aggiunta, del comitato remunerazioni. Ove possibile,
il comitato "rischi" e' presieduto da un componente indipendente. La
composizione, il mandato, i poteri (consultivi, istruttori,
propositivi), le risorse disponibili e il regolamento interni del
comitato "rischi" sono chiaramente definiti; l'istituzione del
comitato "rischi" non puo' comportare una limitazione dei poteri
decisionali e della responsabilita' degli organi aziendali al cui
interno esso e' costituito. Al comitato "rischi" si applica la
Circolare n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo I, Sezione
IV, paragrafo 2.3.3.
4-quater. Le SIM significative possono non istituire il comitato
rischi se appartengono a un gruppo bancario o di SIM, a condizione
che la societa' capogruppo italiana o avente sede in un altro Stato
membro dell'Unione europea lo abbia istituito e che questa tenga
debitamente conto delle specificita' della SIM controllata sotto il
profilo operativo e assicuri il rispetto del presente regolamento.
5. In deroga a quanto previsto dal comma 2, gli intermediari
finanziari possono non istituire i comitati.".
4. Nel Titolo II della Parte 2, dopo il Capo II e' inserito il
seguente:
"Capo III - Conflitti di interessi nei confronti
di parti correlate
Articolo 15-bis
(Definizioni e ambito di applicazione)
1. Ai fini del presente Capo, sono parti correlate di una SIM:
a) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso la SIM o un'altra societa' del gruppo di SIM;
b) il coniuge, la persona legata in unione civile o in convivenza
di fatto e i parenti di primo grado di uno dei soggetti indicati
alla lettera a);
c) le imprese che svolgono attivita' commerciale ai sensi
dell'articolo 2195 del codice civile, anche costituite in forma
non societaria:
i. in cui uno dei soggetti indicati alle lettere a) o b)
detiene, in via diretta o indiretta, una quota dei diritti
di voto o del capitale superiore al 10%;
ii. su cui uno dei soggetti indicati alle lettere a) o b) puo'
esercitare un'influenza notevole;
iii. presso cui uno dei soggetti indicati alle lettere a) o b)
svolge funzioni di amministrazione, direzione o controllo.
2. Le disposizioni del presente Capo si applicano anche alle SIM di
classe 1-minus, salvo che la Banca d'Italia abbia autorizzato la SIM
destinataria di una decisione ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5,
dell'IFR ad applicare, su richiesta di quest'ultima, le regole
contenute nella Circolare n. 285/2013, Parte Terza, Capitolo 11.
3. Le disposizioni dell'articolo 15-quater non si applicano alle SIM
di classe 3.
4. Con riferimento alle SIM appartenenti a gruppi bancari, resta
fermo quanto previsto dalla Circolare n. 285/2013, Parte Terza,
Capitolo 11, Sezione III, paragrafo 1, ultimo capoverso.
Articolo 15-ter
(Documentazione di crediti e prestiti concessi a parti correlate)
1. Le SIM documentano i dati relativi ai crediti e ai prestiti
concessi a parti correlate e li trasmettono alla Banca d'Italia, su
richiesta di quest'ultima.
2. I dati relativi ai crediti o ai prestiti concessi dalle SIM a
parti correlate riguardano almeno:
a) il nome o la denominazione del debitore, con indicazione della
sua appartenenza a una delle categorie di parti correlate
indicate all'articolo 15-bis, comma 1, lettere a), b) o c);
b) nel caso in cui il debitore sia una parte correlata ai sensi
dell'articolo 15-bis, comma 1, lettere b) o c), l'indicazione
del soggetto di cui all'articolo 15-bis, comma 1, lettera a),
con il quale il debitore ha una correlazione e la natura della
stessa;
c) la tipologia di credito o prestito, il suo importo, i termini e
le condizioni applicabili;
d) la data di approvazione del credito o prestito;
e) il nome del soggetto o l'indicazione e composizione dell'organo
responsabile dell'approvazione del credito o prestito e delle
condizioni a esso applicabili;
f) la circostanza che il credito o prestito sia stato concesso o
meno a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard,
ovvero a condizioni accessibili a tutto il personale.
Articolo 15-quater
(Politica aziendale in materia di gestione dei conflitti di interessi
nei confronti di parti correlate)
1. Nell'ambito della politica aziendale in materia di gestione dei
conflitti di interessi prevista dall'articolo 8, comma 1, lettera c),
numero iv), le SIM si dotano di procedure per l'identificazione e la
gestione dei conflitti di interesse relativi a operazioni con parti
correlate, inclusi i crediti e i prestiti di cui all'articolo 15-ter,
in conformita' con quanto previsto dal paragrafo 110 degli
Orientamenti dell'EBA in materia di governance interna di attuazione
della IFD.
2. Le procedure previste dal comma 1 disciplinano i processi
decisionali relativi a operazioni con parti correlate, allo scopo di
preservarne l'integrita' e l'imparzialita'. Fermo restando quanto
previsto dall'articolo 6, comma 2-novies, del TUF, le procedure
prevedono differenziazioni - anche con riferimento alle modalita' di
deliberazione delle operazioni - sulla base, tra l'altro, della
tipologia e del controvalore di queste ultime, nonche' della
circostanza che esse siano concluse o meno a condizioni equivalenti a
quelle di mercato o standard, in conformita' con quanto previsto dai
paragrafi 113 e 114 degli Orientamenti dell'EBA in materia di
governance interna di attuazione della IFD.
3. L'organo con funzione di supervisione strategica verifica
periodicamente la corretta attuazione delle procedure previste dal
comma 1."
5. Il comma 12 dell'articolo 16 e' sostituito dal seguente:
"12. Nel rispetto di quanto previsto dal presente articolo e in
coerenza con il principio di proporzionalita', per le finalita' di
cui all'articolo 3, comma 1, gli intermediari diversi dalle SIM
applicano altresi' quanto previsto dal Titolo V, Sezioni 15, 16, 17,
19, 20, 21 e 22, degli Orientamenti dell'EBA in materia di governance
interna di attuazione della CRD e le SIM applicano quanto previsto
dal Titolo V degli Orientamenti dell'EBA in materia di governance
interna di attuazione della IFD.".
6. Il Titolo IV e' sostituito dal seguente:
"Titolo IV
Requisiti organizzativo-prudenziali in materia di politiche e prassi
di remunerazione e incentivazione
Articolo 17
(Disposizioni generali)
1. Le disposizioni del presente Titolo e dell'Allegato 5 disciplinano
gli obblighi delle SIM in materia di politiche e prassi di
remunerazione e incentivazione.
2. Le SIM applicano le disposizioni del presente Titolo e
dell'Allegato 5, ove compatibili, anche alle succursali e filiazioni
estere, ovunque insediate.
3. Le disposizioni del presente Titolo e dell'Allegato 5 non si
applicano alle SIM di classe 3.
4. Le SIM che cessano di soddisfare anche solo uno dei requisiti
previsti dall'articolo 12, paragrafo 1, dell'IFR per essere
qualificate come SIM di classe 3 applicano le disposizioni del
presente Titolo e dell'Allegato 5 alla remunerazione riconosciuta per
i servizi resi o i risultati conseguiti nell'esercizio finanziario
successivo a quello nel quale hanno cessato di soddisfare i requisiti
per essere qualificate come SIM di classe 3.
Articolo 17-bis
(Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione)
1. Le SIM adottano politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione che riflettono e promuovono una sana ed efficace
gestione dei rischi, incoraggiano una condotta responsabile,
promuovono la consapevolezza dei rischi e un'assunzione prudente di
rischio e prevedono misure volte a evitare i conflitti di interessi.
Le politiche e prassi di remunerazione riguardano sia la componente
fissa sia quella variabile della remunerazione.
2. Le politiche e prassi di remunerazione e incentivazione delle SIM
sono in linea con la strategia e gli obiettivi aziendali e tengono
conto degli effetti a lungo termine delle decisioni di investimento.
3. Le politiche e prassi di remunerazione e incentivazione delle SIM
sono neutrali rispetto al genere, secondo quanto stabilito
nell'Allegato 5.
Articolo 17-ter
(Ruolo degli organi sociali)
1. L'organo con funzione di supervisione strategica elabora e
riesamina, con periodicita' almeno annuale, la politica di
remunerazione e incentivazione ed e' responsabile della sua corretta
attuazione. Esso assicura, inoltre, che la politica di remunerazione
e incentivazione sia adeguatamente documentata e accessibile
all'interno della struttura aziendale. L'organo con funzione di
supervisione strategica assolve questi obblighi con il contributo dei
consiglieri non esecutivi che hanno competenze in materia di gestione
del rischio e di remunerazioni.
2. L'assemblea dei soci approva la politica di remunerazione e
incentivazione nei casi previsti dall'Allegato 5 e secondo quanto ivi
stabilito.
Articolo 17-quater
(Criterio di proporzionalita')
1. Le SIM elaborano e attuano politiche e prassi di remunerazione e
incentivazione coerenti con le proprie dimensioni, la propria
organizzazione interna e la natura, portata e complessita' delle
attivita' svolte.
2. Le SIM applicano, in conformita' al comma 1, le disposizioni sulle
politiche di remunerazione e incentivazione alle diverse categorie di
personale, secondo quanto indicato nell'Allegato 5.
Articolo 17-quinquies
(Comitato remunerazioni)
1. Il comitato remunerazioni istituito dalle SIM significative ai
sensi dell'articolo 14, comma 2- bis, esprime un giudizio competente
e indipendente sulle politiche e prassi di remunerazione e sugli
incentivi previsti per la gestione del rischio, del capitale e della
liquidita'; ad esso sono attribuiti i compiti individuati
nell'Allegato 5. Il comitato remunerazioni ha le caratteristiche
indicate all'articolo 14, comma 1, e una composizione equilibrata
sotto il profilo del genere.
2. Il comitato remunerazioni e' composto, di regola, da 3-5 membri,
tutti non esecutivi e, in maggioranza, indipendenti. Il presidente
del comitato e' scelto tra i componenti indipendenti. Il comitato
deve distinguersi dal comitato rischi almeno per un componente.
3. Qualora non vi sia un numero sufficiente di consiglieri
indipendenti, la SIM adotta misure volte a limitare i conflitti di
interesse nelle decisioni relative alle tematiche delle
remunerazioni.
4. Le SIM significative, se appartenenti a un gruppo bancario o a un
gruppo di SIM, possono non istituire il comitato remunerazioni, a
condizione che: a) la societa' capogruppo italiana o avente sede in
un altro Stato membro dell'Unione Europea abbia istituito un comitato
remunerazioni avente ruoli, responsabilita' e composizione analoghi a
quelli stabiliti dal presente regolamento; e b) la politica di
remunerazione elaborata dalla societa' capogruppo tenga debitamente
conto delle specificita' della SIM sotto il profilo operativo e
assicuri il rispetto del presente regolamento.
5. Nelle SIM che non sono tenute a istituire un comitato
remunerazioni, i compiti del comitato sono assolti dall'organo con
funzione di supervisione strategica con il contributo dei consiglieri
indipendenti, ove presenti.
Articolo 17-sexies
(Remunerazione dei consiglieri non esecutivi, dei componenti
dell'organo con funzione di controllo e dei componenti
delle funzioni aziendali di controllo)
1. La remunerazione dei consiglieri non esecutivi e' di norma fissa.
La remunerazione variabile, ove presente, costituisce una parte non
significativa della remunerazione totale.
2. La remunerazione dei componenti dell'organo con funzione di
controllo e' esclusivamente fissa.
3. La remunerazione del personale delle funzioni aziendali di
controllo e' prevalentemente fissa; la remunerazione variabile,
eventuale, e' coerente con il conseguimento degli obiettivi legati
alle relative funzioni e indipendente dai risultati conseguiti dai
settori della societa' soggetti al proprio controllo.
4. Alla remunerazione variabile dei soggetti di cui ai commi 1 e 3 si
applica quanto stabilito ai sensi dell'Allegato 5.".
7. Il comma 4 dell'articolo 18 e' sostituito dal seguente:
"4. Nel rispetto di quanto previsto dal presente articolo, in caso di
esternalizzazione a fornitori di servizi cloud, gli intermediari si
dotano di un registro aggiornato contenente le informazioni
riguardanti tutti gli accordi di esternalizzazione a fornitori di
servizi cloud. Il registro documenta adeguatamente gli accordi e, per
quelli riguardanti l'esternalizzazione in cloud di funzioni
essenziali o importanti, include almeno le informazioni previste al
paragrafo 17 degli Orientamenti dell'ESMA in materia di
esternalizzazione a fornitori di servizi cloud (attuati dalla Banca
d'Italia con nota n. 12 del 13 luglio 2021). Le SIM trasmettono alla
Banca d'Italia l'informativa prevista dal paragrafo 8 degli
Orientamenti citati almeno 30 giorni prima di conferire l'incarico;
essa include altresi' le informazioni necessarie a verificare il
rispetto delle disposizioni del Regolamento 565/2017 in materia di
esternalizzazione, come richiamate al comma 3. Entro 30 giorni dalla
data di ricevimento della comunicazione, la Banca d'Italia puo'
avviare d'ufficio un procedimento amministrativo di divieto ai sensi
dell'articolo 7, comma 2, del TUF, che si conclude nei successivi 60
giorni."
8. L'articolo 19 e' sostituito dal seguente:
"Articolo 19
(Continuita' dell'attivita')
1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 21, paragrafo 3, del
Regolamento 565/2017 e nel rispetto del principio di
proporzionalita', gli intermediari diversi dalle SIM applicano quanto
previsto dal Titolo VI degli Orientamenti dell'EBA in materia di
governance interna di attuazione della CRD e le SIM applicano quanto
previsto dal Titolo VI degli Orientamenti dell'EBA in materia di
governance interna di attuazione della IFD.".