ALLEGATO A
CRITERI DI VALUTAZIONE
Denominazione.
La denominazione deve essere coerente con il proprio oggetto
sociale e tale da non determinare confusione con la denominazione di
altre banche.
Operativita'
L'operativita' prevista nell'oggetto sociale deve essere coerente
con la nozione di attivita' bancaria definita nel T.U. Pertanto, una
formulazione dell'oggetto sociale conforme con il disposto del T.U.
e' valutata favorevolmente. Cio' non esclude, ovviamente, che possa
essere scelto di limitare lo scopo sociale in relazione alle proprie
vocazioni operative; in tali casi, la Banca d'Italia si riserva di
verificare che tali limitazioni non siano in contrasto con le
esigenze di equilibrio tecnico e di sana e prudente gestione della
banca o del gruppo.
Si fa inoltre presente che e' preferibile evitare formulazioni che
contengano elenchi dettagliati delle operazioni che possono essere
effettuate.
Capitale sociale, azioni e limite al possesso di azioni.
Non sono consentite previsioni che possano essere di ostacolo ai
processi di ricapitalizzazione. Vanno quindi evitate clausole che
limitino la circolazione delle azioni.
L'attribuzione agli amministratori della facolta' di emettere
obbligazioni, anche convertibili, ovvero di effettuare aumenti di
capitale - ai sensi, rispettivamente, degli articoli 2420-ter e 2443
del codice civile - va prevista nello statuto; nel caso si intenda
conferire tale delega, lo statuto riporta anche la durata della
delega e l'ammontare delle operazioni.
L'eventuale limite al possesso di azioni da parte dei singoli soci
deve essere chiaramente regolamentato e non fissato in misura cosi'
bassa da essere di fatto un ostacolo alla circolazione delle azioni.
Nelle modifiche riguardanti l'ammontare del capitale sociale si
tiene conto degli effetti delle operazioni sottostanti sulla
situazione tecnica e sui livelli di autofinanziamento.
Organi collegiali.
La distribuzione delle competenze tra i diversi organi aziendali,
in relazione alle caratteristiche proprie dell'intermediario, deve
essere in grado di assicurare una struttura delle deleghe efficiente
e una corretta dialettica interna tra gli organi. Le attribuzioni di
poteri tra gli organi vanno pertanto formulate in modo chiaro al fine
di evitare incertezze e sovrapposizioni di competenze che si
riflettono negativamente sulla funzionalita' aziendale.
Occorre inoltre evitare quorum deliberativi degli organi
collegiali particolarmente elevati, tali da ostacolare i processi
decisionali.
In materia di deleghe, gli statuti contengono disposizioni
sull'articolazione delle autonomie decisionali e ne specificano i
limiti. In tali casi, va inoltre previsto un obbligo di informativa
nei confronti del consiglio di amministrazione da parte degli organi
delegati, secondo le modalita' definite dal consiglio stesso.
Consiglio di amministrazione.
La composizione del consiglio di amministrazione va resa coerente
con le caratteristiche operative e dimensionali dell'intermediario e
vanno evitate composizioni pletoriche.
Per garantire unita' di conduzione, oltre alle attribuzioni non
delegabili per legge, va riservata alla competenza decisionale del
consiglio la definizione delle linee strategiche, la nomina del
direttore generale, l'assunzione e la cessione di partecipazioni che
determinano variazioni del gruppo, l'approvazione e la modifica di
regolamenti interni, l'eventuale costituzione di comitati o
commissioni con funzioni consultive o di coordinamento.
Comitato esecutivo e amministratore delegato.
La contemporanea presenza di un comitato esecutivo e di un
amministratore delegato ovvero di piu' amministratori delegati puo'
essere giustificata solo in realta' aziendali dalle caratteristiche
dimensionali e operative complesse.
Direttore generale.
Al vertice dell'esecutivo, di norma il direttore generale, va
attribuita la sovraordinazione della gestione aziendale; esso e'
inoltre preposto all'esecuzione delle deliberazioni degli organi
amministrativi e alla gestione degli affari correnti e del personale;
partecipa alle riunioni degli organi amministrativi.
Resta ferma la possibilita' di valutare soluzioni diverse in
relazione alla dimensione aziendale e alla complessita' operativa.
Collegio sindacale.
La composizione dell'organo di controllo va resa coerente con le
previsioni di legge e con le istruzioni di vigilanza.
Termini di approvazione del bilancio.
La possibilita' - prevista dall'art. 2364, ultimo comma, del
codice civile - di prorogare la convocazione dell'assemblea ordinaria
annuale fino a sei mesi dalla chiusura dell'esercizio e' consentita
solo qualora sussistano particolari motivazioni legate al
consolidamento dei conti di gruppi bancari di elevate dimensioni.
Statuto della capogruppo.
Lo statuto delle societa' capogruppo deve essere conforme alle
previsioni contenute nel capitolo LII delle istruzioni di vigilanza
in materia di oggetto sociale, competenza degli organi sociali e
vigilanza.