Allegato B
Termini Comuni di Riferimento per le clausole di azione collettiva
1. Definizioni generali
(a) 'titoli di debito" indicano i Titoli ed ogni altro buono,
nota, obbligazione, certificato, o altro titolo di debito
diversamente denominato emesso dall'Emittente, in una o piu' serie,
con una scadenza, definita al momento dell'emissione della prima
tranche di ciascuna serie, superiore ad un anno, nonche' qualsiasi
titolo che identifichi un debito che, a prescindere dalla propria
scadenza originaria, costituiva in precedenza una componente di un
altro titolo di debito.
(b) 'obbligazione zero-coupon' indica un titolo di debito che non
matura esplicitamente interessi. Ricadono nella definizione di
obbligazioni zero-coupon anche quei titoli che costituivano in
precedenza componenti di altri titoli di debito che maturavano
esplicitamente interessi, qualora questi non maturino esplicitamente
interessi.
(c) 'obbligazione indicizzata' indica un titolo di debito che
prevede il pagamento di ammontari i cui importi riflettono
l'andamento di un parametro (o indice) pubblico. Non ricadono nella
definizione di obbligazione indicizzata le componenti di obbligazioni
indicizzate che vengano separate dalle stesse.
(d) «serie» indica una tranche di un titolo di debito che,
insieme ad ogni ulteriore tranche di detto titolo di debito, (i)
presentano caratteristiche identiche, eccezion fatta che per le
relative date di emissione o avuto riguardo alla data del primo
pagamento, e (ii) si prestano ad essere consolidate ed a formare
un'unica serie, ed include i Titoli ed ogni ulteriore emissione di
Titoli.
(e) «in circolazione» con riferimento ad ogni Titolo indica un
Titolo in circolazione ai sensi e per gli effetti della successiva
Sezione 2.7, e con riferimento ai titoli di debito di una qualsiasi
altra serie indica un titolo di debito in circolazione ai sensi e per
gli effetti della successiva Sezione 2.8.
(f) «modifica» in relazione ai Titoli indica ogni modifica,
cambiamento, integrazione o rinuncia ai termini ed alle condizioni
dei Titoli, ovvero agli accordi che ne governano l'emissione o
l'amministrazione, ed ha lo stesso significato in relazione ad ogni
altro titolo di debito, fermo restando che tali riferimenti ai
Titoli, ovvero ai relativi accordi che ne governano l'emissione o
l'amministrazione, andranno intesi come riferimenti ad ogni altro
titolo di debito ovvero ai relativi accordi che ne governano
l'emissione o l'amministrazione.
(g) «modifica a piu' serie» indica una modifica che coinvolge (i)
i Titoli ovvero qualsiasi accordo che ne governa l'emissione o
l'amministrazione, e (ii) i titoli di debito di una o piu' serie
differenti, ovvero ogni accordo che governa l'emissione o
l'amministrazione di tali altri titoli di debito.
(h) «materia riservata» in relazione ai Titoli indica ogni
modifica ai termini ed alle condizioni dei Titoli ovvero ogni
modifica degli accordi che governano l'emissione o l'amministrazione
dei Titoli che abbia come effetto:
(i) il cambio della data in cui ogni ammontare e' pagabile in
relazione ai Titoli;
(ii) la riduzione di qualsiasi ammontare, incluso qualsiasi
ammontare insoluto, pagabile in relazione ai Titoli;
(iii) il cambio del metodo utilizzato per calcolare qualsiasi
ammontare pagabile in relazione ai Titoli;
(iv) la riduzione del prezzo di rimborso dei Titoli ovvero la
modifica di qualsiasi data in cui i Titoli possono essere rimborsati
(1) ;
(v) il cambio della valuta o del luogo di pagamento di
qualsiasi ammontare pagabile in relazione ai Titoli;
(vi) l'imposizione di qualsiasi condizione o altrimenti la
modifica degli obblighi di pagamento dell'Emittente in relazione ai
Titoli;
(vii) salvo che non sia consentito dal relativo accordo di
garanzia, la liberazione di qualsiasi garanzia disposta in relazione
ai Titoli ovvero la modifica dei termini di detta garanzia (2) ;
(viii) salvo che non sia consentito da eventuali accordi
concernenti i Titoli, la liberazione di un bene collaterale posto a
pegno o a corrispettivo per il pagamento dei Titoli, ovvero la
modifica dei termini che regolano detta garanzia collaterale (3) ;
(ix) la modifica di qualsiasi circostanza relativa ai
pagamenti da effettuarsi in relazione ai Titoli, al ricorrere della
quale si verifica la decadenza dal beneficio del termine ed i Titoli
possono essere dichiarati come pagabili prima della loro naturale
scadenza (4) ;
(x) la modifica dell'ordine di preferenza o della seniority
dei Titoli;
(xi) la modifica della legge applicabile ai Titoli (5) ;
(xii) la modifica della corte cui l'Emittente ha attribuito
la competenza giurisdizionale, ovvero la modifica di un privilegio
cui l'Emittente ha rinunciato, con riferimento ai procedimenti legali
derivanti o comunque connessi con i Titoli (6) ;
(xiii) la modifica dell'ammontare nominale dei Titoli in
circolazione ovvero, nel caso di modifica a piu' serie,
dell'ammontare nominale dei titoli di debito di qualsiasi altra serie
che e' richiesto per approvare una proposta di modifica con
riferimento ai Titoli, la modifica dell'ammontare nominale dei Titoli
in circolazione che e' richiesto ai fini di un dato quorum
costitutivo, ovvero le regole finalizzate a stabilire i Titoli da
considerare in circolazione a questi fini; ovvero
(xiv) la modifica della definizione di «materia riservata»,
e abbia lo stesso significato in relazione ad ogni altro titolo
di debito, fermo restando che tali riferimenti ai Titoli ovvero ai
relativi accordi che ne governino l'emissione o l'amministrazione
andranno intesi come riferimenti ad ogni altro titolo di debito
ovvero ai relativi accordi che ne governano l'emissione o
l'amministrazione.
(i) «possessore» con riferimento ad un Titolo indica [la persona
in nome della quale il Titolo e' registrato nei libri e registri
dell'Emittente] (7) /[il portatore del Titolo] (8) /[la persona che
l'Emittente e' legittimato a considerare come possessore del Titolo
ai sensi di legge] (9) e, con riferimento a qualsiasi altro titolo di
debito, indica la persona che l'Emittente e' legittimato a
considerare il possessore del titolo di debito secondo la legge
applicabile a detto titolo.
(j) «data di registrazione» con riferimento a qualsiasi proposta
di modifica, indica la data stabilita dall'Emittente al fine di
determinare i possessori dei Titoli e, in caso di modifica a piu'
serie, i possessori dei titoli di debito di ciascuna serie
legittimati a votare o a sottoscrivere una risoluzione scritta in
relazione alla proposta di modifica.
2. Modifiche ai Titoli
2.1 Modifiche in materie riservate. I termini e le condizioni dei
Titoli ed ogni accordo che governa l'emissione o l'amministrazione
dei Titoli possono essere modificati in relazione ad una materia
riservata con il consenso dell'Emittente e:
(a) il voto favorevole dei possessori di almeno il 75%
dell'ammontare nominale aggregato dei Titoli in circolazione
rappresentati ad una assemblea dei possessori dei Titoli debitamente
convocata; o
(b) una risoluzione scritta firmata da o per conto dei
possessori di almeno il 66 2/3% dell'ammontare nominale aggregato dei
Titoli in circolazione.
2.2 Modifiche a piu' serie. In caso di modifiche a piu' serie, i
termini e le condizioni dei Titoli e dei titoli di debito di ogni
altra serie, ed ogni accordo che ne governa l'emissione o
l'amministrazione, possono essere modificati in relazione ad una
materia riservata con il consenso dell'Emittente e:
(a) (i) il voto favorevole dei possessori di almeno il 75%
dell'ammontare nominale aggregato dei titoli di debito in
circolazione rappresentati in separate assemblee, debitamente
convocate, dei possessori dei titoli di debito di tutte le serie
(considerate complessivamente) i cui termini e condizioni sono
oggetto della modifica proposta; o
(a) (ii) una risoluzione scritta firmata da o per conto dei
possessori di almeno il 66 2/3% dell'ammontare nominale aggregato dei
titoli di debito in circolazione di tutte le serie (considerate
complessivamente) i cui termini e condizioni sono oggetto della
modifica proposta; e
(b) (i) il voto favorevole dei possessori di piu' del 66 2/3%
dell'ammontare nominale aggregato dei titoli di debito in
circolazione rappresentati in separate assemblee, debitamente
convocate, dei possessori dei titoli di debito di ciascuna serie
(considerata singolarmente) i cui termini e condizioni sono oggetto
della modifica proposta; o
(b) (ii) una risoluzione scritta firmata da o per conto dei
possessori di piu' del 50% dell'ammontare nominale aggregato dei
titoli di debito in circolazione di ciascuna serie (considerata
singolarmente) i cui termini e condizioni sono oggetto della modifica
proposta.
In relazione alla proposta di modifica dei Titoli ed alla
proposta di modifica di ogni altra serie di titoli di debito i cui
termini e condizioni sono oggetto della modifica proposta, verra'
convocata e si terra' un'assemblea separata, oppure verra' firmata
una risoluzione scritta.
2.3 Proposta di modifica a piu' serie. Una proposta di modifica a
piu' serie puo' includere una o piu' proposte alternative di modifica
dei termini e delle condizioni di ciascuna serie di titoli di debito
o di qualsiasi accordo che ne governi l'emissione o
l'amministrazione, a condizione che tali proposte alternative di
modifica siano indirizzate e siano suscettibili di essere accettate
da ciascun possessore di qualsiasi titolo di debito rientrante in
qualsiasi serie i cui termini e condizioni sono oggetto della
proposta di modifica.
2.4 Modifica parziale a piu' serie. Se una proposta di modifica a
piu' serie non viene approvata in relazione ad una materia riservata
secondo le previsioni della Sezione 2.2, ma lo sarebbe stata se
avesse riguardato soltanto i Titoli ed una o piu', ma non tutte, le
altre serie dei titoli di debito i cui termini e condizioni sono
oggetto della proposta di modifica, tale modifica a piu' serie viene
ritenuta approvata, nonostante le previsioni della Sezione 2.2, con
riferimento ai Titoli ed ai titoli di debito di ciascuna di queste
altre serie la cui modifica sarebbe stata approvata secondo le
previsioni della Sezione 2.2 se la modifica proposta avesse
riguardato soltanto i Titoli e i titoli di debito di queste altre
serie, a condizione che:
(a) prima della data di registrazione per la proposta di
modifica a piu' serie, l'Emittente abbia dato pubblicamente notizia
ai possessori dei Titoli e degli altri titoli di debito i cui termini
e condizioni sono oggetto della proposta di modifica, delle
condizioni in base alle quali detta proposta sarebbe ritenuta
approvata come modifica parziale (secondo quanto sopra descritto) con
riferimento ai Titoli e ad alcune, ma non tutte, delle altre serie di
titoli di debito i cui termini e condizioni sono oggetto della
modifica proposta; e
(b) dette condizioni siano soddisfatte in relazione alla
modifica a piu' serie proposta.
2.5 Modifiche in materie non riservate. I termini e le condizioni
dei Titoli ed ogni altro accordo che ne governa l'emissione o
l'amministrazione possono essere modificati in relazione a qualsiasi
materia diversa da una materia riservata con il consenso
dell'Emittente e:
(a) il voto favorevole dei possessori di piu' del 50%
dell'ammontare nominale aggregato dei Titoli in circolazione
rappresentati ad una assemblea dei possessori dei Titoli debitamente
convocata; o
(b) una risoluzione scritta firmata da o per conto dei
possessori di piu' del 50% dell'ammontare nominale aggregato dei
Titoli in circolazione.
2.6 Pluralita' di valute, obbligazioni indicizzate e obbligazioni
zero-coupon. Nello stabilire se una proposta di modifica sia stata
approvata dai possessori del richiesto ammontare nominale di Titoli e
di titoli di debito di una o piu' serie:
(a) se la modifica riguarda titoli di debito denominati in piu'
di una valuta, l'ammontare nominale di ogni titolo di debito i cui
termini e condizioni sono oggetto della modifica proposta, sara'
uguale all'ammontare nominale in euro che avrebbe potuto essere
ottenuto alla data di registrazione applicando il tasso di cambio di
riferimento pubblicato dalla Banca Centrale Europea alla data di
registrazione;
(b) se la modifica riguarda obbligazioni indicizzate,
l'ammontare nominale di ciascuna di queste obbligazioni indicizzate
sara' uguale al suo valore nominale rettificato;
(c) se la modifica riguarda obbligazioni zero-coupon che in
precedenza non costituivano componenti di un'obbligazione
indicizzata, l'ammontare nominale di ciascuna di queste obbligazioni
zero-coupon sara' uguale al suo valore nominale o, se la relativa
scadenza non e' ancora intervenuta, al valore attuale del suo
ammontare nominale;
(d) se la modifica riguarda obbligazioni zero-coupon che in
precedenza costituivano componenti di un'obbligazione indicizzata,
l'ammontare nominale di ciascuna di tali obbligazioni zero-coupon:
(i) se in precedenza essa dava diritto a ricevere il
pagamento non indicizzato del capitale nominale o di interessi, sara'
uguale al suo valore nominale o, se la data di scadenza stabilita per
il pagamento non indicizzato non e' ancora intervenuta, al valore
attuale del suo ammontare nominale; e
(ii) se in precedenza essa dava diritto a ricevere il
pagamento indicizzato del capitale o di interessi, sara' uguale al
suo valore nominale rettificato o, se la data di scadenza stabilita
per il pagamento indicizzato non e' ancora intervenuta, al valore
attuale del suo ammontare nominale rettificato; e
(e) ai fini della presente Sezione 2.6:
(i) l'ammontare nominale rettificato di ogni obbligazione
indicizzata e di ogni componente di un'obbligazione indicizzata e'
l'ammontare del pagamento che sarebbe dovuto alla data di scadenza
stabilita per quell'obbligazione indicizzata o per quella determinata
componente qualora tale data di scadenza coincidesse con la data di
registrazione per la modifica proposta, avuto riguardo al valore del
relativo indice alla data di registrazione pubblicato da o
nell'interesse dell'Emittente o, se un tale indice non risultasse
pubblicato, avuto riguardo al valore del relativo indice alla data di
registrazione determinato attraverso un processo di interpolazione
nel rispetto dei termini e condizioni dell'obbligazione indicizzata,
ma in nessun caso l'ammontare nominale rettificato di tale
obbligazione indicizzata o di quella determinata componente potra'
essere inferiore al suo ammontare nominale, a meno che i termini e
condizioni di quell'obbligazione indicizzata non prevedano che
l'importo del pagamento fatto su tale obbligazione indicizzata o su
tale componente possa essere inferiore al relativo ammontare
nominale; e
(ii) il valore attuale di un'obbligazione zero-coupon e'
determinato attualizzando l'ammontare nominale (o, se applicabile,
l'ammontare nominale rettificato) di tale obbligazione zero-coupon
dalla relativa data di scadenza originariamente stabilita alla data
di registrazione al relativo Tasso di Sconto, utilizzando la formula
convenzionale applicabile per la determinazione dei giorni nel
calcolo degli interessi, dove per Tasso di Sconto si intende:
(x) se l'obbligazione zero-coupon non costituiva in
precedenza una componente di un titolo di debito che prevedeva
espressamente la maturazione di interessi, il rendimento a scadenza
di questa obbligazione zero-coupon al momento della relativa
emissione o, se e' stata emessa piu' di una tranche di questa
obbligazione zero-coupon, il rendimento a scadenza di questa
obbligazione zero-coupon calcolato considerando la media aritmetica
di tutti i prezzi di emissione di tutte le obbligazioni zero-coupon
rientranti nella stessa serie, ponderata avuto riguardo al loro
ammontare nominale; e
(y) se l'obbligazione zero-coupon costituiva in precedenza una
componente di un titolo di debito che espressamente prevedeva la
maturazione di interessi:
(1) la cedola su quel titolo di debito se esso puo' essere
identificato; o
(2) se tale titolo di debito non puo' essere identificato, la
media aritmetica di tutte le cedole previste da tutti i titoli di
debito dell'Emittente (ponderati per il loro ammontare nominale)
sotto specificati aventi la stessa scadenza dell'obbligazione
zero-coupon da attualizzare, ovvero, in assenza di tali titoli di
debito, la cedola determinata a tal fine mediante un processo di
interpolazione lineare, effettuato usando tutti i titoli di debito
dell'Emittente (ponderati per il loro ammontare nominale) sotto
specificati, che hanno le due date di scadenza piu' vicine alla data
di scadenza dell'obbligazione zero-coupon da attualizzare; i titoli
di debito da usare a tali fini sono tutte le obbligazioni indicizzate
dell'Emittente nel caso in cui l'obbligazione zero-coupon da
attualizzare avesse costituito in precedenza una componente di una
obbligazione indicizzata e tutti i titoli di debito dell'Emittente
(eccezion fatta per le obbligazioni indicizzate e zero-coupon) se
l'obbligazione zero-coupon da attualizzare non era in precedenza una
componente di una obbligazione indicizzata e, in entrambi i casi, i
titoli di debito da usare sono denominati nella stessa valuta
dell'obbligazione zero-coupon da attualizzare.
2.7 Titoli in circolazione. Nello stabilire se i possessori del
richiesto ammontare nominale dei Titoli in circolazione abbiano
votato in favore di una proposta di modifica o se un determinato
quorum risulti effettivamente raggiunto ad un'assemblea dei
possessori dei Titoli convocata per votare su una proposta di
modifica, un Titolo sara' considerato non in circolazione, e non
sara' quindi possibile votare a favore o contro una proposta di
modifica in relazione ad esso, o il voto ad esso attinente non sara'
conteggiato ai fini della formazione di un dato quorum, se alla data
di registrazione per la proposta di modifica:
(a) il Titolo risulta essere stato in precedenza cancellato o
consegnato per la cancellazione o trattenuto per essere riemesso, ma
non effettivamente riemesso;
(b) il Titolo risulta essere stato oggetto di esercizio di
rimborso anticipato in accordo con i suoi termini, ovvero risulta
essere divenuto in precedenza dovuto e pagabile per intervenuta
scadenza o per un altro motivo, e l'Emittente ha in precedenza
soddisfatto i propri obblighi di effettuare tutti i pagamenti dovuti
in relazione al Titolo in accordo con i suoi termini (10) ; o
(c) il Titolo e' detenuto dall'Emittente, da un dipartimento,
ministero, o agenzia dell'Emittente, o da una societa', un trust o
altra entita' legale controllata dall'Emittente o da un suo
dipartimento, ministero o agenzia e, in caso di Titoli detenuti da
una siffatta societa', trust o altra entita' legale, il possessore
del Titolo non abbia autonomia di decisione, laddove:
(i) il possessore del Titolo a questi fini e' l'entita' che
ha titolo legale per votare a favore o contro una proposta di
modifica relativa al Titolo o, se differente, l'entita' il cui
consenso o istruzioni di voto sono richieste contrattualmente,
direttamente o indirettamente, affinche' il possessore avente titolo
legale risulti legittimato a votare a favore o contro una proposta di
modifica relativa al Titolo;
(ii) la societa', il trust o altra entita' legale che detiene
il Titolo e' controllata dall'Emittente o da un suo dipartimento,
ministero o agenzia se l'Emittente o un suo dipartimento, ministero o
agenzia abbia il potere, direttamente o indirettamente, attraverso il
possesso di titoli che danno diritto di voto o attraverso la
titolarita' di altri interessi, per contratto o in altro modo, di
dare direttive alla dirigenza o di eleggere o nominare la maggioranza
dei membri del consiglio di amministrazione o altre persone che
esercitano funzioni analoghe in luogo, o in aggiunta, al consiglio di
amministrazione di quell'entita' legale; e
(iii) il possessore di un Titolo ha autonomia di decisione
se, ai sensi della legge applicabile, o del regolamento o norma
applicabile e a prescindere da qualsiasi obbligazione diretta o
indiretta che il possessore del Titolo possa avere in relazione
all'Emittente:
(x) il possessore, direttamente o indirettamente, ha facolta'
di non accettare istruzioni dall'Emittente su come votare in
relazione ad una proposta di modifica; o
(y) il possessore, nel determinare come votare su una
proposta di modifica, e' tenuto ad agire secondo uno standard
oggettivo di prudenza, nell'interesse di tutti i partecipanti al suo
capitale o nel proprio interesse; o
(z) il possessore ha un obbligo di natura fiduciaria o
similare di votare su una proposta di modifica nell'interesse di una
o piu' persone diverse dalla persona i cui Titoli posseduti (se tale
persona detenesse dei Titoli) sarebbero considerati non in
circolazione ai sensi della presente Sezione 2.7.
2.8 Titoli di debito in circolazione. Nello stabilire se i
possessori del richiesto ammontare nominale di titoli di debito in
circolazione facenti parte di altre serie rispetto ai Titoli abbiano
votato in favore di un proposta di modifica a piu' serie o se un dato
quorum sia presente ad una assemblea dei possessori di questi titoli
di debito convocata per votare su una proposta di modifica a piu'
serie, un titolo di debito i cui termini e condizioni sono oggetto
della proposta di modifica sara' considerato non in circolazione, e
non sara' quindi possibile votare a favore o contro una proposta di
modifica a piu' serie in relazione ad esso o il voto ad esso
attinente non sara' conteggiato ai fini della formazione di un dato
quorum, in accordo con i termini e le condizioni applicabili a quel
titolo di debito.
2.9 Entita' aventi autonomia di decisione. Ai fini di
trasparenza, l'Emittente pubblichera' prontamente a seguito del
proprio annuncio formale di una proposta di modifica dei Titoli, e in
nessun caso meno di 10 giorni prima della data di registrazione per
la proposta di modifica, una lista che identifichi ogni societa',
trust o altra entita' legale che ai fini della Sezione 2.7 (c):
(a) sia in quel momento controllata dall'Emittente o da un suo
dipartimento, ministero o agenzia;
(b) abbia fatto presente all'Emittente, in risposta ad una sua
richiesta, di essere in quel momento in possesso di uno o piu'
Titoli; e
(c) non abbia autonomia di decisione rispetto a Titoli dalla
stessa posseduti.
2.10 Concambi e conversioni. Ogni modifica debitamente approvata
dei termini e delle condizioni dei Titoli puo' essere realizzata per
mezzo di un concambio obbligatorio o di una conversione dei Titoli
con nuovi titoli di debito aventi termini e condizioni modificate, se
la proposta di concambio o di conversione e' resa nota ai possessori
dei Titoli prima della data di registrazione per la proposta di
modifica. Ogni conversione o concambio obbligatorio intrapreso per
realizzare una modifica debitamente approvata sara' vincolante per
tutti i possessori dei Titoli.
3. Agente responsabile dei calcoli
3.1 Nomina e responsabilita'. L'Emittente nominera' un soggetto
(l'"agente responsabile dei calcoli") per calcolare se una proposta
di modifica sia stata approvata dall'ammontare nominale richiesto dei
Titoli in circolazione e, in caso di modifica a piu' serie, se questa
sia stata approvata dall'ammontare nominale richiesto dei titoli di
debito in circolazione di ogni serie di titoli di debito i cui
termini e condizioni sono oggetto della modifica proposta. Nel caso
di modifica a piu' serie, lo stesso soggetto sara' nominato agente
responsabile dei calcoli per la proposta di modifica dei Titoli e di
ogni altra serie di titoli di debito i cui termini e condizioni sono
oggetto della modifica proposta.
3.2 Certificato. Prima della data fissata per ogni assemblea
convocata per votare su una proposta di modifica o prima della data
fissata dall'Emittente per firmare una risoluzione scritta in
relazione ad una proposta di modifica, l'Emittente fornira'
all'agente responsabile dei calcoli e pubblichera' un certificato:
(a) che elenchi l'ammontare nominale totale dei Titoli e, in
caso di una modifica a piu' serie, l'ammontare nominale totale dei
titoli di debito di ogni altra serie i cui termini e condizioni sono
oggetto della modifica proposta, in circolazione alla data di
registrazione ai sensi delle Sezione 2.7;
(b) che specifichi l'ammontare nominale totale dei Titoli e, in
caso di una modifica a piu' serie, l'ammontare nominale totale dei
titoli di debito di ogni altra serie i cui termini e condizioni sono
oggetto della modifica proposta, che ai sensi della Sezione 2.7(c)
non e' considerato in circolazione alla data di registrazione; e
(c) che identifichi i possessori dei Titoli e, in caso di
modifica a piu' serie, dei titoli di debito di ogni altra serie i cui
termini e condizioni sono oggetto della modifica proposta, richiamati
al precedente punto (b), determinati in accordo con le previsioni
della Sezione 2.6, se applicabili.
3.3 Affidamento. L'agente responsabile dei calcoli puo' fare
affidamento su ogni informazione contenuta nel certificato fornito
dall'Emittente, e quelle informazioni saranno decisive e vincolanti
per l'Emittente e i possessori dei Titoli, a meno che:
(a) un possessore di Titoli i cui termini e condizioni sono
oggetto della modifica proposta consegni all'Emittente una fondata
obiezione scritta in relazione al certificato prima del voto su una
proposta di modifica, o della firma di una risoluzione scritta in
relazione ad una proposta di modifica; e
(b) quell'obiezione scritta, se fondata, avrebbe influenzato il
risultato del voto adottato o della risoluzione scritta firmata in
relazione alla proposta di modifica.
Nel caso in cui una fondata obiezione scritta venga
tempestivamente consegnata, ogni informazione sulla quale abbia fatto
affidamento l'agente responsabile dei calcoli sara' ciononostante
decisiva e vincolante per l'Emittente e per i possessori dei Titoli i
cui termini e condizioni sono oggetto della proposta se:
(x) l'obiezione viene successivamente ritirata;
(y) il possessore dei Titoli che ha consegnato l'obiezione non
avvia un'azione legale in relazione all'obiezione davanti ad una
corte avente competenza giurisdizionale entro 15 giorni dalla data di
pubblicazione dei risultati del voto adottato o della risoluzione
scritta firmata in relazione ad una proposta di modifica; o
(z) una corte avente competenza giurisdizionale stabilisce
successivamente o che l'obiezione non e' fondata o che in alcun caso
questa avrebbe influenzato il risultato del voto adottato o della
risoluzione scritta firmata in relazione alla proposta di modifica.
3.4 Pubblicazione. L'Emittente provvedera' prontamente alla
pubblicazione dei risultati dei calcoli effettuati dall'agente
responsabile dei calcoli in relazione ad una proposta di modifica a
seguito dell'assemblea convocata per valutare quella modifica o, se
del caso, a seguito della data fissata dall'Emittente per firmare la
risoluzione scritta in relazione a quella modifica.
4. Assemblea dei possessori dei titoli. Risoluzioni scritte
4.1 Generalita'. Le previsioni seguenti ed ogni regola aggiuntiva
adottata e pubblicata dall'Emittente saranno, entro i limiti
compatibili con le seguenti previsioni, applicate ad ogni assemblea
di possessori dei Titoli convocata per votare su una proposta di
modifica e ad ogni risoluzione scritta adottata in relazione ad un
proposta di modifica. Ogni azione contemplata in questa Sezione 4 da
adottarsi ad opera dell'Emittente puo', invece, essere adottata da un
soggetto che agisce per suo conto.
4.2 Convocazione di una assemblea. Una assemblea di possessori
dei Titoli:
(a) puo' essere convocata dall'Emittente in ogni tempo; e
(b) sara' convocata dall'Emittente qualora un evento di
default, come tale previsto in relazione ai Titoli si verifichi e
stia perdurando, ed una assemblea sia richiesta per iscritto dai
possessori di non meno del 10% dell'ammontare nominale aggregato dei
Titoli in circolazione (11) .
4.3 Avviso di convocazione delle assemblee. L'avviso di
convocazione di una assemblea dei possessori dei Titoli sara'
pubblicato dall'Emittente almeno 21 giorni prima della data prevista
per l'assemblea o, in caso di convocazioni successive, almeno 14
giorni prima della data prevista per le convocazioni successive.
L'avviso:
(a) stabilira' l'ora, il giorno ed il luogo dell'assemblea;
(b) fissera' l'ordine del giorno, il quorum dell'assemblea ed
il testo di ogni risoluzione che si prevede di adottare in assemblea;
(c) specifichera' la data di registrazione per l'assemblea, che
non potra' essere precedente piu' di cinque giorni lavorativi (12)
rispetto alla data dell'assemblea stessa, e la documentazione che
dovra' essere prodotta dai possessori dei Titoli per avere diritto a
partecipare all'assemblea;
(d) includera' il modello della procura da utilizzare per
nominare un procuratore che agisca per conto del possessore dei
Titoli;
(e) stabilira' ogni regola aggiuntiva adottata dall'Emittente
per la convocazione e per lo svolgimento dell'assemblea e, se
applicabili, le condizioni al ricorrere delle quali una modifica a
piu' serie sara' da considerarsi perfezionata se approvata con
riferimento ad alcune ma non tutte le serie di titoli di debito i cui
termini e condizioni sono oggetto della modifica proposta; e
(f) identifichera' il soggetto nominato come agente
responsabile dei calcoli per ogni proposta di modifica da votarsi in
assemblea.
4.4 Presidenza della assemblea. Il presidente della assemblea dei
possessori dei Titoli sara' nominato:
(a) dall'Emittente; o
(b) se l'Emittente non nomina un presidente o la persona
nominata dall'Emittente non e' presente all'assemblea, dai possessori
di piu' del 50% dell'ammontare nominale aggregato dei Titoli allora
in circolazione rappresentati in assemblea.
4.5 Quorum. Non sara' presa nessuna decisione in assenza di un
prescritto quorum, eccezion fatta per la scelta del presidente se
questo non e' stato nominato dall'Emittente. Il quorum ad ogni
assemblea alla quale i possessori dei Titoli voteranno su una
proposta di modifica concernente:
(a) una materia riservata sara' di una o piu' persone presenti
ed in possesso di non meno del 66 2/3% dell'ammontare nominale
aggregato dei Titoli allora in circolazione; e
(b) una materia diversa da quelle riservate sara' di una o piu'
persone presenti ed in possesso di non meno del 50% dell'ammontare
nominale aggregato dei Titoli allora in circolazione.
4.6 Convocazioni successive. Se un quorum non e' stato raggiunto
nel corso dei trenta minuti successivi all'ora di convocazione
dell'assemblea, questa puo' essere nuovamente convocata a decorrere
dal 14° giorno successivo alla prima convocazione e non oltre il 42°
giorno successivo a detta prima convocazione come determinato dal
presidente dell'assemblea. Il quorum per ogni convocazione successiva
alla prima sara' di una o piu' persone presenti e in possesso:
(a) di non meno del 66 2/3% dell'ammontare nominale aggregato
dei Titoli allora in circolazione nel caso di una modifica proposta
su di una materia riservata; e
(b) di non meno del 25% dell'ammontare nominale aggregato dei
Titoli allora in circolazione nel caso di una modifica proposta su di
una materia non riservata.
4.7 Risoluzioni scritte. Una risoluzione scritta firmata da, o
per conto, dei possessori di una prescritta maggioranza di Titoli
sara' valida a tutti i fini come se essa fosse una risoluzione
approvata in un'assemblea dei possessori dei Titoli debitamente
convocata e svoltasi in ottemperanza con le presenti previsioni. Una
risoluzione scritta puo' essere contenuta in uno o piu' documenti in
una forma tale per cui ognuno di essi puo' essere firmato da, o per
conto, di uno o piu' possessori dei Titoli.
4.8 Titolo a votare. Ogni persona che e' possessore di un Titolo
in circolazione alla data di registrazione per una proposta di
modifica, ed ogni persona debitamente nominata procuratore da un
possessore di un Titolo in circolazione alla data di registrazione
per una proposta di modifica, avra' titolo a votare la proposta di
modifica in una assemblea dei possessori dei Titoli ed a firmare una
risoluzione scritta in relazione alla proposta di modifica.
4.9 Votazioni. Ogni proposta di modifica sara' sottoposta al voto
dei possessori dei Titoli in circolazione rappresentati in
un'assemblea debitamente convocata o al voto dei possessori di tutti
i Titoli in circolazione per mezzo di una risoluzione scritta senza
bisogno di un'assemblea. Un possessore di Titoli puo' dare tanti voti
su ciascuna proposta di modifica che corrispondano all'ammontare
nominale dei Titoli in circolazione dallo stesso posseduti. A tali
fini:
(a) nel caso di una modifica a piu' serie riguardante titoli di
debito denominati in piu' di una valuta, l'ammontare nominale di
ciascun titolo di debito sara' determinato in accordo con la Sezione
2.6(a);
(b) nel caso di una modifica a piu' serie riguardante
obbligazioni indicizzate, l'ammontare nominale di ciascuna di queste
obbligazioni indicizzate sara' determinato in accordo con la Sezione
2.6(b);
(c) nel caso di una modifica a piu' serie riguardante
obbligazioni zero-coupon che non costituivano in precedenza una parte
componente di un'obbligazione indicizzata, l'ammontare nominale di
ciascuna di queste obbligazioni zero-coupon sara' determinato in
accordo con la Sezione 2.6(c);
(d) nel caso di una modifica a piu' serie riguardante
obbligazioni zero-coupon che costituivano in precedenza una parte
componente di un'obbligazione indicizzata, l'ammontare nominale di
ciascuna di queste obbligazioni zero-coupon sara' determinato in
accordo con la Sezione 2.6(d).
4.10 Procuratori. Ciascun possessore di un Titolo in circolazione
puo', mediante una procura scritta posta in essere nell'interesse del
possessore stesso e consegnata all'Emittente non piu' tardi di 48 ore
prima dell'ora fissata per un'assemblea di possessori di Titoli o per
la firma di una risoluzione scritta, nominare una persona (un
"procuratore") affinche' questa agisca per suo conto in relazione ad
un'assemblea di possessori di Titoli nella quale il possessore ha
titolo a votare o in relazione alla firma di una risoluzione scritta
che il possessore ha titolo a firmare. La nomina di un procuratore
fatta utilizzando un modello di procura diverso da quello allegato
all'avviso di convocazione dell'assemblea non sara' valida a questi
fini.
4.11 Effetti legali e revoca di un procuratore. Un procuratore
debitamente nominato in accordo con le precedenti disposizioni, nel
rispetto di quanto previsto alla Sezione 2.7 e per il tempo in cui la
nomina rimanga efficace, sara' considerato (e la persona che ha
nominato quel procuratore non sara' considerata tale) il possessore
dei Titoli a cui la nomina si riferisce, ed ogni voto dato da un
procuratore sara' valido a prescindere da una precedente revoca o
modifica della nomina di quel procuratore a meno che l'Emittente non
abbia ricevuto comunicazione o non sia stato in altro modo informato
della revoca o modifica almeno 48 ore prima dell'ora fissata per
l'inizio dell'assemblea alla quale il procuratore intende dare il suo
voto o, se applicabile, per la firma di una risoluzione scritta.
4.12 Effetto vincolante. Una risoluzione debitamente approvata in
un'assemblea dei possessori dei Titoli convocata e svoltasi in
ottemperanza con le presenti previsioni, ed una risoluzione scritta
debitamente firmata dalla maggioranza richiesta dei possessori dei
Titoli, saranno vincolanti per tutti i possessori dei Titoli, siano
essi presenti o meno all'assemblea, abbiano essi votato a favore o
contro la risoluzione assembleare o firmato la risoluzione scritta.
4.13 Pubblicazione. L'Emittente pubblichera' senza ritardo tutte
le risoluzioni assembleari e tutte le risoluzioni scritte debitamente
adottate.
5. Pubblicazioni
5.1 Avvisi ed altro. L'Emittente pubblichera' tutti gli avvisi e
qualsiasi altra cosa della quale si richiede la pubblicazione ai
sensi delle presenti previsioni:
(a) sul sito Internet del Debito Pubblico - Dipartimento del
Tesoro;
(b) attraverso [inserire il proprio depositario centrale] (13)
; e
(c) in altri spazi, inclusa la Gazzetta Ufficiale della
Repubblica Italiana, e negli altri modi che siano richiesti da leggi
o regolamenti applicabili.
Previsioni aggiuntive
1.Modifiche tecniche
1.1. Errore Manifesto, Modifiche Tecniche. In deroga a qualsiasi
previsione contraria contenuta nel presente atto, i termini e le
condizioni dei Titoli e qualsiasi altro accordo che ne governa
l'emissione o l'amministrazione puo' essere modificato dall'Emittente
senza il consenso dei possessori dei Titoli:
(i) al fine di correggere un errore manifesto o porre rimedio
ad una ambiguita'; o
(ii) se la modifica e' di natura tecnica o formale o e' a
beneficio dei possessori dei Titoli.
L'Emittente pubblichera' i dettagli di ogni modifica ai Titoli
fatta ai sensi di questa Sezione (Previsioni Aggiuntive) entro 10
giorni dalla data in cui tale modifica e' diventata legalmente
efficace.
2. Anticipazione dei pagamenti e revoca dall'anticipazione (14)
2.1. Anticipazione. Qualora un evento di default, come tale
previsto in relazione ai Titoli si verifichi e stia perdurando, i
possessori di non meno del 25% dell'ammontare nominale aggregato dei
Titoli in circolazione possono, dietro comunicazione scritta
all'Emittente, dichiarare che i Titoli sono immediatamente esigibili
e pagabili. Per effetto di ogni dichiarazione di anticipazione
debitamente data in ottemperanza alle previsioni di questa Sezione,
tutti gli ammontari pagabili sui Titoli diverranno esigibili e
pagabili immediatamente alla data in cui quella comunicazione scritta
di anticipazione e' ricevuta dall'Emittente, a meno che non si sia
posto rimedio all'inadempimento o si sia rinunciato ad avvalersene
prima della ricezione della comunicazione da parte dell'Emittente.
2.2. Revoca dell'anticipazione. I possessori di piu' del 50%
dell'ammontare nominale aggregato dei Titoli in circolazione possono,
per conto di tutti i possessori dei titoli, revocare o annullare
qualsiasi avviso di anticipazione dato ai sensi della precedente
sezione 2.1.
3. Limitazione all'Azione del Singolo Possessore (15)
3.1 Nessun possessore di Titoli sara' legittimato ad instaurare
una procedura nei confronti dell'Emittente o a far valere i diritti
dei possessori dei Titoli secondo i termini e le condizioni dei
Titoli a meno che un [trustee/fiscal agent], che sia tenuto a
procedere in accordo con questi termini e condizioni, non lo abbia
fatto entro un ragionevole periodo di tempo e tale situazione stia
perdurando.
(1) Da inserire se i Titoli sono redimibili
(2) Da inserire se i Titoli sono garantiti
(3) Da inserire se i Titoli sono assistiti da garanzia collaterale
(4) Da inserire se i Titoli sono soggetti a decadenza dal beneficio
del termine, e possono quindi essere dichiarati pagabili prima
della loro naturale scadenza, al verificarsi di circostanze
relative ai pagamenti da effettuarsi in relazione ai Titoli
(5) Da inserire se i Titoli sono regolati da una legge estera
(6) Da inserire, a seconda dei casi, qualora l'Emittente abbia
rinviato alla giurisdizione di una corte estera ovvero abbia
espressamente rinunciato alla propria immunita'
(7) Da inserire (salvo quanto previsto alla Nota 9) se i Titoli sono
titoli nominativi (registered bonds), a prescindere dal fatto che
siano detenuti in 'global form'' da un depositario o custode
comune (common depositary or custodian)
(8) Da inserire (salvo quanto previsto alla Nota 9) se i Titoli sono
titoli al portatore (bearer securities), a prescindere dal fatto
che siano detenuti in 'global form'' da un depositario o custode
comune (common depositary or custodian)
(9) Da inserire se ai sensi della legge applicabile la persona
legittimata a votare in relazione al Titolo e' per l'Emittente
non il portatore del Titolo ne' la persona in nome della quale il
Titolo risulta registrato nei libri e registri dell'Emittente
(10) Il riferimento ai Titoli che sono stati precedentemente
richiamati per il rimborso andra' inserito se i Titoli sono
redimibili
(11) Da inserire se i Titoli prevedono una causa di
risoluzione/evento di default
(12) L'espressione giorni lavorativi sara' definita all'interno della
documentazione dei Titoli
(13) Da inserire se i Titoli sono gestiti attraverso un depositario
centrale
(14) Da inserire se i Titoli sono soggetti ad anticipazione dei
pagamenti (c.d. ''acceleration'')
(15) Da inserire solo se i Titoli prevedano un fiscal agent o un
trustee