MODULO S3
Scioglimento, liquidazione, cancellazione dal Registro Imprese
AVVERTENZE GENERALI
Soggetti utilizzatori del modulo
• Societa' semplice
• Societa' in nome collettivo
• Societa' in accomandita semplice
• Societa' a responsabilita' limitata
• Societa' per azioni
• Societa' in accomandita per azioni
• Societa' cooperativa
• Consorzio con attivita' esterna
• Societa' consortile
• Ente pubblico economico
• G.E.I.E. - Gruppo Europeo di Interesse Economico
• Societa' estera esclusivamente nei casi in cui abbia sede
amministrativa o secondaria o attivita' principale in Italia, per la
sola iscrizione dei dati relativi alla sede legale estera. Se la
societa' estera opera in Italia solo con semplici unita' locali le
modifiche dell'impresa si denunciano con il modulo R. La
cancellazione di una singola sede secondaria in Italia va richiesta
solo con il modulo UL se residuano altre localizzazioni attive in
Italia. Se invece si richiede la cancellazione di tutte le
localizzazioni operanti in Italia, e' sufficiente la presentazione
del solo modulo S3 (o rispettivamente del solo modulo R se trattavasi
di semplici unita' locali)
• Associazione ed altro ente od organismo che esercitano in via
esclusiva o principale attivita' economica in forma d'impresa.
• Azienda speciale e consorzio previsti dal T.U. 267/2000
• Societa' Europea
• Societa' Cooperativa Europea
• Impresa sociale disciplinata dal d.lgs. 155/06
• Societa' tra avvocati ai sensi del d.lgs. n. 96/2001
• Societa' tra professionisti ai sensi del dm. 34/2013
• Societa' di mutuo soccorso del dm. 6/3/2013
• Contratto di rete dotato di soggettivita' giuridica
Qualora non sia necessario precisare il tipo di soggetto
giuridico, nelle istruzioni si utilizzera' il termine impresa o
societa' per indicare una qualsiasi delle tipologie sopraindicate.
Finalita' del modulo
Il modulo va utilizzato per l'iscrizione nel R.I. dei seguenti
atti:
- scioglimento e liquidazione di societa' ed altri enti
collettivi iscritti nella Sezione Ordinaria e nella Sezione Speciale
(societa' semplici e societa' tra professionisti)
- bilancio finale di liquidazione (solo per s.p.a., s.a.p.a.,
s.r.l., societa' consortili e cooperative)
- cariche relative alla liquidazione
- istanza di cancellazione di societa' ed altri enti collettivi
iscritti nella Sezione Ordinaria e nella Sezione Speciale (societa'
semplici e societa' tra professionisti)
- sentenza dichiarativa di nullita' della societa' (art. 2332
c.c.)
- comunicazione del curatore (art. 29 DL 78/2010)
Si tenga presente che, se contestualmente all'atto di
scioglimento/liquidazione, vengano apportate altre modifiche
statutarie, quali ad esempio il trasferimento della sede legale
dell'impresa, il modulo S3 deve essere allegato al modulo S2,
compilato nei relativi riquadri.
Ufficio del Registro Imprese competente alla ricezione del modulo
E' quello della provincia ove e' ubicata la sede legale
dell'impresa.
Le societa' estere presentano il presente modulo presso l'ufficio
di riferimento, come definito nelle istruzioni relative al modulo B.
Persone obbligate alla presentazione del modulo
L'obbligo ricade, a seconda dei casi previsti dal codice civile o
dalle leggi speciali, sul notaio, gli amministratori, i soci, i
liquidatori, i commissari giudiziali e gli altri organi preposti
dall'Autorita' giudiziaria o governativa, etc.
Nel caso di societa' semplice costituita con contratto verbale,
il modulo va sottoscritto da tutti i soci (o dal liquidatore).
I soggetti che trasferiscono la propria sede legale in altra
provincia presentano esclusivamente la relativa domanda all'ufficio
del R.I. della Camera di Commercio della circoscrizione ove si
trasferiscono, tramite compilazione del modulo S2. Solo in caso di
mantenimento dell'attivita' nella provincia della vecchia sede
legale, allo stesso o ad altro indirizzo, va ivi presentato il
relativo modulo UL di apertura di nuova localizzazione.
Estinzione a seguito di fusione o scissione
Il deposito degli atti di fusione per le societa' fuse o
incorporate o dell'atto di scissione totale per la societa' scissa,
comportando l'estinzione di queste, va effettuato presentando il
modulo S3 all'ufficio del R.I. competente in base alla sede di dette
societa'. In caso di effetti differiti dell'atto di fusione o di
scissione, e' opportuno iscrivere nei termini l'atto con il solo
modulo S2 e successivamente presentare, in data prossima a quella di
effetto, l'adempimento di cancellazione tramite il modulo S3.
Cariche relative alla liquidazione
Si tenga presente che, contestualmente alla messa in liquidazione
dell'impresa, per ogni soggetto che viene nominato alla carica di
liquidatore, e per quelli che cessano da una carica precedentemente
rivestita, occorre compilare il modulo Intercalare P.
Avvertenze per i singoli riquadri
A/ESTREMI ISCRIZIONE DELLA DOMANDA
Vanno indicati: la sigla della provincia della Camera di
Commercio presso la quale l'impresa e' iscritta ed il relativo numero
R.E.A.
B/ESTREMI DELL'ATTO
Vanno indicati:
- il codice della forma dell'atto e quello relativo all'atto
(come da tabella corrispondente)
- la data dell'atto
- il numero di repertorio assegnato all'atto (il notaio
rogante/autenticante, il relativo codice fiscale e la sede notarile
verranno desunti dal certificato di firma digitale)
- la data ed il numero di registrazione e l'indicazione
dell'ufficio dell'Agenzia delle Entrate (come da tabella
corrispondente)
- la presenza di statuto o di patti sociali integrali in
allegato alla pratica
1/SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
- In caso di dichiarazione del verificarsi di una causa di
scioglimento riscontrata dall'organo amministrativo occorre compilare
il campo A.
- In caso di scioglimento e messa in liquidazione occorre
compilare il campo B1.
- In caso di scioglimento senza apertura della fase di
liquidazione (per le societa' di persone) occorre compilare il campo
B2.
In tutti questi predetti casi, occorre specificare una soltanto
tra le cause di scioglimento previste, vistando il campo relativo.
- In caso di scioglimento e messa in liquidazione a seguito di
provvedimento dell'assemblea occorre compilare il campo C.
- In caso di scioglimento per impossibilita' di funzionamento
occorre compilare il campo D.
- In caso di scioglimento per provvedimento dell'autorita'
governativa occorre compilare il campo E.
- In caso di scioglimento del contratto di consorzio con
provvedimento dell'autorita' governativa, o della cooperativa con
provvedimento dell'autorita' di vigilanza, occorre compilare il campo
F.
Occorre altresi' indicare:
- il codice relativo al tipo di liquidazione (obbligatorio):
vedi tabella LIQ
Per le societa' in liquidazione, la denominazione sociale deve
contenere l'indicazione che trattasi di societa' in liquidazione. In
tal caso, come per eventuali altri contestuali adempimenti, il modulo
S3 va allegato al modulo S2.
Nota bene relativo alla cessazione dell'attivita'.
In ogni caso se, contestualmente alla data dello scioglimento, la
societa' cessa lo svolgimento dell'attivita' economica, dovranno
essere eseguiti i seguenti adempimenti:
- va sempre depositato il modulo S5 presso la provincia della
sede legale al fine di dichiarare la cessazione dell'attivita'
economica dell'impresa, ed inoltre:
- attivita' esercitata presso la provincia della sede legale:
deposito del suddetto modulo S5, nel caso di cessazione
dell'attivita' esercitata presso la sede legale, e/o deposito di
tanti moduli UL per quante sono le localizzazioni in provincia, al
fine di comunicare l'eventuale loro cessazione o modifica del tipo di
localizzazione (ossia da unita' produttiva quali laboratorio,
stabilimento, ecc., a ufficio, sede amministrativa, ecc.);
- attivita' esercitata in province diverse: i moduli UL di cui
sopra, vanno presentati presso i competenti uffici del R.I. di ogni
provincia interessata.
A seguito di cancellazione dell'impresa, con il riquadro 6/A, per
le eventuali altre localizzazioni presenti in altre province non e'
necessario presentare pratiche di cancellazione, in quanto provvede a
cio' l'ufficio che riceve la cancellazione dell'impresa.
2/BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE (solo per S.p.A., S.A.p.A., S.r.l.,
Societa' consortili e Cooperative)
Nel campo relativo a "Bilancio finale di liquidazione al" va
obbligatoriamente indicata la data alla quale e' riferito il bilancio
finale di liquidazione (che corrisponde alla data di chiusura della
liquidazione stessa).
Nel successivo campo "Tipo liquidazione" deve essere
obbligatoriamente inserito il codice relativo al tipo di
liquidazione.
19/REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE
1) Procedura relativa alla revoca per S.p.A., S.A.p.A., S.r.l.,
Societa' consortili e Cooperative
Nella compilazione di questo riquadro occorre rispettare il
disposto dell'art. 2487 ter c.c.:
a) Se la delibera di revoca assunta dall'assemblea
straordinaria ha efficacia immediatamente esecutiva (nel caso in cui
consti il consenso dei creditori della societa' ovvero il pagamento
di quelli che non hanno dato il consenso), occorre compilare:
- il primo campo con l'indicazione della data della
deliberazione con cui era stata disposta originariamente la
liquidazione;
- il campo relativo all'effetto esecutivo;
- nel campo "Tipo liquidazione" deve essere inserito il
codice relativo al tipo di liquidazione.
Sempre in questa ipotesi dovranno essere compilati:
- i moduli Intercalari P sia per la cessazione delle persone
dei liquidatori e sia per la nomina delle persone che vanno a
comporre il nuovo organo amministrativo;
- il modulo S2 per l'iscrizione di tutti i dati che devono
essere variati a seguito della revoca della liquidazione (in questo
caso il modulo S3 sara' un allegato del modulo S2);
- il modulo S5 e/o UL rispettivamente richiesti ove si debba
contestualmente dichiarare l'inizio di attivita' presso la sede
legale e/o presso altre localizzazioni. Nel caso in cui l'unita'
locale/sede secondaria sia situata in provincia diversa da quella ove
e' ubicata la sede legale, il modulo UL va presentato al R.I. di
quella provincia.
b) Se la delibera di revoca non ha effetto immediatamente
esecutivo (quando non consti il consenso dei creditori sociali), la
revoca ha effetto soltanto dopo che sono trascorsi sessanta giorni
dalla data dell'iscrizione della deliberazione di revoca nel R.I..
In questa ipotesi occorre compilare una prima volta,
contestualmente alla presentazione della delibera di revoca:
- il primo campo con indicazione della data della deliberazione
con cui era stata disposta originariamente la liquidazione;
- nel campo "tipo liquidazione" deve essere inserito il codice
relativo al tipo di liquidazione.
Successivamente, una volta che sono trascorsi sessanta giorni
dalla data di iscrizione della delibera di revoca nel R.I., dovra'
essere nuovamente presentato un modulo S3 compilato:
- il primo campo con l'indicazione della data della
deliberazione con cui era stata disposta originariamente la
liquidazione;
- il campo relativo all'effetto esecutivo;
- nel campo "Tipo liquidazione" deve essere inserito il codice
relativo al tipo di liquidazione.
Contemporaneamente dovranno essere compilati ed allegati al
modulo S3:
- i moduli Intercalari P sia per la cessazione delle persone
dei liquidatori e sia per la nomina delle persone che vanno a
comporre il nuovo organo amministrativo. Nella compilazione
dell'Intercalare P occorre ricordare che la data effetto della
cessazione e la data effetto della nomina deve essere coincidente con
la data di efficacia della delibera di revoca;
- il modulo S2 per l'iscrizione di tutti i dati che devono
essere variati a seguito della revoca della liquidazione (in questo
caso il modulo S3 sara' un allegato del modulo S2);
- il modulo S5 e/o UL rispettivamente richiesti ove si debba
contestualmente dichiarare l'inizio di attivita' presso la sede
legale e/o presso altre localizzazioni. Nel caso in cui l'unita'
locale/sede secondaria sia situata in provincia diversa da quella ove
e' ubicata la sede legale, il modulo UL va presentato al R.I. di
quella provincia.
2) Procedura relativa alla revoca di liquidazione per societa' di
persone e consorzi
Questo riquadro va compilato nel caso in cui sia intervenuto un
atto modificativo dei patti sociali che determina la revoca della
liquidazione precedentemente disposta.
In tal caso l'atto di revoca ha efficacia immediatamente
esecutiva, per cui va compilato il campo relativo all'effetto
esecutivo.
Contemporaneamente dovranno essere compilati ed allegati al
modulo S3:
- i moduli Intercalari P sia per la cessazione delle persone
dei liquidatori sia per l'iscrizione dei nuovi soci nelle societa' di
persone o delle persone che vanno a comporre il nuovo organo
amministrativo nei consorzi.
- il modulo S2 per l'iscrizione di tutti i dati che devono
essere variati a seguito della revoca della liquidazione (in questo
caso il modulo S3 sara' un allegato del modulo S2);
- il modulo S5 e/o UL rispettivamente richiesti ove si debba
contestualmente dichiarare l'inizio di attivita' presso la sede
legale e/o presso altre localizzazioni. Nel caso in cui l'unita'
locale/sede secondaria sia situata in provincia diversa da quella ove
e' ubicata la sede legale, il modulo UL va presentato al R.I. di
quella provincia.
6/A ISTANZA DI CANCELLAZIONE DAL R. I.
Occorre obbligatoriamente compilare, a seconda delle differenti
fattispecie, uno soltanto dei seguenti campi:
- Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori
di societa' di persone ai sensi dell'art. 2312 c.c. chiedono la
cancellazione della societa' dal R.I.. In tal caso si deve indicare,
nel campo successivo, la data in cui il bilancio e il piano di
riparto sono stati comunicati ai soci.
- Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori
di societa' di capitali ai sensi dell'art. 2495 c.c. chiedono la
cancellazione della societa' dal R.I.. In tal caso si deve indicare,
nel campo successivo, la data in cui il bilancio e' stato approvato
nei termini previsti dall'art. 2493 c.c.
- Lo scioglimento ha luogo senza che sia stata successivamente
aperta la fase di liquidazione e l'atto relativo reca anche l'istanza
di cancellazione dal R.I.
- La societa' si estingue per effetto di un atto di fusione con
il quale essa viene incorporata da altro soggetto.
- La societa' si estingue per effetto di un atto di scissione
totale con il quale essa trasferisce l'intero patrimonio nelle
societa' derivate o beneficiarie.
Negli ultimi due casi citati i dati identificativi della/e
societa' subentrante/i vanno indicati nel riquadro 8/IMPRESE
SUBENTRANTI ALLA SOCIETA'.
- Viene depositato il dispositivo della sentenza che dichiara la
nullita' della costituzione di una societa' di capitali (art. 2332
c.c.): in questo caso per la societa' puo' non essere immediatamente
richiesta la cancellazione, quando nella sentenza vengono nominati
uno o piu' liquidatori. Bisogna inoltre compilare ed allegare al
modulo S3 i moduli Intercalare P necessari per la nomina dei
liquidatori e per la cessazione degli amministratori.
- Indicazione di un motivo di cancellazione dell'impresa non
previsto nei punti precedenti.
In caso di cancellazione per trasferimento all'estero
dell'impresa, va riportato lo stato estero in cui l'impresa si
trasferisce, l'indirizzo completo della nuova sede e tutte le
informazioni utili a documentare il trasferimento.
Nel modulo XX - Note, al momento della cancellazione, le societa'
di capitali sono tenute a dichiarare, ai sensi dell'art. 2496 cod.
civ., gli estremi del deposito dei libri sociali presso l'ufficio del
registro delle imprese, ovvero l'intenzione di procedere con separato
adempimento al suddetto deposito. L'ufficio del registro delle
imprese indica le modalita' pratiche per l'effettuazione del deposito
dei libri in parola.
8/IMPRESE SUBENTRANTI ALLA SOCIETA'
Questo riquadro e' collegato al precedente riquadro 6/A.
Vi vanno indicati i seguenti estremi delle societa' in cui e'
stata incorporata o in cui e' stato trasferito il patrimonio di
societa' per la quale si e' presentato il modello S3:
- denominazione o ragione sociale e codice fiscale
(obbligatorio)
- titolo subentro
10/COMUNICAZIONE CURATORE (ART.29 DL 78/2010)
Il riquadro va compilato dal curatore che abbia gia' iscritto
l'accettazione della carica o che la effettui contestualmente al
presente adempimento, allegando alla pratica apposito INT P.
Vanno indicati gli estremi del provvedimento, il Tribunale ed il
giudice delegato, la data termine per la domanda di ammissione al
passivo, luogo e data dell'udienza per lo stato passivo, eventuali
ulteriori informazioni di utilita'.
L'informazione viene trasferita agli altri Enti nell'ambito della
Comunicazione Unica, fermo restando la necessita' di compilazione
degli adempimenti allo stato previsti da ogni singolo Ente.
FIRMA
Il modulo va sottoscritto dal soggetto obbligato alla sua
presentazione (notaio, liquidatore, socio, rappresentante legale di
ente o di societa' estera). Si veda anche il punto 2 delle ISTRUZIONI
GENERALI PER LA COMPILAZIONE E PRESENTAZIONE DEI MODULI.