MODULO S
Elenco dei soci e degli altri titolari di diritti su azioni o quote
sociali - Pubblicita' delle societa' soggette all'altrui attivita'
di direzione e coordinamento
Atto di trasferimento di quote sociali di s.r.l. (art. 2470 c.c.)
AVVERTENZE GENERALI
Quando presentato da solo il modulo e' assoggettato ad imposta di
bollo, fatte salve le esenzioni previste dalla legge
Soggetti utilizzatori del modulo
• Societa' a responsabilita' limitata, anche unipersonali
• Societa' consortili
• Societa' per azioni e in accomandita per azioni, non quotate in
mercati regolamentati, anche
s.p.a. unipersonali
• Consorzi con attivita' esterna
• Gruppi cooperativi paritetici
• Societa' soggette all'altrui attivita' di direzione e
coordinamento
• Contratto di rete dotato di soggettivita' giuridica
• Cooperative start-up innovative
N.B. Nel caso di societa' con azioni diffuse tra il pubblico in
misura rilevante, per le quali non e' sempre semplice determinare chi
siano esattamente gli azionisti nel momento del deposito dell'elenco
soci, se il totale delle quote possedute dagli azionisti non
corrisponde al totale del capitale, dovra' essere compilato il campo
NOTE indicando che tale eventualita' e' dovuta alla notevole
fluttuazione delle quote sociali o ad altri motivi che dovranno
essere espressamente indicati. La quadratura dei valori tra quote e
capitale potra' ottenersi iscrivendo formalmente la differenza come
una unica quota a carico dell'impresa stessa, evidenziando nel sopra
citato campo NOTE che l'attribuzione in questione ha carattere
meramente formale (che non si tratta, cioe', di azioni realmente
possedute dalla societa' stessa).
Elenchi soci numerosi. Nel caso in cui il numero dei soci sia
particolarmente elevato (oltre mille), con soggetti che posseggono
quote di valore irrilevante rispetto all'ammontare del capitale, in
proporzioni di millesimi o meno del capitale stesso, e che comunque
non partecipino ad eventuali patti sociali, e' consentita la
presentazione dell'elenco relativo a tali soggetti (quindi, dal
1001esimo in poi) in modalita' pdf/A con un file allegato alla
pratica.
Di conseguenza, le prime mille quote per ordine di valore del
nominale, vanno dettagliate nei campi previsti dalla modulistica; le
successive, di importo nominale inferiore alle prime mille, vanno
indicate, pur con i dettagli previsti, nel suddetto file pdf/A
allegato alla pratica.
Il testo di tale ultimo file dovra' comunque essere in chiaro e
comprensivo dei dati previsti come necessari per l'identificazione
del socio e della relativa quota.
Nel file alfanumerico della pratica, riportante, come da
specifiche tecniche, i soci di rilevanza principale, la quadratura
dei valori tra quote e capitale potra' ottenersi iscrivendo
formalmente la differenza come una unica quota a carico dell'impresa
stessa. Nel campo vincoli di tale quota si riportera' una breve
descrizione che illustri la semplificazione e la disponibilita' dei
dettagli tramite il file allegato.
Finalita' del modulo
Il modulo, che puo' essere utilizzato da solo o allegato ai
moduli S1, S2 o B, va utilizzato:
A) dalle s.r.l, s.p.a. e s.a.p.a., (anche se costituite sotto
forma di societa' consortile) non quotate in mercati regolamentati,
nei seguenti casi:
A.1) per riportare, allegandolo al modulo S1, i dati essenziali
dei soci al momento della costituzione della societa' e, allegandolo
al modulo S2, i dati medesimi in caso di trasformazione in s.p.a.,
s.a.p.a. o s.r.l..
Nel caso della s.a.p.a. in calce a ogni socio va precisato se
trattasi di socio accomandatario o di socio accomandante. La
qualifica di socio accomandatario verra' comunque iscritta sulla
posizione di amministratore della societa' con un modulo intercalare
P.
In caso di trasferimento della societa' da altra provincia
l'ufficio di destinazione provvede ad acquisire i dati dall'ufficio
di provenienza, salvo che con l'atto di trasferimento siano state
effettuate modifiche della compagine sociale (es. aumenti di
capitale): in tal caso va compilato il modulo S e allegato al modulo
S2.
Nel caso di riduzione del capitale per perdite va allegato il
modulo S al fine di aggiornare la composizione del capitale sociale.
Nel caso di sottoscrizione del capitale (artt. 2444, 2420 bis)
e/o di aumento a titolo gratuito dello stesso va allegato il modulo S
al fine di aggiornare la composizione del capitale sociale.
A.2) per depositare, anche non allegato al modulo B, l'elenco
dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con
l'indicazione delle azioni possedute da ciascuno di essi nonche' dei
soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari
di vincoli sulle partecipazioni medesime, limitatamente alle societa'
per azioni, in accomandita per azioni e consortili per azioni.
L'obbligo di depositare l'elenco soci non riguarda le s.r.l. (art.
16, c. 12-VIII, DL n. 185/2008).
A.3) per indicare analiticamente, anche non allegato al modulo
B, le annotazioni effettuate nel libro dei soci nel periodo che
intercorre tra la data di approvazione del bilancio appena chiuso e
quella di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente,
limitatamente alle societa' per azioni, in accomandita per azioni e
consortili per azioni.
Non va depositato l'elenco soci delle societa' cooperative in
quanto per queste ultime tale onere non e' prescritto da alcuna
norma. Tuttavia va depositato, in allegato ad S1 ed S2, l'elenco soci
di cooperative START-UP innovative con trasparenza rispetto a
fiduciarie ed holding. Per l'autocertificazione di veridicita' si
vedano le istruzioni per i moduli S1 ed S2, riquadro 32/START-UP.
B) dai consorzi con attivita' esterna nei seguenti casi:
B.1) per riportare, allegandolo al modulo S1, i dati
essenziali dei consorziati al momento della costituzione del
consorzio;
B.2) per riportare, allegandolo al modello S2, le variazioni
dei consorziati ai sensi dell'art. 2612 c.c.
B.3) per riportare (anche non allegato al modulo B), nel caso
in cui svolgono attivita' di garanzia collettiva dei fidi, l'elenco
dei consorziati alla data di approvazione del bilancio di esercizio
ai sensi dell'art. 13 comma 34 del D.L. 20 settembre 2003 n. 269
convertito con legge 24 novembre 2003 n. 326. In tale caso si potra'
non indicare il valore della quota di ciascun consorziato in quanto
non prevista ai fini dell'iscrizione nel R.I. (art. 2612, comma 2
c.c.);
C) dagli amministratori di qualsiasi tipo di societa' soggetta
all'altrui attivita' di direzione e coordinamento esercitata da altre
societa' o enti per l'esecuzione della pubblicita' prevista dall'art.
2497 bis c.c. nell'apposita sezione del R.I.. Nella sezione sono
indicati i soggetti che esercitano attivita' di direzione e
coordinamento e le societa' che vi sono soggette;
D) per l'iscrizione nel R.I. degli atti di (a titolo
esemplificativo):
- trasferimento della proprieta' di quota di s.r.l. (atto tra
vivi o mortis causa),
- costituzione, modificazione, estinzione del diritto di
usufrutto (e correlativamente della nuda proprieta') di quota di
s.r.l.
- costituzione, modificazione, estinzione del diritto di
pegno di quota di s.r.l.
- intestazione fiduciaria ai sensi della legge 23 novembre
1939, n. 1966
- l'iscrizione del pignoramento (e degli eventuali atti
consequenziali) di quota di s.r.l.
- l'iscrizione del sequestro (e degli eventuali atti
consequenziali) di quota di s.r.l.
- l'iscrizione del trasferimento della quota al trustee per
conto del trust (e degli eventuali atti consequenziali).
E) dai contratti di rete dotati di soggettivita' giuridica nei
seguenti casi:
E.1) per riportare, allegandolo al modulo S1, i dati
essenziali dei partecipanti al contratto al momento della
costituzione del contratto di rete;
E.2) per riportare, allegandolo al modello S2, le variazioni
dei partecipanti al contratto di rete.
In tali casi si potra' non indicare il valore della quota di
ciascun partecipante al contratto, se non espressamente attribuita
per il fondo patrimoniale del contratto di rete dotato di
soggettivita' giuridica.
Se il trasferimento di quote e' consequenziale ad un atto
societario depositato con altri moduli (es. fusione che comporti il
trasferimento all'incorporante di quote possedute dalla societa'
incorporata), il deposito del modulo S costituisce adempimento
separato dall'iscrizione della fusione.
Se per effetto dell'atto di trasferimento di quote, la s.r.l.
diventa unipersonale o da unipersonale diventa pluripersonale, deve
essere depositata, a cura degli amministratori, la dichiarazione di
cui all'art. 2470 quarto comma del codice civile tramite modulo S2
entro 30 giorni dalla variazione della compagine sociale. In tal caso
al modulo S2 puo' essere allegato il modulo S e l'intercalare P.
Nel caso in cui la presentazione di un adempimento relativo ai
dati dei riquadri del modulo S si riferisca ad eventi precedenti alla
situazione attuale e la pubblicita' di quest'ultima ne risultasse
alterata nella sequenza temporale, e' necessario presentare anche un
ulteriore adempimento che ripristini la situazione aggiornata alla
data attuale eventualmente ricoperta dal primo adempimento.
Caratteristiche della quota
Ai sensi degli articoli 2463 e 2464, ciascun socio e' titolare di
una unica quota che deve essere espressa indicando il valore
nominale. A differenza delle azioni, le quote possono essere di
diverso ammontare tra i soci. La quota va indicata - per ciascun
socio - al valore nominale (ad es. il socio A e' titolare di una
quota di Euro 5.166,00, il socio B di una quota di Euro 3.620,00, il
socio C di una quota di Euro 1.550,00)
Non e' ammessa, salvo il caso della contitolarita', l'indicazione
delle quote con una frazione sul capitale sociale.
Nel caso in cui siano conferiti beni o servizi o prestazioni
d'opera deve essere indicata la tipologia del conferimento nonche' il
valore dello stesso.
Ufficio competente alla ricezione del modulo
E' quello della sede legale
Persone obbligate alla presentazione del modulo
a) Il notaio rogante o autenticante nell'ipotesi di trasferimento
per atto tra vivi;
b) il professionista incaricato per gli atti di cessione di
quote;
c) l'amministratore legale rappresentante dell'impresa per gli
atti e comunicazioni dell'impresa;
d) gli eredi o i legatari nell'ipotesi di trasferimento mortis
causa;
e) nell'ipotesi di iscrizione di altri atti e/o provvedimenti
(pignoramenti, sequestri, ecc.), il creditore pignoratizio, il
sequestrante, ecc..
Avvertenze per i singoli riquadri
A/ESTREMI ISCRIZIONE DELLA DOMANDA
Vanno indicati: la sigla della provincia della Camera di
commercio presso la quale l'impresa e' iscritta, il relativo numero
R.E.A. e la forma giuridica.
GENERALITA'
Va indicato il valore del capitale sociale. Nel campo "Risulta
cosi' sottoscritto al..." si deve indicare la data dell'ultima
sottoscrizione del capitale sociale.
B/ESTREMI DELL'ATTO
Vanno indicati:
• il codice della forma dell'atto e quello relativo all'atto
(A18 per i trasferimenti di quote sociali di s.r.l. come da tabella
corrispondente)
• la data dell'atto (es. la data di stipulazione o di autentica
delle sottoscrizioni, o dell'ultima sottoscrizione in ordine
cronologico).
• il numero di repertorio assegnato all'atto (il notaio
rogante/autenticante, il relativo codice fiscale e la sede notarile
verranno desunti dal certificato di firma digitale)
• la data ed il numero di registrazione e l'indicazione
dell'ufficio dell'Agenzia delle Entrate (come da tabella
corrispondente)
• la presenza di statuto o di patti sociali integrali in
allegato alla pratica
Nei casi di trasferimento della quota mortis causa, va indicata,
nel campo "Data Atto", la data del decesso.
ELENCO SOCI
Questo riquadro serve per indicare l'elenco dei soci e di altri
titolari di diritti su azioni o quote sociali, ed e' utilizzabile per
effettuare:
A) La comunicazione dei soci iniziali che risultano nell'atto
costitutivo di societa' per azioni, a responsabilita' limitata e in
accomandita per azioni, anche in forma consortile, cooperative
start-up innovative. In tale caso il modulo S e' sempre allegato al
modulo S1. Vanno compilate tante occorrenze e dati relativi a persone
fisiche/giuridiche quanti sono i soci della societa'.
B) La comunicazione dei soci iniziali che risultano nell'atto
di trasformazione di una societa' in una nuova s.p.a., s.r.l. o
s.a.p.a. In tale caso il modulo S e' allegato al modulo S2.
C) La comunicazione annuale ai sensi dell'art. 2435 c.c., entro
trenta giorni dall'approvazione del bilancio, dell'elenco dei soci e
degli altri soggetti titolari di diritti o beneficiari di vincoli
sulle partecipazioni delle societa' per azioni e in accomandita per
azioni non quotate in mercati regolamentati. Tale elenco va riferito
alla data di approvazione del bilancio e non e' necessariamente
allegato al modulo B.
Qualora tale elenco non sia variato rispetto a quello gia'
iscritto nel R.I. e riferito alla data di approvazione del bilancio
dell'esercizio precedente, non va compilato il riquadro Elenco soci,
ma (anche nel caso delle S.A.P.A.) sul riquadro Generalita' va
barrata la casella "508 - Conferma elenco soci SPA precedente".
La qualita' di socio accomandante o socio accomandatario di
societa' in accomandita per azioni va indicata mediante apposita
annotazione ("socio accomandante", "socio accomandatario") nel campo
"note" in calce al pacchetto azionario corrispondente. Si vedano, al
riguardo, anche le istruzioni relative al modulo Intercalare P,
riquadro 3.
D) La comunicazione:
D1) dei componenti iniziali che risultano dal contratto di
consorzio con attivita' esterna. In tale caso il modulo S e' allegato
al modulo S1;
D2) dell'elenco dei consorziati, nel caso di consorzi che
svolgono attivita' di garanzia collettiva dei fidi, alla data di
approvazione del bilancio annuale. In tal caso il modulo S non e'
necessariamente allegato al modulo B;
D3) dei partecipanti iniziali al contratto di rete dotato di
soggettivita' giuridica. In tale caso il modulo S e' allegato al
modulo S1;
E) la comunicazione periodica dei soci di cooperative start-up
innovative quando vi siano variazioni rispetto all'ultimo elenco
presentato, utilizzando il codice atto 508. In tale caso il modulo S
e' allegato al modulo S2.
Per le societa' a responsabilita' limitata fatti modificativi
degli assetti proprietari che non coinvolgano la totalita' dei soci
(ad esempio aumenti di capitale) vanno presentati mediante la
compilazione del solo riquadro delle indicazioni analitiche di
variazioni quote, senza la ripresentazione dell'intero elenco soci.
Infatti, salvo casi di forza maggiore, l'elenco rigenerato in
automatico dal sistema consente di non introdurre ingiustificate
discontinuita' negli assetti.
Nelle ipotesi A), B) e C), per ciascun socio vanno comunicati:
1) per le s.r.l., il valore nominale, espresso in Euro, il
valore versato della quota di spettanza ad uno o piu' titolari, il
domicilio, eventuali vincoli gravanti sulla quota;
2) per le s.p.a. e le s.a.p.a. il numero delle azioni ed il
loro valore nominale complessivo espresso in Euro. Va altresi'
indicato, indicando il relativo codice nel campo "Tipo azioni" se
trattasi ad es. di 01 - Azioni Ordinarie, o di 02 - Azioni
Privilegiate o di altro tipo. Nel caso in cui un medesimo soggetto
sia titolare/contitolare di diverse tipologie di azioni (ad. esempio
azioni ordinarie e azioni privilegiate) vanno compilate due o piu'
occorrenze diverse, con ulteriore indicazione dei dati anagrafici,
del tipo e del numero di azioni e del titolo;
3) il cognome e nome/ragione o denominazione e il codice
fiscale e cittadinanza di ciascun titolare/contitolare. Nel caso in
cui la titolarita' della quota sia di spettanza di piu' soggetti pro
indiviso, va indicato, per ciascun contitolare, la frazione
rappresentativa delle quota ideale, compilando il campo "In ragione
di: Num./Denom", appositamente dimensionato rispetto al valore del
capitale (es. la quota di Euro 5.166 e' in comproprieta' tra il socio
A per 1/3 al socio B per 1/3 e al socio C per 1/3). Nel caso di srl
per ogni quota va indicato il domicilio del titolare o rappresentante
comune dei contitolari;
4) il titolo rappresentativo del diritto (campo "Tipo diritto")
spettante al titolare o ai contitolari (es. 01=Proprieta', 03=Pegno,
09=Intestazione fiduciaria, ecc.). Nell'ipotesi di usufrutto/nuda
proprieta' vanno nel contempo indicati i soggetti titolari della nuda
proprieta' e dell'usufrutto.
Analogamente si procede in caso di pegno, di pignoramento o di
altro vincolo sulle partecipazioni.
Nel caso in cui la quota sociale appartenga a piu' soggetti pro
indiviso (specie a seguito di successione mortis causa) vanno
compilati i campi "In ragione di: Num." e "Denomin. ".
Inoltre, va sempre indicata la frazione della quota ideale di
spettanza di ciascun soggetto (ad es. una quota di Euro 5.166,00 e'
in contitolarita' tra Caio per 4/9, Tizio per 2/9, Sempronio per
3/9).
Nel caso in cui il diritto parziario spetti ad un unico soggetto
tale frazione non va indicata.
Attenzione: per ogni occorrenza la somma dei valori delle
frazioni "in ragione di: Num." e "Denomin. " relativamente al tipo
diritto "nuda proprieta'", "piena proprieta'", deve essere pari
all'unita'.
Si intende che la somma di nuda proprieta' ed usufrutto
ricostituisca il diritto di piena proprieta'.
Ad esempio per una quota indivisa di 2323 Euro detenuta da Tizio
in piena proprieta' per 1549 Euro ed in nuda proprieta' per 774 Euro,
e da Caio in usufrutto per 774 Euro, si indichera' per la quota il
valore nominale di 2323 Euro e si indicheranno tre ricorrenze
anagrafiche:
a) Tizio in piena proprieta' in ragione di 1549/2323;
b) Tizio in nuda proprieta' in ragione di 774/2323;
c) Caio in usufrutto in ragione di 774/2323.
Nell'ipotesi D) vanno compilati i soli dati delle persone
fisiche/giuridiche, indicando il cognome e nome/ragione o
denominazione sociale e il codice fiscale, data di nascita e sesso
(ai fini del controllo del codice fiscale) e cittadinanza dei
consorziati o dei partecipanti al contratto di rete dotato di
soggettivita' giuridica.
INDICAZIONE ANALITICA VARIAZIONI QUOTE, AZIONI, SOCI CONSORZI
Questo riquadro del modulo S e' destinato a contenere:
A) l'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel
libro dei soci delle societa' per azioni e in accomandita per azioni
non quotate in mercati regolamentati, nel periodo intercorrente fra
la data di approvazione del bilancio appena chiuso e quella di
approvazione del bilancio dell'esercizio precedente. Va compilata una
occorrenza per ogni trasferimento di azioni avvenuto nel periodo.
Di ogni trasferimento vanno indicati:
1) nel campo "in data..." la data di iscrizione del
trasferimento nel libro dei soci;
2) nel campo "Tipo variazione" il codice relativo (es. 01=Atto
tra vivi, 02=Successione)
3) per le s.p.a. e s.a.p.a. il numero delle azioni ed il
correlativo valore nominale complessivo
4) nel campo "Tipo diritto" il titolo rappresentativo del
diritto spettante al titolare o ai contitolari (es. 01=Proprieta',
03=Pegno, ecc.). Nell'ipotesi di usufrutto/nuda proprieta' vanno nel
contempo indicati i soggetti titolari della nuda proprieta' e
dell'usufrutto. Analogamente si procede in caso di pegno, di
pignoramento o di altro vincolo sulle partecipazioni. Qualora tali
diritti spettino a piu' contitolari va altresi' indicata la frazione
rappresentativa delle singole quote ideali compilando il campo "In
ragione di: Num./Denom" appositamente dimensionato rispetto al valore
del capitale. Nel caso in cui il diritto parziario spetti ad un unico
soggetto tale frazione non va indicata.
5) Nel campo "Tipo ruolo" vanno indicati i codici relativi al
ruolo rivestito nel trasferimento, e precisamente: DA=DANTE CAUSA per
ogni soggetto cedente e AV= AVENTE CAUSA per ogni soggetto che
subentra.
B) nel caso dei consorzi con attivita' esterna e dei contratti
di rete dotati di soggettivita' giuridica, i soci entrati ed i soci
usciti.
Nel campo "Tipo variazione" va utilizzato il codice 08=SOCI
CONSORZIO.
Per ciascun consorziato/partecipante al contratto di rete vanno
comunicati:
il cognome e nome/ragione o denominazione e il codice fiscale,
data di nascita e sesso (ai fini del controllo del codice fiscale) e
cittadinanza dei consorziati, la data di ingresso/uscita dal
consorzio/contratto di rete ed il tipo ruolo (indicando l'apposito
codice EN=SOCIO ENTRATO o US=SOCIO USCITO).
Nel campo "note" vanno riportate, ad esempio, la variazione della
ragione sociale o della denominazione di una societa' socia, o
eventuali elementi di precisazione oltre a quelli gia' contenuti
negli altri campi del riquadro.
C) trasferimento quote sociali di srl.
Nel caso in cui con lo stesso atto siano trasferite piu' quote,
per indicarne i relativi dati deve essere utilizzata una singola
"Nuova occorrenza".
In ogni riquadro vanno indicate le vicende relative alle singole
quote sociali.
In particolare vanno indicati (compilando gli appositi campi):
1. il codice relativo al "Tipo variazione", da selezionarsi
nell'apposita tabella (es. 01=ATTO TRA VIVI o 02=SUCCESSIONE per
successione mortis causa);
2. il valore nominale della quota trasferita ed eventuali
vincoli esistenti;
3. il codice relativo al titolo del trasferimento ("tipo
diritto"), da selezionarsi nell'apposita tabella, avvertendo che:
3.1 Per proprieta' si intende la piena proprieta' della
quota;
3.2 Nell'ipotesi di costituzione di diritti reali parziali
(usufrutto e pegno), pur non configurandosi tale fattispecie quale
vicenda traslativa, bensi' in termini di costituzione di un nuovo
diritto, occorre tuttavia utilizzare lo schema tipico degli atti
traslativi (cedente o dante causa e cessionario o avente causa).
Riguardo ai diritti parziali si precisa che:
a) nel caso di pegno (art. 2784 e ss. c.c.) l'iscrizione
riguarda la costituzione/modificazione/estinzione di tale diritto.
Nell'ipotesi di costituzione/modificazione del pegno, il dante causa
e' rappresentato dal proprietario (o dall'usufruttuario o dal nudo
proprietario) della quota, e l'avente causa e' rappresentato dal
creditore pignoratizio. Nell'ipotesi di estinzione del pegno il dante
causa e' rappresentato dal creditore pignoratizio e l'avente causa e'
rappresentato dal proprietario (o dall'usufruttuario o dal nudo
proprietario) della quota.
b) nel caso di usufrutto l'iscrizione riguarda la
costituzione/modificazione/estinzione di tale diritto. Nel caso di
costituzione/modificazione di usufrutto il dante causa e'
rappresentato dal proprietario della quota e l'avente causa e'
rappresentato dall'usufruttuario. L'usufrutto puo' essere ceduto se
non e' vietato dal titolo costitutivo (art. 980 c.c.); in tal caso il
dante causa e' il cedente dell'usufrutto e l'avente causa e' il
cessionario dello stesso diritto (nuovo usufruttuario). Nel caso di
estinzione il dante causa e' rappresentato dall'usufruttuario e
l'avente causa dal nudo proprietario che ritorna ad essere titolare
della piena proprieta' sulla quota.
Nell'ipotesi in cui il titolo del "trasferimento" consista
nell'usufrutto o nella nuda proprieta' occorrera' indicare anche gli
estremi (cognome e nome, codice fiscale, data di nascita e sesso ai
fini del controllo del codice fiscale, cittadinanza e, solo
nell'ipotesi di contitolarita' nel diritto, anche la frazione della
quota indivisa, ad esempio ½ ecc.) del nudo proprietario o
dell'usufruttuario, dettagliando tutte le informazioni per ogni
soggetto.
3.3 Per intestazione fiduciaria si intende l'intestazione di
quote a favore di una societa' fiduciaria disciplinata dalla legge 23
novembre 1939 n. 1966. Nel caso di reintestazione della quota dalla
societa' fiduciaria al titolare avente causa, nel campo "Tipo
diritto" va indicato il codice "01=PROPRIETA'" ai sensi della legge
1966/1939. Per effetto di tale legge, infatti, la fiduciaria opera
mediante il mandato senza rappresentanza, quindi in nome e per conto
del cliente.
La fiduciaria deve utilizzare il codice 09=INTESTAZIONE
FIDUCIARIA quando opera in nome e per conto del cliente (in questo
caso la partecipazione nel bilancio della fiduciaria non entra a far
parte del patrimonio, ma viene indicata nei conti d'ordine in
un'unica voce globale per tipologia omogenea di beni).
Quando invece sta operando a titolo "proprio", con il proprio
patrimonio sociale (questo implica che la partecipazione, nel
bilancio della fiduciaria, deve apparire fra le immobilizzazioni
finanziarie cioe' fa parte del patrimonio sociale), deve utilizzare
il codice 01=PROPRIETA' (o omogenei).
3.4 Il campo "Altro diritto (descrizione)" va compilato
indicando un eventuale titolo di trasferimento o altro vincolo
diverso da quelli gia' indicati. Tale campo si attiva esclusivamente
indicando il codice generico 99 nel campo "Tipo diritto".
3.5 Il trust si sostanzia in un negozio giuridico fiduciario
tra disponente (settlor - proprietario dei beni) e gestore (trustee).
Il disponente si spossessa dei beni e li attribuisce al trustee che
li amministra secondo quanto previsto nell'atto istitutivo del trust
nell'interesse dei beneficiari, individuati in sede di costituzione o
in un momento successivo.
Acclarato che il trustee e' il soggetto giuridico al quale viene
attribuita l'amministrazione e gestione dei beni (partecipazioni
sociali di s.r.l.), fino all'estremo potere di disposizione, deve
ritenersi rispondente alle funzioni pubblicitarie del registro
procedere all'iscrizione del trustee, e non il trust, quale
"titolare" della partecipazione, anche al fine di rendere
univocamente individuabile il soggetto giuridico legittimato
all'esercizio dei diritti sociali.
Quindi ai fini dell'iscrizione dell'atto di cessione di quote di
s.r.l. da una persona fisica ad un trustee (acquisto della quota
nelle attivita' di gestione del trust) o da un disponente al trustee
di un trust (atto dispositivo del disponente al trustee), si deve
iscrivere quale avente causa/cessionario il trustee, cioe' la persona
fisica o societa' alla quale la quota viene ceduta (codice tipo
diritto 22=TRUSTEE).
Contitolarita' della quota
Nel caso in cui la quota sociale appartenga a piu' soggetti pro
indiviso (specie a seguito di successione mortis causa) vanno
compilati i campi "In ragione di: Num." e "Denomin. " appositamente
dimensionati rispetto al valore del capitale (sia nell'ipotesi che
tale contitolarita' riguardi il cedente o il cessionario, ovvero
entrambi).
Inoltre, va sempre indicata la frazione della quota ideale di
spettanza di ciascun soggetto (ad es. una quota di Euro 5.166,00 e'
in contitolarita' tra Caio per 4/9, Tizio per 2/9, Sempronio per
3/9).
Attenzione: per ogni occorrenza la somma dei valori delle
frazioni "in ragione di: Num." e "Denomin. " relativamente al tipo
diritto "nuda proprieta'", "piena proprieta'", deve essere pari
all'unita' sia per i dante causa che per gli avente causa. Si intende
che la somma di nuda proprieta' ed usufrutto ricostituisca il diritto
di piena proprieta'.
3.5 Per ogni quota va indicato il domicilio del titolare o
del rappresentante comune dei contitolari.
3.6 Si seguano le indicazioni riportate al successivo punto
D).
Esempio di trasferimento di una quota di 1.000,00 (Euro)
originariamente indivisa tra Rossi e Bianchi, che con lo stesso atto
viene separata e Bianchi ne vende la propria titolarita' a Verdi. Il
riquadro sara' costituito da tre occorrenze, come di seguito:
=======================================
| |500 DA Rossi ½ |
| Prima occorrenza | e Bianchi ½ |
+=====================+===============+
| |AV Rossi (1/1) |
+---------------------+---------------+
=============================================================
| | 500 DA Rossi ½ e |
| Seconda occorrenza | Bianchi ½ |
+=====================================+=====================+
| |AV Bianchi (1/1) |
+-------------------------------------+---------------------+
===================================================
| Terza occorrenza |500 DA Bianchi |
+=================================+===============+
| |AV Verdi |
+---------------------------------+---------------+
D) comunicazioni di variazioni sui dati dei soci di srl.
Nel campo "Tipo variazione" va indicato il codice 07=VARIAZIONE
DOMICILIO ED ALTRE INFORMAZIONI QUOTA.
Una quota viene individuata dall'insieme di valore nominale ed
anagrafiche dei comproprietari, ciascuno con percentuale e tipo
diritto: questi dati devono sempre essere riportati.
In particolare per le quote di s.r.l. vanno sempre indicati tutti
i soggetti che a qualsiasi titolo detengono un tipo di diritto sulla
quota con la loro percentuale di possesso (in ragione di) ed un unico
titolare o rappresentante comune per la domiciliazione.
In caso di trasferimento o di variazione di informazioni sulla
singola quota oggetto dell'atto, va indicata la situazione completa
precedente della singola quota (codice tipo ruolo SP=SITUAZIONE
PRECEDENTE) e la situazione completa aggiornata della singola quota
(codice tipo ruolo SA=SITUAZIONE AGGIORNATA) in quanto va individuata
la singola quota come preesistente nell'elenco presente nel R.I., per
poterla modificare con i dati della situazione aggiornata.
Per un trasferimento di tipo diritto redatto ad esempio con atto
notarile o scrittura privata (ad esempio tipo variazione
03=COMPRAVENDITA) in cui un comproprietario dante causa cede il
proprio diritto ad un avente causa, i due soggetti andranno indicati
rispettivamente con i codici di tipo ruolo DA ed AV, ma tutti gli
altri comproprietari che non partecipano al contratto dovranno essere
riportati sia con il codice tipo ruolo SP, che anche con il codice
tipo ruolo SA, in modo che la singola quota sia compiutamente
descritta sia prima che dopo il trasferimento, compresa l'indicazione
del titolare o rappresentante comune e relativo domicilio per la
situazione aggiornata (non necessari nella situazione precedente).
Naturalmente per la singola quota va sempre compilato il versato
aggiornato e gli eventuali vincoli.
Per una comunicazione di variazione del versato o dei vincoli (in
via eccezionale, ove non vi fossero obblighi di ulteriori adempimenti
per il R.I.), o piu' in generale per variazione del rappresentante
comune, o del domicilio di questi o del titolare, e' necessario
riportare le informazioni aggiornate (del versato, vincoli, titolare
o rappresentante e relativo domicilio) mantenendo invariati i
soggetti che presentano diritti sulla quota, ciascuno con la propria
percentuale di possesso, come da dati presenti nel R.I. Per ogni
soggetto, riportato una sola volta, come tipo ruolo si utilizzi il
codice SA=SITUAZIONE AGGIORNATA.
Esempio di trasferimento di una quota di 1000 (Euro)
originariamente indivisa tra Rossi, Bianchi e Verdi con cui Rossi
vende a Verdi il 50% della propria titolarita', fermo restando che
l'intera quota resta indivisa. Il riquadro di variazione sara'
valorizzato da una occorrenza, come di seguito:
=======================================
| | 1000 DA Rossi |
| |1/3 SP Bianchi |
| | 1/3 SP Verdi |
| Unica occorrenza | 1/3 |
+=====================+===============+
| |SA Rossi 1/6 AV|
| |Verdi 3/6 SA |
| |Bianchi 1/3 |
+---------------------+---------------+
Esempio di trasferimento di una quota di 1000 (Euro)
originariamente indivisa tra Rossi, Gialli e Verdi in nuda proprieta'
e Bianchi e Grigi in usufrutto, con cui Rossi vende a Bianchi il 50%
della propria titolarita', Gialli vende a Verdi il 30% della propria
titolarita' e Grigi vende a Rossi il 10% della propria titolarita',
fermo restando che l'intera quota resta indivisa. Il riquadro di
variazione potrebbe essere costituito da una occorrenza, come di
seguito:
Unica occorrenza 1000
DA Rossi 1/3 05(Nuda proprieta')
DA Gialli 1/3 05(Nuda proprieta')
SP Verdi 1/3 05(Nuda proprieta')
SP Bianchi 1/2 02(Usufrutto)
DA Grigi 1/2 02(Usufrutto)
SA Rossi 7/60 05(Nuda proprieta')
AV Rossi 3/60 01(Proprieta')
SA Gialli 14/60 05(Nuda proprieta')
AV Verdi 26/60 05(Nuda proprieta')
SA Bianchi 20/60 02(Usufrutto)
AV Bianchi 10/60 01(Proprieta')
AV Grigi 27/60 02(Usufrutto)
Tuttavia, per maggior chiarezza e semplicita', si richiede di
valorizzare piu' occorrenze, una per ogni singola transazione:
Prima occorrenza (Rossi vende a Bianchi il 50% della propria
titolarita') 1000
DA Rossi 1/3 05(Nuda proprieta')
SP Gialli 1/3 05(Nuda proprieta')
SP Verdi 1/3 05(Nuda proprieta')
SP Bianchi 1/2 02(Usufrutto)
SP Grigi 1/2 02(Usufrutto)
SA Rossi (1/3-1/3x1/2=)1/6 05(Nuda proprieta')
SA Gialli 1/3 05(Nuda proprieta')
SA Verdi 1/3 05(Nuda proprieta')
SA Bianchi (1/2-1/3x1/2=)2/6 02(Usufrutto)
AV Bianchi (1/3x1/2=)1/6 01(Proprieta')
SA Grigi 1/2 02(Usufrutto)
Seconda occorrenza (Gialli vende a Verdi il 30% della propria
originale titolarita') 1000
SP Rossi 1/6 05(Nuda proprieta')
DA Gialli 1/3 05(Nuda proprieta')
SP Verdi 1/3 05(Nuda proprieta')
SP Bianchi 2/6 02(Usufrutto)
SP Bianchi 1/6 01(Proprieta')
SP Grigi 1/2 02(Usufrutto)
SA Rossi 1/6 05(Nuda proprieta')
SA Gialli (1/3-1/3x3/10=)7/30 05(Nuda proprieta')
AV Verdi (1/3+1/3x3/10=)13/30 05(Nuda proprieta')
SA Bianchi 2/6 02(Usufrutto)
SA Bianchi 1/6 01(Proprieta')
SA Grigi 1/2 02(Usufrutto)
Terza occorrenza (Grigi vende a Rossi il 10% della propria originale
titolarita') 1000
SP Rossi 1/6 05(Nuda proprieta')
SP Gialli 7/30 05(Nuda proprieta')
SP Verdi 13/30 05(Nuda proprieta')
SP Bianchi 2/6 02(Usufrutto)
SP Bianchi 1/6 01(Proprieta')
DA Grigi 1/2 02(Usufrutto)
SA Rossi (1/6-1/2x1/10=)7/60 05(Nuda proprieta')
AV Rossi (1/2x1/10=1/20)3/60 01(Proprieta')
SA Gialli 14/60 05(Nuda proprieta')
SA Verdi 26/60 05(Nuda proprieta')
SA Bianchi 20/60 02(Usufrutto)
SA Bianchi 10/60 01(Proprieta')
SA Grigi (1/2-1/2x1/10= 9/20)27/60 02(Usufrutto)
GRUPPI SOCIETARI - SOCIETA' SOGGETTE ALL'ALTRUI ATTIVITA' DI
DIREZIONE E COORDINAMENTO
Questo riquadro viene utilizzato per l'esecuzione della
pubblicita' prevista dall'art. 2497 bis c.c. relativa all'iscrizione
nell'apposita sezione del R.I. delle societa' soggette all'altrui
direzione e coordinamento e delle societa' e degli enti che
esercitano tale attivita'. L'esecuzione di tale adempimento
pubblicitario non e' soggetta ad alcun termine ne' ad alcuna sanzione
amministrativa, ferma restando la responsabilita' di carattere
risarcitorio prevista dal terzo comma del precitato articolo.
In particolare viene richiesta la compilazione dei seguenti
campi:
Dati relativi alla societa' soggetta all'attivita' di direzione e
coordinamento
• "Data dichiarazione": va indicata la data della dichiarazione
compiuta dall'amministratore in merito alla sussistenza della
soggezione all'altrui attivita' di direzione e coordinamento;
• "Tipo elenco" - Va indicata scegliendo dall'apposita tabella la
situazione correlata alla domanda di iscrizione (es. "Inizio
controllo" o "Cessazione totale controllo").
• "Richiesta di iscrizione"/"Richiesta di cancellazione dalla
sezione" - Va barrata la casella di riferimento solo nell'ipotesi di
inserimento o di uscita dalla "sezione";
• "Descrizione-note" - In questo campo vanno indicati eventuali
ulteriori elementi di riferimento necessari ai fini della pubblicita'
prevista dalla legge che non trovano specifico riscontro in altri
campi.
Dati relativi alla societa' o ente che esercita l'attivita' di
direzione e coordinamento
Possono essere compilate piu' occorrenze nel caso di soggezione
plurima all'altrui attivita' di direzione e coordinamento (ad esempio
nel caso di controllo c.d. interno ai sensi dell'art. 2359 numeri 1 e
2; in tal caso la societa' controllata C potra' dichiarare di essere
soggetta all'altrui attivita' di direzione e coordinamento sia nei
confronti della controllante diretta B che della controllante
indiretta A o entrambe).
Vanno compilati i seguenti campi:
• "Denominazione" - Va indicata la denominazione della societa'
o Ente esercitante l'attivita' di direzione e coordinamento;
• "Codice fiscale" - Va indicato il codice fiscale
(obbligatorio per i soggetti con "Stato Sede" in Italia);
• "Stato controllo" - Per ogni soggetto dichiarato va indicato
se trattasi di prima dichiarazione di quel soggetto nel presente
deposito di dichiarazione ("inizio controllo"), modifica di tipologia
di controllo per un soggetto gia' dichiarato nella precedente
dichiarazione depositata ("modifica controllo"), riconferma dei dati
dichiarati per lo stesso soggetto nella precedente dichiarazione
depositata ("riconferma controllo"), termine del controllo esercitato
dal soggetto, dichiarato come controllante nella precedente
dichiarazione depositata ("cessazione totale controllo").
Ovvero nel caso di deposito di domande successive alla prima
(ipotesi di "modifica controllo") il dichiarante dovra' evidenziare
le modificazioni dei soggetti precedentemente dichiarati ed i nuovi
soggetti (ad esempio nel caso in cui la societa' A sia controllata da
B e successivamente il controllo passi a C, l'interessato dovra'
dichiarare la "modifica del controllo" con l'indicazione delle
cessazione di B e l'inizio del controllo di C).
Nel caso di soggetto estero che eserciti l'attivita' di direzione
e coordinamento, sprovvisto di codice fiscale, che abbia effettuato
una variazione di denominazione, va presentata una pratica di
"modifica controllo" riportante la denominazione aggiornata del
soggetto estero;
• "Stato Sede" - Va obbligatoriamente indicato dall'apposita
tabella lo Stato in cui e' stabilita' la sede della societa' o
dell'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento;
• "Provincia e numero REA sede" - Vanno indicati i riferimenti
della provincia in cui e' stabilita la sede legale (e il relativo
numero REA) della societa' o dell'ente che esercita l'attivita' di
direzione e coordinamento, se e' iscritto nel R.I.; altrimenti i
campi non vanno compilati;
• "Data riferimento controllo" - Va indicata la data in cui la
societa' soggetta ad altrui attivita' di direzione e coordinamento
viene a conoscenza di tale soggezione;
• "Tipo controllo" - Va indicato dall'apposita tabella il tipo
di attivita' di direzione e coordinamento esercitata (ad esempio
"Maggioranza voti esercitabili" nel caso di cui all'art. 2359 n. 1
c.c. o "Vincoli contrattuali" sia nel caso di controllo "esterno" ex
art. 2359 n. 3, che nel caso di altri vincoli contrattuali - art-
2497 sexies. e 2497 septies);
• "Descrizione controllo" - Va eventualmente specificato in
forma sintetica la tipologia e le modalita' esplicative
dell'attivita' di direzione e coordinamento anche se gia' indicata
nei campi precedenti (ad esempio in questo campo vanno altresi'
indicati i riferimenti delle eventuali clausole statutarie sulla base
delle quali viene esercitata l'attivita' di direzione e coordinamento
art. 2497 sexies e septies).
DOCUMENTI ALLEGATI
Utilizzando il modulo RP (RIEPILOGO), vanno allegati al modulo
tutti i documenti relativi. In particolare va allegato il titolo
notarile, in caso di trasferimento tra vivi, ovvero la documentazione
prevista dall'art. 7 del R.D. 29/03/1942 n. 239 per i trasferimenti
mortis causa, tranne l'atto di notorieta', sostituito - ex art. 30,
comma secondo, legge 241/90 - dalla sottoscrizione congiunta del
modulo da parte degli eredi e/o dei legatari che costituisce
dichiarazione sostitutiva dell'atto di notorieta' ai sensi degli
articoli 46 e 47 del DPR n. 445/2000.
In caso di deposito da parte del professionista incaricato, alla
pratica va allegata la ricevuta di registrazione con firma digitale e
marcatura temporale rilasciata dall' Agenzia delle Entrate contenente
al suo interno l'atto di trasferimento sottoscritto digitalmente
dalle parti e dal professionista e marcato temporalmente, cioe' il
file in formato.rel.p7m rilasciato dall'Agenzia delle entrate.
FIRMA
Il modulo va firmato:
- se e' depositato un atto tra vivi, dal notaio o dal
professionista incaricato;
- se e' atto mortis causa da almeno uno degli eredi o dei
legatari;
-. se comunicazione di variazioni di informazioni sulla quota o
dichiarazione di soggezione ad altrui attivita' di direzione e
coordinamento, dall'amministratore.
Si veda anche il punto 2 delle ISTRUZIONI GENERALI PER LA
COMPILAZIONE E PRESENTAZIONE DEI MODULI.