Art. 2.
(Collegio sindacale e organi corrispondenti nei modelli dualistico e
monistico)
1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) all'articolo 148:
1) al comma 1, le lettere c) e d) sono abrogate;
2) il comma 2 e' sostituito dai seguenti:
"2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per l'elezione
di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di
minoranza.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale e' nominato
dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza";
3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: "comune controllo" sono
inserite le seguenti: "ovvero agli amministratori della societa' e ai
soggetti di cui alla lettera b)", e dopo le parole: "di natura
patrimoniale" sono aggiunte le seguenti: "o professionale";
4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater sono sostituiti dai
seguenti:
"4. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3,
della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la
CONSOB, la Banca d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di
onorabilita' e di professionalita' dei membri del collegio sindacale,
del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla
gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla
carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni
di cui ai commi 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le
disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza
e' il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi
dell'articolo 147-ter, comma 3.
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza e'
dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle societa'
organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea
entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto
sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta
di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque
notizia dell'esistenza della causa di decadenza";
b) dopo l'articolo 148 e' inserito il seguente:
"Art. 148-bis. - (Limiti al cumulo degli incarichi). - 1. Con
regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli
incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli
organi di controllo delle societa' di cui al presente capo, nonche'
delle societa' emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico
in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116, possono assumere
presso tutte le societa' di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e
VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo
riguardo all'onerosita' e alla complessita' di ciascun tipo di
incarico, anche in rapporto alla dimensione della societa', al numero
e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonche'
all'estensione e all'articolazione della sua struttura organizzativa.
2. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2400, quarto
comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo
delle societa' di cui al presente capo, nonche' delle societa'
emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura
rilevante ai sensi dell'articolo 116, informano la CONSOB e il
pubblico, nei termini e modi prescritti dalla stessa CONSOB con il
regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione
e controllo da essi rivestiti presso tutte le societa' di cui al
libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB
dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento
del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo
periodo";
c) all'articolo 149:
1) al comma 1, dopo la lettera c) e' inserita la seguente:
"c-bis) sulle modalita' di concreta attuazione delle regole di
governo societario previste da codici di comportamento redatti da
societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria, cui la societa', mediante informativa al pubblico,
dichiara di attenersi";
2) al comma 4-ter, le parole: "limitatamente alla lettera d)" sono
sostituite dalle seguenti: "limitatamente alle lettere c-bis) e d)";
d) all'articolo 151:
1) al comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: ",
ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente
agli organi di amministrazione e di controllo delle societa'
controllate";
2) al comma 2, terzo periodo, le parole: "da almeno due membri del
collegio" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da ciascun
membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea
dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due membri";
e) all'articolo 151-bis:
1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle
societa' controllate";
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: "da almeno due membri
del consiglio" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da
ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di convocare
l'assemblea dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due
membri";
f) all'articolo 151-ter:
1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle
societa' controllate";
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: "da almeno due membri
del comitato" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da
ciascun membro del comitato";
g) all'articolo 193, comma 3, la lettera a) e' sostituita dalla
seguente:
"a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di
sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che
commettono irregolarita' nell'adempimento dei doveri previsti
dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero
omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3".
2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2400 e' aggiunto, in fine, il seguente comma:
"Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione
dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di
amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre
societa'";
b) all'articolo 2409-quaterdecies, primo comma, dopo le parole:
"2400, terzo" sono inserite le seguenti: "e quarto";
c) all'articolo 2409-septiesdecies, e' aggiunto, in fine, il
seguente comma:
"Al momento della nomina dei componenti del consiglio di
amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi
noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da
essi ricoperti presso altre societa'".
Note all'art. 2:
- Si riporta il testo dell'art. 148 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai
sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n.
52), cosi' come modificato dalla presente legge:
«Sezione V (Organi di controllo). - Art. 148
(Composizione). - 1. L'atto costitutivo della societa'
stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei membri
effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei membri
supplenti;
2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per
l'elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da
parte dei soci di minoranza.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale e' nominato
dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti,
decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'art. 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto
grado degli amministratori della societa', gli
amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il
quarto grado degli amministratori delle societa' da questa
controllate, delle societa' che la controllano e di quelle
sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' od alle
societa' da questa controllate od alle societa' che la
controllano od a quelle sottoposte a comune controllo
"ovvero agli amministratori della societa' e ai soggetti di
cui alla lettera b)" da rapporti di lavoro autonomo o
subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale
"o professionale" che ne compromettano l'indipendenza.
4. Con regolamento adottato ai sensi dell'art. 17,
comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro
della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia
e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d'Italia e
l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di
professionalita' dei membri del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo
sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la
decadenza dalla carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le
disposizioni di cui ai commi 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si
applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il
rappresentante della minoranza e' il membro del consiglio
di amministrazione eletto ai sensi dell'art. 147-ter, comma
3.
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la
decadenza e' dichiarata dal consiglio di amministrazione o,
nelle societa' organizzate secondo i sistemi dualistico e
monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina
o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.
In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta
di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto
comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza;».
- Si riporta il testo dell'art. 149 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 149 (Doveri). - 1. Il collegio sindacale vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto
costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione;
c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa
della societa' per gli aspetti di competenza, del sistema
di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile
nonche' sull'affidabilita' di quest'ultimo nel
rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c-bis) sulle modalita' di concreta attuazione delle
regole di governo societario previste da codici di
comportamento redatti da societa' di gestione di mercati
regolamentati o da associazioni di categoria, cui la
societa', mediante informativa al pubblico, dichiara di
attenersi;
d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite
dalla societa' alle societa' controllate ai sensi dell'art.
114, comma 2.
2. I membri del collegio sindacale assistono alle
assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione
e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono
senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un
esercizio sociale, a due adunanze del consiglio
d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono
dall'ufficio.
3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla
CONSOB le irregolarita' riscontrate nell'attivita' di
vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e
degli accertamenti svolti e ogni altra utile
documentazione.
4. Il comma 3 non si applica alle societa' con azioni
quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi
dell'Unione europea.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano i
commi 1, 3 e 4. Almeno un componente del consiglio di
sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di
gestione.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si
applicano i commi 1, "limitatamente alle lettere c-bis e
d)", 3 e 4.».
- Si riporta il testo dell'art. 151 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 151 (Poteri). - 1. I sindaci possono, anche
individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di
ispezione e di controllo, nonche' chiedere agli
amministratori notizie, anche con riferimento a societa'
controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su
determinati affari, "ovvero rivolgere le medesime richieste
di informazione direttamente agli organi di amministrazione
e di controllo delle societa' controllate".
2. Il collegio sindacale puo' scambiare informazioni
con i corrispondenti organi delle societa' controllate in
merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed
all'andamento generale dell'attivita' sociale. Puo'
altresi', previa comunicazione al presidente del consiglio
di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il
consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed
avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento
delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di
richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche
"individualmente da ciascun membro del collegio, ad
eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che
puo' essere esercitato da almeno due membri".
3. Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilita'
del sistema amministrativo-contabile, i sindaci, sotto la
propria responsabilita' e a proprie spese, possono
avvalersi, anche individualmente, di propri dipendenti e
ausiliari che non si trovino in una delle condizioni
previste dall'art. 148, comma 3. La societa' puo' rifiutare
agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.
4. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro
delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale
da tenersi, a cura del collegio, nella sede della societa'.
Si applicano le disposizioni dell'art. 2421, ultimo comma,
del codice civile.».
- Si riporta il testo dell'art. 151-bis del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). -
1. I componenti del consiglio di sorveglianza possono,
anche individualmente, chiedere notizie ai consiglieri di
gestione, anche con riferimento a societa' controllate,
sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati
affari, "ovvero rivolgere le medesime richieste di
informazione direttamente agli organi di amministrazione e
di controllo delle societa' controllate".
Le notizie sono fornite a tutti i componenti del
consiglio di sorveglianza.
2. I componenti del consiglio di sorveglianza possono,
anche individualmente, chiedere al presidente la
convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da
trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo,
salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al
richiedente ed illustrate al consiglio alla prima riunione
successiva.
3. Il consiglio di sorveglianza puo', previa
comunicazione al presidente del consiglio di gestione,
convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di gestione ed
avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento
delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di
richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche
"individualmente da ciascun membro del consiglio, ad
eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che
puo' essere esercitato da almeno due membri".
4. Il consiglio di sorveglianza, od un componente dello
stesso appositamente delegato, puo' procedere in qualsiasi
momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche'
scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle
societa' controllate in merito ai sistemi di
amministrazione e controllo ed all'andamento generale
dell'attivita' sociale.».
- Si riporta il testo dell'art. 151-ter del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo
sulla gestione). - 1. I componenti del comitato per il
controllo sulla gestione possono, anche individualmente,
chiedere agli altri amministratori notizie, anche con
riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle
operazioni sociali o su determinati affari, "ovvero
rivolgere le medesime richieste di informazione
direttamente agli organi di amministrazione e di controllo
delle societa' controllate". Le notizie sono fornite a
tutti i componenti del comitato per il controllo sulla
gestione.
2. I componenti del comitato per il controllo sulla
gestione possono, anche individualmente, chiedere al
presidente la convocazione del comitato, indicando gli
argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata
senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente
comunicate al richiedente ed illustrate al comitato alla
prima riunione successiva.
3. Il comitato per il controllo sulla gestione puo',
previa comunicazione al presidente del consiglio di
amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione
od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della
societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. I
poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione
possono essere esercitati anche "individualmente da ciascun
membro del comitato".
4. Il comitato per il controllo sulla gestione, od un
componente dello stesso appositamente delegato, puo'
procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di
controllo nonche' scambiare informazioni con i
corrispondenti organi delle societa' controllate in merito
ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento
generale dell'attivita' sociale.».
- Si riporta il testo dell'art. 193 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«Art. 193 (Informazione societaria e doveri dei sindaci
e delle societa' di revisione). - 1. Nei confronti di chi
svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo
presso societa', enti o associazioni tenuti a effettuare le
comunicazioni previste dagli articoli 113, 114 e 115 o
soggetti agli obblighi di cui all'art. 115-bis e'
applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
cinquemila ad euro cinquecentomila per l'inosservanza delle
disposizioni degli articoli medesimi o delle relative
disposizioni applicative. Se le comunicazioni sono dovute
da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si
applica nei confronti di quest'ultima.
1-bis. Alla stessa sanzione di cui al comma 1
soggiacciono coloro i quali esercitano funzioni di
amministrazione, di direzione e di controllo presso le
societa' e gli enti che svolgono le attivita' indicate
all'art. 114, commi 8 e 11, nonche' i loro dipendenti, e i
soggetti indicati nell'art. 114, comma 7, in caso di
inosservanza delle disposizioni ivi previste nonche' di
quelle di attuazione emanate dalla CONSOB.
1-ter. La stessa sanzione di cui al comma 1 e'
applicabile in caso di inosservanza delle disposizioni
previste dall'art. 114, commi 8 e 11, nonche' di quelle di
attuazione emanate dalla CONSOB, nei confronti della
persona fisica che svolge le attivita' indicate nel comma
1-bis e, quando non ricorra la causa di esenzione prevista
dall'art. 114, comma 10, nei confronti della persona fisica
che svolge l'attivita' di giornalista.
2. L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni
rilevanti e dei patti parasociali previste rispettivamente
dagli articoli 120, commi 2, 3 e 4, e 122, commi 1 e 2 e 5,
nonche' la violazione dei divieti previsti dall'art. 120,
comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, sono punite con
la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila ad
euro cinquecentomila.
3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica:
a) ai componenti del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo
sulla gestione che commettono irregolarita'
nell'adempimento dei doveri previsti dall'art. 149, commi
1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le
comunicazioni previste dall'art. 149, comma 3;
b) agli amministratori delle societa' di revisione
che violano le disposizioni contenute nell'art. 162, comma
3.
3-bis. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste
dal presente articolo non si applica l'art. 16 della legge
24 novembre 1981, n. 689.»
- Si riporta il testo dell'art. 2400 del codice civile,
cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I
sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto
costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il
disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in
carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo
esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per
scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il
collegio e' stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa
[codice civile 2409]. La deliberazione di revoca deve
essere approvata con decreto dal tribunale, sentito
l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno
di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di
nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio
devono essere iscritte, a cura degli amministratori [codice
civile 2194], nel registro delle imprese nel termine di
trenta giorni.
Al momento della nomina dei sindaci e prima
dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti
all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di
controllo da essi ricoperti presso altre societa'.».
- Si riporta il testo dell'art. 2409-quaterdecies del
codice civile, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2409-quaterdecies (Norme applicabili). - Al
consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si
applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400,
terzo "e quarto" comma, 2402, 2403-bis, secondo e terzo
comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e
2409-septies.
Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con
cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica
l'art. 2434-bis ed essa puo' venire impugnata anche dai
soci ai sensi dell'art. 2377.».
- Si riporta il testo dell'art. 2409-septiesdecies del
codice civile, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2409-septiesdecies (Consiglio di
amministrazione). - La gestione dell'impresa spetta
esclusivamente al consiglio di amministrazione.
Almeno un terzo dei componenti del consiglio di
amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 2399, primo
comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo
previsti da codici di comportamento redatti da associazioni
di categoria o da societa' di gestione di mercati
regolamentati.
Al momento della nomina dei componenti del consiglio di
amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico,
sono resi noti all'assemblea gli incarichi di
amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso
altre societa'.».