Art. 3.
(Azione di responsabilita)
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2393:
1) dopo il secondo comma e' inserito il seguente:
"L'azione di responsabilita' puo' anche essere promossa a seguito
di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza
dei due terzi dei suoi componenti";
2) il quarto comma e' sostituito dal seguente:
"La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca
dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia
presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale
sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli
amministratori";
b) all'articolo 2393-bis, secondo comma, le parole: "un ventesimo"
sono sostituite dalle seguenti: "un quarantesimo";
c) all'articolo 2409-duodecies, quinto comma, le parole: "dal
quarto comma dell'articolo 2393" sono sostituite dalle seguenti: "dal
quinto comma dell'articolo 2393".
2. All'articolo 145, comma 6, del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, le
parole: "2393, quarto e quinto comma" sono sostituite dalle seguenti:
"2393, quinto e sesto comma".
Note all'art. 3:
- Si riporta il testo dell'art. 2393 del codice civile,
cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2393 (Azione sociale di responsabilita). -
L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e'
promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche
se la societa' e' in liquidazione [codice civile 22, 2364,
n. 4, 2366, 2373, 2409].
La deliberazione concernente la responsabilita' degli
amministratori puo' essere presa in occasione della
discussione del bilancio, anche se non e' indicata
nell'elenco delle materie da trattare [codice civile 2366],
quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui
si riferisce il bilancio.
L'azione di responsabilita' puo' anche essere promossa
a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta
con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla
cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa
la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e'
proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di
almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso,
l'assemblea provvede alla sostituzione degli
amministratori.
La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione
di responsabilita' e puo' transigere [codice civile 1966],
purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con
espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia
il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti
almeno il quinto del capitale sociale [codice civile 2394,
2394-bis, 2395, 2434] o, nelle societa' che fanno ricorso
al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del
capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto
per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' ai
sensi dei commi primo e secondo dell'art. 2393-bis.».
- Si riporta il testo dell'art. 2393-bis del codice
civile, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2393-bis (Azione sociale di responsabilita'
esercitata dai soci). - L'azione sociale di responsabilita'
puo' essere esercitata anche dai soci che rappresentino
almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura
prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente
puo' essere esercitata dai soci che rappresentino un
"quarantesimo" del capitale sociale o la minore misura
prevista nello statuto.
La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto
di citazione e' ad essa notificato anche in persona del
presidente del collegio sindacale.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a
maggioranza del capitale posseduto, uno o piu'
rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il
compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la societa'
rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle
sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non
abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia
possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o
transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o
transazione deve andare a vantaggio della societa'.
Si applica all'azione prevista dal presente
articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.».
- Si riporta il testo dell'art. 2409-duodecies del
codice civile, cosi' come modificato dalla presente legge:
«Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). -
Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il
consiglio di sorveglianza si compone di un numero di
componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono
nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto
dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti
il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa
determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo
statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in
carica per tre esercizi e scadono alla data della
successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'art.
2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto
dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato
ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di
sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nel
registro dei revisori contabili istituito presso il
Ministero della giustizia.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono
rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e
sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con
deliberazione adottata con la maggioranza prevista "dal
quinto comma dell'art. 2393", anche se nominati nell'atto
costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se
la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi
speciali in relazione all'esercizio di particolari
attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al
possesso di particolari requisiti di onorabilita',
professionalita' e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o
piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea
provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto
dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del
consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del
consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono
dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'art. 2382;
b) i componenti del consiglio di gestione;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle
societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a
comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto
continuativo di consulenza o di prestazione d'opera
retribuita che ne compromettano l'indipendenza.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di
ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di
incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli
incarichi.».
- Si riporta il comma 6 dell'art. 145 del gia' citato
decreto legislativo n. 58 del 1998, cosi' come modificato
dalla presente legge:
«6. Della parte di capitale sociale rappresentata da
azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della
costituzione dell'assemblea e della validita' delle
deliberazioni, ne' per il calcolo delle aliquote stabilite
dagli articoli 2367, "2393, quinto e sesto comma",
2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del
codice civile.».