((Art. 8
Sospensione di obblighi e di cause di scioglimento di cui agli
articoli 2446, 2447, 2482-bis, 2482-ter, 2484 e 2545-duodecies del
codice civile
1. Con l'istanza di nomina dell'esperto, o con dichiarazione
successivamente presentata con le modalita' di cui all'articolo 5,
comma 1, l'imprenditore puo' dichiarare che, sino alla conclusione
delle trattative o all'archiviazione dell'istanza di composizione
negoziata, non si applicano nei suoi confronti gli articoli 2446,
secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma,
e 2482-ter del codice civile e non si verifica la causa di
scioglimento della societa' per riduzione o perdita del capitale
sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e
2545-duodecies del codice civile. A tal fine, l'istanza o la
dichiarazione sono pubblicate nel registro delle imprese e gli
effetti di cui al primo periodo decorrono dalla pubblicazione.))
Riferimenti normativi
- Si riporta il testo degli articoli 2446, 2447,
2482-bis, 2482-ter, 2484 e 2545-duodecies del codice
civile:
«Art. 2446 (Riduzione del capitale per perdite). -
Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un
terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il
consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il
collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza,
devono senza indugio convocare l'assemblea per gli
opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere
sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale
della societa', con le osservazioni del collegio sindacale
o del comitato per il controllo sulla gestione. La
relazione e le osservazioni devono restare depositate in
copia nella sede della societa' durante gli otto giorni che
precedono l'assemblea, perche' i soci possano prenderne
visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare
conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della
relazione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta
diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il
consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale
esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle
perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i
sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al
tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in
ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale
provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto
soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro
delle imprese a cura degli amministratori.
Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa' siano
senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione
ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze
previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere
che la riduzione del capitale di cui al precedente comma
sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica
in tal caso l'articolo 2436.».
«Art. 2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto
del limite legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo
del capitale, questo si riduce al disotto del minimo
stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il
consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il
consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare
l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il
contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non
inferiore al detto minimo, o la trasformazione della
societa'.».
«Art. 2482-bis (Riduzione del capitale per perdite). -
Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un
terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono
senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli
opportuni provvedimenti.
All'assemblea deve essere sottoposta una relazione
degli amministratori sulla situazione patrimoniale della
societa', con le osservazioni nei casi previsti
dall'articolo 2477 del collegio sindacale o del soggetto
incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Se
l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della
relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella
sede della societa' almeno otto giorni prima
dell'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei
fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione
prevista nel precedente comma.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta
diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata
l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la
riduzione del capitale in proporzione delle perdite
accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il
soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei
conti nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere
al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale
in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi
interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che
deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura
degli amministratori.
Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma
dell'articolo 2446.».
«Art. 2482-ter (Riduzione del capitale al disotto del
minimo legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo del
capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito
dal numero 4) dell'articolo 2463, gli amministratori devono
senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la
riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del
medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.
E' fatta salva la possibilita' di deliberare la
trasformazione della societa'.».
«Art. 2484 (Cause di scioglimento). - (Testo in vigore
fino al 15 maggio 2022) Le societa' per azioni, in
accomandita per azioni e a responsabilita' limitata si
sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la
sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo, salvo che
l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi
le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la
continuata inattivita' dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del
minimo legale, salvo quanto e' disposto dagli articoli 2447
e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater
e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo
o dallo statuto.
La societa' inoltre si scioglie per le altre cause
previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei
seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle
ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo
comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del
registro delle imprese della dichiarazione con cui gli
amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi
prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data
dell'iscrizione della relativa deliberazione (7).
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre
cause di scioglimento, essi devono determinare la
competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli
adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
(Testo in vigore dal 16 maggio 2022)
Le societa' per azioni, in accomandita per azioni e a
responsabilita' limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la
sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo, salvo che
l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi
le opportune modifiche statutarie;
3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la
continuata inattivita' dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del
minimo legale, salvo quanto e' disposto dagli articoli 2447
e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater
e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo
o dallo statuto;
7-bis) per l'apertura della procedura di liquidazione
giudiziale e della liquidazione controllata. Si applicano,
in quanto compatibili, gli articoli 2487 e 2487-bis.
La societa' inoltre si scioglie per le altre cause
previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei
seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle
ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo
comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del
registro delle imprese della dichiarazione con cui gli
amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi
prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data
dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre
cause di scioglimento, essi devono determinare la
competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli
adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.».
«Art. 2545-duodecies (Scioglimento). - La societa'
cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri 1),
2), 3), 5), 6) e 7) dell'articolo 2484, nonche' per la
perdita del capitale sociale.».