Art. 40
Modifiche al TUIF
1. All'articolo 8 del testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2 le parole: «della societa' incaricata della
revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto
incaricato della revisione legale dei conti»;
b) al comma 4 le parole: «le societa' incaricate della revisione
contabile» sono sostituite dalle seguenti: «i soggetti incaricati
della revisione legale dei conti»;
c) al comma 5 le parole: «alle societa' incaricate della
revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «ai soggetti
incaricati della revisione legale dei conti».
2. L'articolo 9 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e'
sostituito dal seguente:
«Art. 9 (Revisione legale). - 1. Alle SIM, alle societa' di
gestione del risparmio e alle Sicav si applica l'articolo 159, comma
1.
2. Per le societa' di gestione del risparmio, il revisore legale o
la societa' di revisione legale incaricati della revisione provvedono
con apposita relazione di revisione a rilasciare un giudizio sul
rendiconto del fondo comune.».
3. All'articolo 10, comma 1-bis, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole «alla societa' incaricata della
revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «al soggetto
incaricato della revisione legale dei conti».
4. All'articolo 25-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 4, le parole: «le societa' incaricate della revisione
contabile» sono sostituite dalle seguenti: «i soggetti incaricati
della revisione legale dei conti»;
b) al comma 5 le parole: «alle societa' incaricate della
revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti: «ai soggetti
incaricati della revisione legale dei conti».
5. All'articolo 48, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, le parole: «della societa' incaricata della revisione»
sono sostituite dalle seguenti: «del soggetto incaricato della
revisione legale dei conti».
6. All'articolo 61, comma 9, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, le parole: «, 158, 165 e 165-bis» sono sostituite dalle
seguenti: « e 158».
7. L'articolo 96 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
e' sostituito dal seguente:
«Art. 96 (Bilanci dell'emittente). - 1. L'ultimo bilancio e il
bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono
corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale
o una societa' di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal
Ministero dell'economia e delle finanze esprimono il proprio
giudizio. L'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi
dagli strumenti finanziari comunitari non puo' essere effettuata se
il revisore legale o la societa' di revisione legale hanno espresso
un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad
esprimere un giudizio.».
8. Il comma 3 dell'articolo 97 del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
«3. Gli emittenti sottopongono il bilancio d'esercizio e quello
consolidato, eventualmente approvati o redatti nel periodo
dell'offerta, al giudizio di un revisore legale o di una societa' di
revisione legale iscritti nell'apposito registro.».
9. All'articolo 115, comma 1, lettera b), del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «dalle societa' di revisione»
sono sostituite dalle seguenti: «dai revisori legali e dalle societa'
di revisione legale».
10. Il comma 2 dell'articolo 116 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
«2. Agli emittenti indicati al comma 1 si applicano le disposizioni
della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, ad eccezione degli
articoli 157 e 158.».
11. All'articolo 150, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, le parole «e la societa' di revisione» sono sostituite
dalle seguenti: «e il revisore legale o la societa' di revisione
legale».
12. All'articolo 154-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, secondo periodo, le parole: «di cui all'articolo
156» sono sostituite dalle seguenti: «redatte dal revisore legale o
dalla societa' di revisione legale»;
b) al comma 2, le parole: «della societa' di revisione» sono
sostituite dalle seguenti: «del revisore legale o della societa' di
revisione legale».
13. La rubrica della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, e'
sostituita dalla seguente: «Revisione legale dei conti».
14. Il comma 2 dell'articolo 155 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
«2. Il revisore legale o la societa' di revisione legale informano
senza indugio la Consob e l'organo di controllo dei fatti ritenuti
censurabili rilevati nello svolgimento dell'attivita' di revisione
legale sul bilancio d'esercizio e consolidato.».
15. Il comma 4 dell'articolo 156 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
«4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di
impossibilita' di esprimere un giudizio o in presenza di richiami di
informativa relativi a dubbi significativi sulla continuita'
aziendale il revisore legale o la societa' di revisione legale
informano tempestivamente la Consob.».
16. All'articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, primo periodo, le parole: «dalla societa'
incaricata della revisione contabile» sono sostituite dalle seguenti:
«dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti»;
b) al comma 1, secondo periodo, le parole: «alla societa' di
revisione» sono sostituite dalle seguenti: «al revisore legale o alla
societa' di revisione legale»;
c) ai commi 2 e 3, le parole: «della societa' di revisione» sono
sostituite dalle seguenti «del revisore legale o della societa' di
revisione legale».
17. Il comma 1 dell'articolo 159 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
«1. In caso di mancata nomina del revisore legale o della societa'
di revisione legale, la societa' che deve conferire l'incarico
informa tempestivamente la Consob, esponendo le cause che hanno
determinato il ritardo nell'affidamento dell'incarico.».
18. Il comma 4 dell'articolo 165-quater del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
«4. Il bilancio della societa' estera controllata, allegato al
bilancio della societa' italiana ai sensi del comma 1, e' sottoposto
a revisione da parte del revisore legale o della societa' di
revisione legale incaricata della revisione del bilancio della
societa' italiana; ove tale soggetto non operi nello Stato in cui ha
sede la societa' estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo
revisore o societa' di revisione, assumendo la responsabilita'
dell'operato di quest'ultimo. Ove la societa' italiana, non avendone
l'obbligo, non abbia incaricato della revisione legale dei conti un
revisore legale o una societa' di revisione legale, deve comunque
conferire tale incarico relativamente al bilancio della societa'
estera controllata.».
19. All'articolo 165-quater, comma 5, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, le parole: «dalla societa'» sono sostituite
dalle seguenti: «dal soggetto».
20. All'articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58, la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Informazione societaria
e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle societa' di
revisione legale».
21. Gli articoli 12, comma 4, 155, commi 1 e 3, 156, commi 1, 2, 3,
4-bis e 5, 159, commi 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 160, 161, 162, 163, 164,
165, 165-bis, 174-bis, 174-ter, 177, 178, 179 e 193, comma 3, lettera
b), del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, sono abrogati.
Note all'art. 40:
- Il testo dell'art. 8 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 8 (Vigilanza informativa). - 1. La Banca d'Italia
e la CONSOB possono chiedere, nell'ambito delle rispettive
competenze, ai soggetti abilitati la comunicazione di dati
e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le
modalita' e nei termini dalle stesse stabiliti.
2. I poteri previsti dal comma 1 possono essere
esercitati anche nei confronti del soggetto incaricato
della revisione legale dei conti.
3. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca
d'Italia e la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui
venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che
possano costituire un'irregolarita' nella gestione ovvero
una violazione delle norme che disciplinano l'attivita'
delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio o delle
SICAV. A tali fini lo statuto delle SIM, delle societa' di
gestione del risparmio o delle SICAV, indipendentemente dal
sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna
all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi
compiti e poteri.
4. I soggetti incaricati della revisione legale dei
conti delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio o
delle SICAV comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e
alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento
dell'incarico, che possano costituire una grave violazione
delle norme disciplinanti l'attivita' delle societa'
sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la
continuita' dell'impresa o comportare un giudizio negativo,
un giudizio con rilievi o una dichiarazione di
impossibilita' di esprimere un giudizio sui bilanci o sui
prospetti periodici degli OICR.
5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche
all'organo che svolge funzioni di controllo ed ai soggetti
incaricati della revisione legale dei conti presso le
societa' che controllano le SIM, le societa' di gestione
del risparmio o le SICAV o che sono da queste controllate
ai sensi dell'art. 23 del testo unico bancario.
5-bis. La Consob, nell'ambito delle sue competenze,
puo' esercitare sui soggetti abilitati i poteri previsti
dall'art. 187-octies. La Banca d'Italia, nell'ambito delle
sue competenze, puo' esercitare sui soggetti abilitati i
poteri previsti dall'art. 187-octies, comma 3, lettera c).
6. I commi 3, 4, 5 e 5-bis si applicano alle banche
limitatamente alla prestazione dei servizi e delle
attivita' di investimento.».
- Il testo dell'art. 10, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato nelle premesse, cosi'
recita:
«Art. 10 (Vigilanza ispettiva). - 1. La Banca d'Italia
e la CONSOB possono, nell'ambito delle rispettive
competenze e in armonia con le disposizioni comunitarie,
effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei
documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari
presso i soggetti abilitati.
1-bis. La Consob puo' richiedere al soggetto incaricato
della revisione legale dei conti, di procedere a verifiche
ispettive. Le relative spese, la cui congruita' e' valutata
dalla Consob, sono poste a carico del soggetto ispezionato.
2. Ciascuna autorita' comunica le ispezioni disposte
all'altra autorita', la quale puo' chiedere accertamenti su
profili di propria competenza.
3. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere alle
autorita' competenti di uno Stato comunitario di effettuare
accertamenti presso succursali di SIM, di SGR e di banche
stabilite sul territorio di detto Stato ovvero concordare
altre modalita' per le verifiche.
4. Le autorita' competenti di uno Stato comunitario,
dopo aver informato la Banca d'Italia e la CONSOB, possono
ispezionare, anche tramite loro incaricati, le succursali
di imprese di investimento, di banche comunitarie e di
societa' di gestione armonizzate dalle stesse autorizzate,
stabilite nel territorio della Repubblica. Se le autorita'
di uno Stato comunitario lo richiedono, la Banca d'Italia e
la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze,
procedono direttamente agli accertamenti ovvero concordano
altre modalita' per le verifiche.
5. La Banca d'Italia e la CONSOB possono concordare,
nell'ambito delle rispettive competenze, con le autorita'
competenti degli Stati extracomunitari modalita' per
l'ispezione di succursali di imprese di investimento e di
banche insediate nei rispettivi territori.».
- Il testo dell'art. 25-bis, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 25-bis (Prodotti finanziari emessi da banche e da
imprese di assicurazione). - 1. Gli articoli 21 e 23 si
applicano alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti
finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione.
2. In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel
perseguimento delle finalita' di cui all'art. 5, comma 3,
la CONSOB esercita sui soggetti abilitati e sulle imprese
di assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare,
informativa e ispettiva di cui all'art. 6, commi 2 e 2-bis,
lettere d), e), i), j), l), m) ed n), all'art. 8, commi 1 e
2, e all'art. 10, comma 1, nonche' i poteri di cui all'art.
7, comma 1.
3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza
o il comitato per il controllo sulla gestione delle imprese
di assicurazione informa senza indugio la CONSOB di tutti
gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza
nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire
una violazione delle norme di cui al presente capo ovvero
delle disposizioni generali o particolari emanate dalla
CONSOB ai sensi del comma 2.
4. I soggetti incaricati della revisione legale dei
conti delle imprese di assicurazione comunicano senza
indugio alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello
svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave
violazione delle norme di cui al presente capo ovvero delle
disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai
sensi del comma 2.
5. I commi 3 e 4 si applicano anche all'organo che
svolge funzioni di controllo e ai soggetti incaricati della
revisione legale dei conti presso le societa' che
controllano l'impresa di assicurazione o che sono da queste
controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
6. L'ISVAP e la CONSOB si comunicano reciprocamente le
ispezioni da ciascuna disposte sulle imprese di
assicurazione. Ciascuna autorita' puo' chiedere all'altra
di svolgere accertamenti su aspetti di propria
competenza.».
- Il testo dell'art. 48, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 48 (Scioglimento e liquidazione volontaria). - 1.
Alle SICAV non si applica l'art. 2484, primo comma, numeri
4 e 5, del codice civile. Quando il capitale della SICAV si
riduce al di sotto della misura determinata ai sensi
dell'art. 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un
periodo di sessanta giorni, la societa' si scioglie. Il
termine e' sospeso qualora sia iniziata una procedura di
fusione con altra SICAV.
2. Gli atti per i quali e' prevista la pubblicita'
dall'art. 2484, commi terzo e quarto, del codice civile
devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti
dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine
di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle
imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi,
nel caso previsto dall'art. 2484, primo comma, n. 6 del
codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei
casi previsti dall'art. 2484, primo comma, numeri 1, 2, 3 e
7 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo,
dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di
amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso
il registro delle imprese del decreto del presidente del
tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione e'
trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine.
3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei
liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si
applicano l'art. 2487 del codice civile, ad eccezione del
comma 1, lettera c), e l'art. 97 del testo unico bancario.
4. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati
il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori
provvedono a liquidare l'attivo della societa' nel rispetto
delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia.
5. Il bilancio di liquidazione e' sottoposto al
giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei
conti.
6. La banca depositaria procede, su istruzione dei
liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura prevista
dal bilancio finale di liquidazione.
7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla
SICAV si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni
del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile.».
- Il testo dell'art. 61, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 61 (Mercati regolamentati di strumenti
finanziari). - 1. L'attivita' di organizzazione e gestione
di mercati regolamentati di strumenti finanziari ha
carattere di impresa ed e' esercitata da societa' per
azioni, anche senza scopo di lucro (societa' di gestione).
2. La CONSOB determina con regolamento:
a) le risorse finanziarie delle societa' di gestione;
b) le attivita' connesse e strumentali a quelle di
organizzazione e gestione dei mercati che possono essere
svolte dalle societa' di gestione.
3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita
la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di
onorabilita', professionalita' e indipendenza dei soggetti
che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo nelle societa' di gestione. Si applica l'art. 13,
comma 2. In caso di inerzia la decadenza e' pronunciata
dalla CONSOB.
4. Il regolamento previsto dal comma 3 stabilisce le
cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica
e la sua durata. La sospensione e' dichiarata con le
modalita' indicate nel comma 3.
5. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita
la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di
onorabilita' dei partecipanti al capitale.
6. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni nelle
societa' di gestione, effettuati direttamente o
indirettamente, anche per il tramite di societa'
controllate, di societa' fiduciarie o per interposta
persona, devono essere comunicati dal soggetto acquirente
entro ventiquattro ore alla societa' di gestione unitamente
alla documentazione attestante il possesso da parte degli
acquirenti dei requisiti individuati ai sensi del comma 5.
6-bis. La Consob disciplina con regolamento:
a) contenuto, termini e modalita' di comunicazione
alla Consob da parte della societa' di gestione delle
informazioni relative ai partecipanti al capitale,
individuando la soglia partecipativa rilevante a tale fine
e ai fini del possesso dei requisiti di onorabilita' di cui
al comma 5 e delle comunicazioni di cui al comma 6;
b) contenuto, termini e modalita' di comunicazione
alla Consob da parte della societa' di gestione delle
informazioni relative ai soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo nella societa' di
gestione e ai soggetti che dirigono effettivamente
l'attivita' e le operazioni del mercato regolamentato e di
ogni successivo cambiamento;
c) contenuto, termini e modalita' di pubblicazione da
parte della societa' di gestione delle informazioni
relative ai partecipanti al capitale e di ogni successivo
cambiamento nell'identita' delle persone che possiedono una
partecipazione rilevante.
6-ter. Le disposizioni di cui al comma 6-bis sono
adottate dal Ministero dell'economia e delle finanze,
sentita la Banca d'Italia e la Consob, nei casi di societa'
di gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli
di Stato e dalla Consob, sentita la Banca d'Italia, nei
casi di societa' di gestione di mercati regolamentati
all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici,
diversi da titoli di Stato, nonche' di societa' di gestione
di mercati regolamentati di strumenti previsti dall'art. 1,
comma 2, lettera b), e di strumenti finanziari derivati su
titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute.
7. In assenza dei requisiti o in mancanza della
comunicazione non puo' essere esercitato il diritto di voto
inerente alle azioni eccedenti la soglia individuata ai
sensi del comma 6-bis.
8. In caso di inosservanza del divieto previsto dal
comma 7, si applica l'art. 14, comma 5. L'impugnazione puo'
essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine
previsto dall'art. 14, comma 6.
8-bis. Entro novanta giorni dalla comunicazione da
parte della societa' di gestione, la Consob puo' opporsi ai
cambiamenti negli assetti azionari quando tali cambiamenti
mettono a repentaglio la gestione sana e prudente del
mercato. Per i mercati all'ingrosso di titoli di Stato il
provvedimento e' adottato dalla Banca d'Italia. In caso di
opposizione da parte dell'Autorita' competente, i diritti
di voto inerenti alle azioni oggetto di cessione non
possono essere esercitati.
8-ter. I provvedimenti di cui al comma 8-bis sono
adottati sentita la Banca d'Italia, nei casi di societa' di
gestione di mercati regolamentati all'ingrosso di titoli
obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di
Stato, nonche' di societa' di gestione di mercati
regolamentati di strumenti previsti dall'art. 1, comma 2,
lettera b), e di strumenti finanziari derivati su titoli
pubblici, su tassi di interesse e su valute.
9. Alle societa' di gestione si applicano le
disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione
VI, a eccezione degli articoli 157 e 158.
10. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite
la Banca d'Italia e la CONSOB, individua le caratteristiche
delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti finanziari ai
fini dell'applicazione delle disposizioni del presente
decreto.».
- Il testo dell'art. 80, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 80 (Attivita' di gestione accentrata di strumenti
finanziari). - 1. L'attivita' di gestione accentrata di
strumenti finanziari ha carattere di impresa ed e'
esercitata nella forma di societa' per azioni, anche senza
fine di lucro.
2. Le societa' di gestione accentrata hanno per oggetto
esclusivo la prestazione del servizio di gestione
accentrata di strumenti finanziari, ivi compresi quelli
dematerializzati in attuazione di quanto disposto dall'art.
10 della legge 17 dicembre 1997, n. 433. Esse possono
svolgere attivita' connesse e strumentali.
3. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, determina
con regolamento le risorse finanziarie e i requisiti di
organizzazione della societa' e le attivita' connesse e
strumentali.
4. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite
la Banca d'Italia e la CONSOB, determina con regolamento i
requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza
dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo nella societa'. Si applica l'art. 13,
commi 2 e 3.
5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le
cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica
e la sua durata. Si applica l'art. 13, commi 2 e 3.
6. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con
regolamento adottato sentite la CONSOB e la Banca d'Italia,
determina i requisiti di onorabilita' dei partecipanti al
capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine
rilevante.
7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni
rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati direttamente o
indirettamente, anche per il tramite di societa'
controllate, di societa' fiduciarie o per interposta
persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore
dal soggetto acquirente alla CONSOB, alla Banca d'Italia e
alla societa' di gestione unitamente alla documentazione
attestante il possesso da parte degli acquirenti dei
requisiti determinati ai sensi del comma 6.
8. In assenza dei requisiti o in mancanza della
comunicazione non puo' essere esercitato il diritto di voto
inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai
sensi del comma 6. In caso di inosservanza del divieto, si
applica l'art. 14, commi 5 e 6.
9. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza
la societa' all'esercizio dell'attivita' di gestione
accentrata di strumenti finanziari quando sussistono i
requisiti previsti dai commi 3, 4, 5 e 6, e il sistema di
gestione accentrata sia conforme al regolamento previsto
dall'art. 81, comma 1.
10. Alle societa' di gestione accentrata si applicano
le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II,
sezione VI, a eccezione degli articoli 157 e 158.».
- Il testo dell'art. 97, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 97 (Obblighi informativi). - 1. Fermo quanto
previsto dal Titolo III, Capo I, agli emittenti, agli
offerenti, ai revisori contabili e ai componenti degli
organi sociali degli emittenti e degli offerenti, nonche'
agli intermediari incaricati del collocamento si applicano,
in relazione all'offerta, l'art. 114, commi 5 e 6, e l'art.
115 dalla data della comunicazione, prevista dall'art. 94,
comma 1.
2. La CONSOB individua con regolamento quali delle
disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, nei
medesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'art.
95, comma 2, nonche' ai soggetti che prestano i servizi
indicati nell'art. 1, comma 6, lettera e).
3. Gli emittenti sottopongono il bilancio d'esercizio e
quello consolidato, eventualmente approvati o redatti nel
periodo dell'offerta, al giudizio di un revisore legale o
di una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito
registro.
4. Qualora sussista fondato sospetto di violazione
delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle
relative norme di attuazione, la CONSOB, allo scopo di
acquisire elementi conoscitivi, puo' richiedere, entro un
anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione
di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti
agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari di
cui alla presente Sezione, fissando i relativi termini. Il
potere di richiesta puo' essere esercitato anche nei
confronti di coloro per i quali vi e' fondato sospetto che
svolgano, o abbiano svolto, un'offerta al pubblico in
violazione delle disposizioni previste dall'art. 94.».
- Il testo dell'art. 115, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 115 (Comunicazioni alla CONSOB). - 1. La CONSOB,
al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni
fornite al pubblico puo', anche in via generale:
a) richiedere agli emittenti quotati, agli emittenti
quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai
soggetti che li controllano e alle societa' dagli stessi
controllate, la comunicazione di notizie e documenti,
fissandone le relative modalita';
b) assumere notizie, anche mediante la loro
audizione, dai componenti degli organi sociali, dai
direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione
dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti,
dai revisori legali e dalle societa' di revisione legale,
dalle societa' e dai soggetti indicati nella lettera a);
c) eseguire ispezioni presso i soggetti indicati
nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti
aziendali e di acquisirne copia;
c-bis) esercitare gli ulteriori poteri previsti
dall'art. 187-octies.
2. I poteri previsti dalle lettere a), b) e c) possono
essere esercitati nei confronti dei soggetti che detengono
una partecipazione rilevante ai sensi dell'art. 120 o che
partecipano a un patto previsto dall'art. 122.
3. La CONSOB puo' altresi' richiedere alle societa' o
agli enti che partecipano direttamente o indirettamente a
societa' con azioni quotate l'indicazione nominativa, in
base ai dati disponibili, dei soci e, nel caso di societa'
fiduciarie, dei fiducianti.».
- Il testo dell'art. 116, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 116 (Strumenti finanziari diffusi tra il
pubblico). - 1. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7,
e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti
finanziari che, ancorche' non quotati in mercati
regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in
misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i
criteri per l'individuazione di tali emittenti e puo'
dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli
obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti
finanziari quotati in mercati regolamentati di altri Paesi
dell'Unione europea o in mercati di Paesi extracomunitari,
in considerazione degli obblighi informativi a cui sono
tenuti in forza della quotazione.
2. Agli emittenti indicati al comma 1 si applicano le
disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione
VI, ad eccezione degli articoli 157 e 158.
2-bis. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, e
115, si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari
ammessi alle negoziazioni nei sistemi multilaterali di
negoziazione che presentano le caratteristiche stabilite
dalla Consob con regolamento e a condizione che
l'ammissione sia stata richiesta o autorizzata
dall'emittente.».
- Il testo dell'art. 150, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato, dal presente
decreto, cosi' recita:
«Art. 150 (Informazione). - 1. Gli amministratori
riferiscono tempestivamente, secondo le modalita' stabilite
dallo statuto e con periodicita' almeno trimestrale, al
collegio sindacale sull'attivita' svolta e sulle operazioni
di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale,
effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate; in
particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi
abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che
siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di
direzione e coordinamento.
2. L'obbligo previsto dal comma precedente e'
adempiuto, nel sistema dualistico, dal consiglio di
gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza e, in
quello monistico, dagli organi delegati nei confronti del
comitato per il controllo sulla gestione.
3. Il collegio sindacale e il revisore legale o la
societa' di revisione legale si scambiano tempestivamente i
dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei
rispettivi compiti.
4. Coloro che sono preposti al controllo interno
riferiscono anche al collegio sindacale di propria
iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.
5. Le disposizioni previste dai commi 3 e 4 si
applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato
per il controllo sulla gestione.».
- Il testo dell'art. 154-ter, del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente
decreto, cosi' recita:
«Art. 154-ter (Relazioni finanziarie). - 1. Fermi
restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice
civile entro centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio gli emittenti quotati aventi l'Italia come
Stato membro d'origine approvano il bilancio d'esercizio e
pubblicano la relazione finanziaria annuale comprendente il
bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, ove
redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di
cui all'art. 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione
redatte dal revisore legale o dalla societa' di revisione
legale sono pubblicate integralmente insieme alla relazione
finanziaria annuale.
2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del primo
semestre dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi
l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano una
relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio
semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla
gestione e l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma
5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato del
revisore legale o della societa' di revisione legale, ove
redatta, e' pubblicata integralmente entro il medesimo
termine.
3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2,
e' redatto in conformita' ai principi contabili
internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita'
europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale
bilancio e' redatto in forma consolidata se l'emittente
quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine e'
obbligato a redigere il bilancio consolidato.
4. La relazione intermedia sulla gestione contiene
almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono
verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro
incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a
una descrizione dei principali rischi e incertezze per i
sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni
quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la
relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi',
informazioni sulle operazioni rilevanti con parti
correlate.
5. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come
Stato membro d'origine pubblicano, entro quarantacinque
giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di
esercizio, un resoconto intermedio di gestione che
fornisce:
a) una descrizione generale della situazione
patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e
delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento;
b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle
operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento
e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale
dell'emittente e delle sue imprese controllate.
6. La Consob, in conformita' alla disciplina
comunitaria, stabilisce con regolamento:
a) le modalita' di pubblicazione dei documenti di cui
ai commi 1, 2 e 5;
b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione
della relazione finanziaria semestrale;
c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni
rilevanti con parti correlate di cui al comma 4;
d) le modalita' di applicazione del presente articolo
per gli emittenti quote di fondi chiusi.
7. Fermi restando i poteri previsti dall'art. 157,
comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i
documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al
presente articolo non sono conformi alle norme che ne
disciplinano la redazione, puo' chiedere all'emittente di
rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla
pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a
ripristinare una corretta informazione del mercato.».
- Il testo dell'art. 155, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 155 (Attivita' di revisione contabile). - 1.
(Abrogato).
2. Il revisore legale o la societa' di revisione legale
informano senza indugio la Consob e l'organo di controllo
dei fatti ritenuti censurabili rilevati nello svolgimento
dell'attivita' di revisione legale sul bilancio d'esercizio
e consolidato.
3. (Abrogato).».
- Il testo dell'art. 156, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 156 (Relazioni di revisione). - 1. (Abrogato).
2. (Abrogato).
3. (Abrogato).
4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di
impossibilita' di esprimere un giudizio o in presenza di
richiami di informativa relativi a dubbi significativi
sulla continuita' aziendale il revisore legale o la
societa' di revisione legale informano tempestivamente la
Consob.
4-bis. (Abrogato).
5. (Abrogato).».
- Il testo dell'art. 158, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 158 (Proposte di aumento di capitale, di fusione,
di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi).
- 1. In caso di aumento di capitale con esclusione o
limitazione del diritto di opzione, il parere sulla
congruita' del prezzo di emissione delle azioni e'
rilasciato dal soggetto incaricato della revisione legale
dei conti. Le proposte di aumento del capitale sociale sono
comunicate al revisore legale o alla societa' di revisione
legale, unitamente alla relazione illustrativa degli
amministratori prevista dall'art. 2441, sesto comma, del
codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello
fissato per l'assemblea che deve esaminarle. Il revisore
legale o la societa' di revisione legale esprime il proprio
parere entro trenta giorni.
2. La relazione degli amministratori e il parere del
revisore legale o della societa' di revisione legale devono
restare depositati nella sede della societa' durante i
quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa
abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati
agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della
deliberazione nel registro delle imprese.
3. La disposizione del comma precedente si applica
anche alla relazione del revisore legale o della societa'
di revisione legale prevista dall'art. 2441, comma 4,
seconda parte, del codice civile.
4.
5.».
- Il testo dell'art. 159 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 159 (Conferimento e revoca dell'incarico). - 1.
in caso di mancata nomina del revisore legale o della
societa' di revisione legale, la societa' che deve
conferire l'incarico informa tempestivamente la Consob,
esponendo le cause che hanno determinato il ritardo
nell'affidamento dell'incarico.
2. (Abrogato).
3. (Abrogato).
4. (Abrogato).
5. (Abrogato).
6. (Abrogato).
7. (Abrogato).
8. (Abrogato).».
- Il testo dell'art. 165-quater, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal
presente decreto, cosi' recita:
«Art. 165-quater (Obblighi delle societa' italiane
controllanti). - 1. Le societa' italiane con azioni quotate
in mercati regolamentati, di cui all'art. 119, e le
societa' italiane emittenti strumenti finanziari diffusi
fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell'art.
116, le quali controllano societa' aventi sede legale in
uno degli Stati determinati con i decreti di cui all'art.
165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio
o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo,
il bilancio della societa' estera controllata, redatto
secondo i principi e le regole applicabili ai bilanci delle
societa' italiane o secondo i principi contabili
internazionalmente riconosciuti.
2. Il bilancio della societa' estera controllata,
allegato al bilancio della societa' italiana ai sensi del
comma 1, e' sottoscritto dagli organi di amministrazione,
dal direttore generale e dal dirigente preposto alla
redazione dei documenti contabili societari di
quest'ultima, che attestano la veridicita' e la correttezza
della rappresentazione della situazione patrimoniale e
finanziaria e del risultato economico dell'esercizio. Al
bilancio della societa' italiana e' altresi' allegato il
parere espresso dall'organo di controllo della medesima sul
bilancio della societa' estera controllata.
3. Il bilancio della societa' italiana controllante e'
corredato da una relazione degli amministratori sui
rapporti intercorrenti fra la societa' italiana e la
societa' estera controllata, con particolare riguardo alle
reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle
operazioni compiute tra loro nel corso dell'esercizio cui
il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di
garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o
all'estero dai predetti soggetti. La relazione e' altresi'
sottoscritta dal direttore generale e dal dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
E' allegato ad essa il parere espresso dall'organo di
controllo.
4. Il bilancio della societa' estera controllata,
allegato al bilancio della societa' italiana ai sensi del
comma 1, sottoposto a revisione da parte del revisore
legale o della societa' di revisione legale incaricata
della revisione del bilancio della societa' italiana; ove
tale soggetto non operi nello Stato in cui ha sede la
societa' estera controllata, deve avvalersi di altro idoneo
revisore o societa' di revisione, assumendo la
responsabilita' dell'operato di quest'ultimo. Ove la
societa' italiana, non avendone l'obbligo, non abbia
incaricato della revisione legale dei conti un revisore
legale o una societa' di revisione legale, deve comunque
conferire tale incarico relativamente al bilancio della
societa' estera controllata.
5. Il bilancio della societa' estera controllata,
sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i
pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dal soggetto
responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono
trasmessi alla CONSOB.».
- Il testo dell'art. 193, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato nel presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 193 (Informazione societaria e doveri dei
sindaci, dei revisori legali e delle societa' di revisione
legale). - 1. Nei confronti di societa', enti o
associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste
dagli articoli 114, 114-bis, 115, 154-bis e 154-ter o
soggetti agli obblighi di cui all'art. 115-bis e'
applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da
cinquemila a cinquecentomila euro per l'inosservanza delle
disposizioni degli articoli medesimi o delle relative
disposizioni applicative. Se le comunicazioni sono dovute
da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si
applica nei confronti di quest'ultima.
1-bis. Alla stessa sanzione di cui al comma 1
soggiacciono coloro i quali esercitano funzioni di
amministrazione, di direzione e di controllo presso le
societa' e gli enti che svolgono le attivita' indicate
all'art. 114, commi 8 e 11, nonche' i loro dipendenti, e i
soggetti indicati nell'art. 114, comma 7, in caso di
inosservanza delle disposizioni ivi previste nonche' di
quelle di attuazione emanate dalla CONSOB.
1-ter. La stessa sanzione di cui al comma 1 e'
applicabile in caso di inosservanza delle disposizioni
previste dall'art. 114, commi 8 e 11, nonche' di quelle di
attuazione emanate dalla CONSOB, nei confronti della
persona fisica che svolge le attivita' indicate nel comma
1-bis e, quando non ricorra la causa di esenzione prevista
dall'art. 114, comma 10, nei confronti della persona fisica
che svolge l'attivita' di giornalista.
1-quater. La stessa sanzione di cui al comma 1 e'
applicabile, in caso di inosservanza delle disposizioni di
attuazione emanate dalla Consob ai sensi dell'art. 113-ter,
comma 5, lettere b) e c), nei confronti dei soggetti
autorizzati dalla Consob all'esercizio del servizio di
diffusione e di stoccaggio delle informazioni
regolamentate.
2. L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni
rilevanti e dei patti parasociali previste rispettivamente
dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 3 e 4, e 122, commi 1,
2 e 5, nonche' la violazione dei divieti previsti dagli
articoli 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4,
sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da
euro venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila. Il
ritardo nelle comunicazioni previste dall'art. 120, commi
2, 2-bis, 3 e 4, non superiore a due mesi, e' punito con la
sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a
euro cinquecentomila.
3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica:
a) ai componenti del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo
sulla gestione che commettono irregolarita'
nell'adempimento dei doveri previsti dall'art. 149, commi
1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le
comunicazioni previste dall'art. 149, comma 3;
b) (abrogata).
3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i
componenti degli organi di controllo, i quali omettano di
eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui
all'art. 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione
amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione
annuale prevista per l'incarico relativamente al quale e'
stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento
sanzionatorio e' dichiarata altresi' la decadenza
dall'incarico.».
- Il testo dell'art. 12, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto,
cosi' recita:
«Art. 12 (Vigilanza sul gruppo). - 1. La Banca d'Italia
impartisce alla societa' posta al vertice del gruppo
individuato ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b),
disposizioni riferite al complesso dei soggetti individuati
ai sensi del medesimo articolo, aventi ad oggetto le
materie dell'art. 6, commi 1, lettera a), 1-bis e 2-bis,
lettere a), b), c) e g). Ove lo richiedano esigenze di
stabilita', la Banca d'Italia puo' emanare nelle stesse
materie disposizioni di carattere particolare.
1-bis. In armonia con la disciplina comunitaria, la
Banca d'Italia individua le ipotesi di esenzione
dall'applicazione delle disposizioni adottate ai sensi del
comma 1.
2. La societa' capogruppo, nell'esercizio
dell'attivita' di direzione e coordinamento, emana
disposizioni alle singole componenti del gruppo individuato
ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), per
l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca
d'Italia. Gli organi amministrativi delle societa' del
gruppo sono tenuti a fornire ogni dato e informazione per
l'emanazione delle disposizioni e la necessaria
collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza
consolidata.
3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere,
nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti
individuati ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), al
soggetto che controlla la societa' capogruppo di cui
all'art. 11, comma 1-bis, la SIM o la societa' di gestione
del risparmio, nonche' a quelli che sono controllati,
direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno
per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai
sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b), la trasmissione,
anche periodica, di dati e informazioni.
3-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base
consolidata, la Banca d'Italia puo' impartire disposizioni,
ai sensi del presente articolo, nei confronti di tutti i
soggetti inclusi nel gruppo individuato ai sensi dell'art.
11, comma 1, lettera b).
4. (Abrogato).
5. La Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito
delle rispettive competenze:
a) effettuare ispezioni presso i soggetti individuati
ai sensi dell'art. 11, comma 1, lettera b);
b) al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei
dati e delle informazioni forniti, effettuare ispezioni
presso i soggetti controllati, direttamente o
indirettamente, ovvero partecipati almeno per il venti per
cento da uno dei soggetti individuati ai sensi dell'art.
11, comma 1, lettera b).
5-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base
consolidata, la Banca d'Italia puo' adottare i
provvedimenti previsti dall'art. 7, comma 2, nei confronti
dei soggetti di cui all'art. 11, comma 1, lettera b).».