ART. 173
Scissione di societa'
(articolo 173 decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre
1986, n. 917; articolo 4, comma 1, decreto-legge 11 marzo 1997, n.
50, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 maggio 1997, n. 122)
1. La scissione totale o parziale di una societa' in altre
preesistenti o di nuova costituzione non da' luogo a realizzo ne' a
distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della societa'
scissa, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di
avviamento.
2. Nella determinazione del reddito delle societa' partecipanti alla
scissione non si tiene conto dell'avanzo o del disavanzo conseguenti
al rapporto di cambio delle azioni o quote ovvero all'annullamento di
azioni o quote a norma dell'articolo 2506-ter del codice civile. In
quest'ultima ipotesi i maggiori valori iscritti per effetto
dell'eventuale imputazione del disavanzo riferibile all'annullamento
o al concambio di una partecipazione, con riferimento a elementi
patrimoniali della societa' scissa, non sono imponibili nei confronti
della beneficiaria. Tuttavia, i beni ricevuti sono valutati
fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle
imposte sui redditi, facendo risultare da apposito prospetto di
riconciliazione della dichiarazione dei redditi, i dati esposti in
bilancio e i valori fiscalmente riconosciuti.
3. Il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce ne'
realizzo ne' distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze ne'
conseguimento di ricavi per i soci della societa' scissa, fatta salva
l'applicazione, in caso di conguaglio, dell'articolo 49, comma 7, e,
ricorrendone le condizioni, degli articoli 69 e 96.
4. Dalla data in cui la scissione ha effetto, a norma del comma 11,
le posizioni soggettive della societa' scissa, ivi compresa quella
indicata nell'articolo 95, comma 4, quali risultanti al termine
dell'ultimo periodo d'imposta della societa' scissa chiuso prima
della data di efficacia della scissione ai sensi dell'articolo
2506-quater del codice civile, escluse le eccedenze d'imposta
utilizzabili in compensazione, anche ai sensi dell'articolo 3 del
testo unico in materia di versamenti e di riscossione di cui al
decreto legislativo 24 marzo 2025, n. 33, e i crediti di imposta
chiesti a rimborso, di natura diversa da quella agevolativa, e i
relativi obblighi strumentali della societa' scissa sono attribuiti
alle beneficiarie e, in caso di scissione parziale, alla stessa
societa' scissa, in proporzione delle rispettive quote del patrimonio
netto contabile trasferite o rimaste, salvo che trattasi di posizioni
soggettive connesse specificamente o per insiemi agli elementi del
patrimonio scisso, nel qual caso seguono tali elementi presso i
rispettivi titolari.
5. Gli obblighi di versamento degli acconti relativi sia alle imposte
proprie sia alle ritenute sui redditi altrui, restano in capo alla
societa' scissa, in caso di scissione parziale, ovvero si
trasferiscono alle societa' beneficiarie in caso di scissione totale,
in relazione alle quote di patrimonio netto imputabile
proporzionalmente a ciascuna di esse.
6. Il valore fiscalmente riconosciuto dei fondi di accantonamento
della societa' scissa si considera gia' dedotto dalle beneficiarie,
oltre che, in caso di scissione parziale, dalla suddetta societa',
per importi proporzionali alle quote in cui risultano attribuiti gli
elementi del patrimonio ai quali, specificamente o per insiemi, hanno
riguardo le norme tributarie che disciplinano il valore stesso.
7. Se gli effetti della scissione sono fatti retroagire a norma del
comma 11, per i beni di cui agli articoli 101 e 103 le disposizioni
del comma 4 trovano applicazione sommando proporzionalmente le voci
individuate per periodo di formazione in capo alla societa' scissa
all'inizio del periodo d'imposta alle corrispondenti voci, ove
esistano, all'inizio del periodo medesimo presso le societa'
beneficiarie.
8. In caso di scissione parziale e in caso di scissione non
retroattiva in societa' preesistente i costi fiscalmente riconosciuti
si assumono nella misura risultante alla data in cui ha effetto la
scissione. In particolare:
a) i beni di cui al comma 7 ricevuti da ciascuna beneficiaria si
presumono, in proporzione alle quantita' rispettivamente ricevute,
provenienti proporzionalmente dalle voci delle esistenze iniziali,
distinte per esercizio di formazione, della societa' scissa e dalla
eventuale eccedenza formatasi nel periodo d'imposta fino alla data in
cui ha effetto la scissione;
b) le quote di ammortamento dei beni materiali e immateriali nonche'
le spese di cui all'articolo 111, comma 11, relative ai beni
trasferiti vanno ragguagliate alla durata del possesso dei beni
medesimi da parte della societa' scissa e delle societa'
beneficiarie; detto criterio e' altresi' applicabile alle spese
relative a piu' esercizi e agli accantonamenti.
9. Le riserve in sospensione d'imposta iscritte nell'ultimo bilancio
della societa' scissa debbono essere ricostituite dalle beneficiarie
secondo le quote proporzionali indicate al comma 4. In caso di
scissione parziale, le riserve della societa' scissa si riducono in
corrispondenza. Se la sospensione d'imposta dipende da eventi che
riguardano specifici elementi patrimoniali della societa' scissa, le
riserve debbono essere ricostituite dalle beneficiarie che
acquisiscono tali elementi. Nei riguardi della beneficiaria ai fini
della ricostituzione delle riserve in sospensione d'imposta e delle
altre riserve si applicano, per le rispettive quote, le disposizioni
dettate per le fusioni dall'articolo 172, commi 5 e 6, per la
societa' incorporante o risultante dalla fusione.
10. Alle perdite fiscali, agli interessi indeducibili oggetto di
riporto in avanti di cui all'articolo 105, comma 5, nonche'
all'eccedenza relativa all'aiuto alla crescita economica di cui
all'articolo 1, comma 4, del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201,
convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214,
delle societa' che partecipano alla scissione si applicano le
disposizioni dell'articolo 172, commi 7, 8 e 9, riferendosi alla
societa' scissa le disposizioni riguardanti le societa' fuse o
incorporate e alle beneficiarie quelle riguardanti la societa'
risultante dalla fusione o incorporante e avendo riguardo
all'ammontare del patrimonio netto quale risulta dall'ultimo bilancio
o, se inferiore, dal progetto di scissione di cui all'articolo
2506-bis del codice civile, ovvero dalla situazione patrimoniale di
cui all'articolo 2506-ter del codice civile.
11. Ai fini delle imposte sui redditi, la decorrenza degli effetti
della scissione e' regolata secondo le disposizioni del primo comma
dell'articolo 2506-quater del codice civile, ma la retrodatazione
degli effetti, ai sensi dell'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), del
codice civile, opera limitatamente ai casi di scissione totale e a
condizione che vi sia coincidenza tra la chiusura dell'ultimo periodo
di imposta della societa' scissa e delle beneficiarie e per la fase
posteriore a tale periodo.
12. Gli obblighi tributari della societa' scissa riferibili a periodi
di imposta anteriori alla data dalla quale l'operazione ha effetto
sono adempiuti in caso di scissione parziale dalla stessa societa'
scissa o trasferiti, in caso di scissione totale, alla societa'
beneficiaria appositamente designata nell'atto di scissione.
13. I controlli, gli accertamenti e ogni altro procedimento relativo
ai suddetti obblighi sono svolti nei confronti della societa' scissa
o, nel caso di scissione totale, di quella appositamente designata,
ferma restando la competenza dell'Agenzia delle entrate della
societa' scissa. Se la designazione e' omessa, si considera designata
la beneficiaria nominata per prima nell'atto di scissione. Le altre
societa' beneficiarie sono responsabili in solido per le imposte, le
sanzioni pecuniarie, gli interessi e ogni altro debito e anche nei
loro confronti possono essere adottati i provvedimenti cautelari
previsti dalla legge. Le societa' coobbligate hanno facolta' di
partecipare ai suddetti procedimenti e di prendere cognizione dei
relativi atti, senza oneri di avvisi o di altri adempimenti per
l'Amministrazione.
14. Ai fini dei suddetti procedimenti la societa' scissa o quella
designata debbono indicare, a richiesta degli organi
dell'Amministrazione finanziaria, i soggetti e i luoghi presso i
quali sono conservate, qualora non le conservi presso la propria sede
legale, le scritture contabili e la documentazione amministrativa e
contabile relative alla gestione della societa' scissa, con
riferimento a ciascuna delle parti del suo patrimonio trasferite o
rimaste. In caso di conservazione presso terzi estranei alla
operazione deve essere inoltre esibita l'attestazione di cui
all'articolo 52, comma 10, del decreto del Presidente della
Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633. Se la societa' scissa o quella
designata non adempiono a tali obblighi o i soggetti da essa indicati
si oppongono all'accesso o non esibiscono in tutto o in parte quanto
ad essi richiesto, si applicano le disposizioni del comma 5 del
suddetto articolo.
15. Nei confronti della societa' soggetta all'imposta sulle societa'
beneficiaria della scissione di una societa' non soggetta a tale
imposta e nei confronti della societa' del secondo tipo beneficiaria
della scissione di una societa' del primo tipo si applicano anche, in
quanto compatibili, l'articolo 170, commi 3, 4 e 5, considerando a
tal fine la societa' scissa come trasformata per la quota di
patrimonio netto trasferita alla beneficiaria.
16. Il regime dell'imposta sostitutiva di cui all'articolo 176, comma
4, puo' essere applicato, con le modalita', le condizioni e i termini
ivi stabiliti, anche dalla societa' beneficiaria dell'operazione di
scissione per ottenere il riconoscimento fiscale dei maggiori valori
iscritti in bilancio a seguito di tali operazioni.
17. Alla scissione di cui all'articolo 2506.1 del codice civile,
qualora lo scorporo sia in favore di una societa' beneficiaria di
nuova costituzione, si applicano le disposizioni del presente
articolo, con esclusione dei commi 3, 7, 9 e 10, come di seguito
integrate:
a) la societa' scissa assume, quale valore delle partecipazioni
ricevute, un importo pari alla differenza tra il valore fiscalmente
riconosciuto delle attivita' e quello delle passivita' oggetto di
scorporo, anche se non configurano un'azienda, rilevato alla data di
efficacia della scissione ai sensi dell'articolo 2506-quater del
codice civile;
b) le attivita' e passivita' oggetto di scorporo, compreso
l'avviamento se lo scorporo ha a oggetto un'azienda, assumono in capo
alle societa' beneficiarie il valore fiscalmente riconosciuto che
esse avevano in capo alla societa' scissa alla data di efficacia
della scissione ai sensi dell'articolo 2506-quater del codice civile;
c) le attivita' e passivita' oggetto di scorporo si considerano
possedute dalle societa' beneficiarie anche per il periodo di
possesso della societa' scissa; ai fini del computo del periodo di
possesso delle partecipazioni ricevute dalla societa' scissa si tiene
conto anche del periodo di possesso dell'azienda oggetto di scorporo;
d) se lo scorporo ha a oggetto:
1) un'azienda, le partecipazioni ricevute dalla societa' scissa si
considerano iscritte come immobilizzazioni finanziarie nel bilancio
in cui risultavano iscritte le attivita' e passivita' dell'azienda;
2) partecipazioni aventi i requisiti per l'esenzione di cui
all'articolo 96, senza considerare quello di cui all'articolo 96,
comma 1, lettera a), le partecipazioni ricevute in cambio dalla
scissa si considerano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie e
conservano il periodo di possesso delle partecipazioni oggetto di
scorporo;
3) beni, attivita' o passivita' che non costituiscono aziende o
partecipazioni prive dei requisiti di cui all'articolo 96, comma 1,
lettere c) e d), le partecipazioni ricevute dalla societa' scissa
sono ammesse al regime di esenzione di cui all'articolo 96 se e
quando maturano i relativi requisiti;
e) ai fini dell'applicazione del comma 4, il valore netto contabile
delle attivita' e passivita' oggetto di scorporo deve essere
rapportato al patrimonio netto contabile della societa' scissa quale
risultante alla data di efficacia della scissione ai sensi
dell'articolo 2506-quater del codice civile;
f) a seguito della scissione:
1) le riserve iscritte nel bilancio dell'ultimo esercizio della
societa' scissa chiuso prima della data di efficacia della scissione
ai sensi dell'articolo 2506-quater del codice civile mantengono il
loro regime fiscale;
2) al patrimonio netto delle societa' beneficiarie, rilevato al
momento della loro costituzione, si applica il regime fiscale del
capitale e delle riserve di cui all'articolo 49, comma 5.
18. In caso di scissione mediante scorporo di una societa' in una
societa' beneficiaria preesistente si applicano le disposizioni del
presente articolo, con esclusione dei commi 3, 7 e 9. Tuttavia, se lo
scorporo ha a oggetto beni, attivita' o passivita' che non
costituiscono aziende o partecipazioni prive dei requisiti di cui
all'articolo 96, comma 1, lettere c) e d), le partecipazioni ricevute
dalla societa' scissa sono ammesse al regime di esenzione se e quando
maturano i relativi requisiti sempre che il possesso delle stesse
partecipazioni sussista almeno dall'inizio del terzo periodo
d'imposta anteriore al successivo realizzo.
19. Nel caso in cui la societa' scissa sia residente in uno Stato
appartenente all'Unione europea ovvero aderente allo Spazio economico
europeo con il quale l'Italia abbia stipulato un accordo che assicuri
un effettivo scambio di informazioni e lo scorporo abbia a oggetto la
propria stabile organizzazione nel territorio dello Stato, o un ramo
aziendale di essa, assegnata a una societa' residente, qualora le
partecipazioni assegnate alla scissa:
a) siano mantenute nel patrimonio della stabile organizzazione della
medesima societa' scissa, si applicano le disposizioni di cui ai
commi 17 o 18, a seconda che la societa' residente sia,
rispettivamente, di nuova costituzione oppure preesistente,
riferendosi alla stabile organizzazione le disposizioni riguardanti
la societa' scissa e al fondo di dotazione della stabile
organizzazione quelle riguardanti il patrimonio netto della societa'
scissa;
b) non siano mantenute nel patrimonio della stabile organizzazione
della medesima societa' scissa, si applicano le disposizioni di cui
ai commi da 1 a 16, a eccezione dei commi 3 e 7, e quelle di cui ai
commi 17, lettere b), c) e d), numero 1), o 18, secondo periodo, a
seconda che la societa' residente sia, rispettivamente, di nuova
costituzione oppure preesistente, riferendosi alla stabile
organizzazione le disposizioni riguardanti la societa' scissa e al
fondo di dotazione della stabile organizzazione quelle riguardanti il
patrimonio netto della societa' scissa; la societa' scissa non
residente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, un
importo pari alla differenza tra il valore fiscalmente riconosciuto
delle attivita' e quello delle passivita' oggetto di scorporo
rilevato alla data di efficacia della scissione ai sensi
dell'articolo 2506-quater del codice civile; all'incremento del
patrimonio netto della societa' beneficiaria derivante dalla
scissione che non e' utilizzato per ricostituire, ai sensi di quanto
disposto dal comma 9, le riserve in sospensione d'imposta presenti
nel rendiconto patrimoniale della stabile organizzazione, si applica
il regime fiscale del capitale e delle riserve di cui all'articolo
49, comma 5.
20. Ai fini dell'articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212,
non rileva la scissione avente a oggetto un'azienda e la successiva
cessione della partecipazione ricevuta.
21. Nelle operazioni di scissione, gli obblighi di versamento,
inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute
operate su redditi altrui, dei soggetti che si estinguono per effetto
delle operazioni medesime, sono adempiuti dagli stessi soggetti fino
alla data di efficacia della scissione ai sensi dell'articolo
2506-quater, primo comma, primo periodo, del codice civile;
successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti
gli effetti trasferiti alla societa' beneficiaria o comunque
risultante dalla scissione.