Art. 31.
(Delega al Governo per l'attuazione della direttiva 2007/36/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio, relativa all'esercizio di alcuni
diritti degli azionisti di societa' quotate)
1. Nella predisposizione del decreto legislativo per l'attuazione
della direttiva 2007/ 36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio,
dell' 11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli
azionisti di societa' quotate, il Governo e' tenuto a seguire, oltre
ai principi e criteri direttivi di cui all'articolo 2, in quanto
compatibili, anche i seguenti principi e criteri direttivi:
a) definire l'ambito di applicazione delle norme di recepimento
della direttiva 2007/36/CE emanate ai sensi della delega di cui al
presente articolo, escludendo da esso gli organismi di investimento
collettivo, armonizzati e non armonizzati, e le societa' cooperative;
b) individuare le norme di recepimento della direttiva 2007/36/CE
emanate ai sensi della delega di cui al presente articolo applicabili
alle societa' emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura
rilevante e alle societa' emittenti valori mobiliari diversi dalle
azioni con diritto di voto negoziati in mercati regolamentati o
diffusi tra il pubblico in misura rilevante;
c) indicare il termine minimo che deve intercorrere fra la
pubblicazione dell'avviso di convocazione e la data di svolgimento
dell'assemblea in prima convocazione, tenendo conto dell'interesse a
un'adeguata informativa degli azionisti e dell'esigenza di una
tempestiva convocazione dell'assemblea in determinate circostanze, e
assicurando il necessario coordinamento con le disposizioni di
attuazione degli articoli 6 e 7 della direttiva 2007/36/CE;
d) adeguare la disciplina del contenuto dell'avviso di
convocazione a quanto previsto dall'articolo 5, paragrafo 3, della
direttiva 2007/36/CE e disciplinarne le modalita' di diffusione, al
fine di garantirne l'effettiva diffusione nell'Unione europea,
tenendo conto degli oneri amministrativi a carico della societa'
emittente;
e) adeguare la disciplina del diritto dei soci di integrare
l'ordine del giorno dell'assemblea di cui all'articolo 126-bis del
testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, a
quanto previsto dagli articoli 5 e 6 della direttiva 2007/ 36/CE, non
avvalendosi dell'opzione di cui all'articolo 6, paragrafo 1, secondo
comma, e confermando la partecipazione minima per il suo esercizio
nella misura del quarantesimo del capitale sociale, nonche' quanto
previsto dal citato articolo 126-bis, comma 3;
f) adeguare la disciplina della legittimazione all'intervento in
assemblea e all'esercizio del voto a quanto previsto dall'articolo 7
della direttiva 2007/36/CE, introducendo le opportune modifiche ed
adeguamenti delle norme in materia di legittimazione all'esercizio
dei diritti sociali conferiti da strumenti finanziari in gestione
accentrata, nonche' in materia di disciplina dell'assemblea, di
impugnazione delle delibere assembleari e di diritto di recesso, e
procedere ad un riordino delle disposizioni normative in materia di
gestione accentrata e dematerializzazione;
g) individuare la data di registrazione tenendo conto
dell'interesse a garantire una corretta rappresentazione della
compagine azionaria e ad agevolare la partecipazione all'assemblea,
anche tramite un rappresentante, dell'azionista, nonche'
dell'esigenza di adeguata organizzazione della riunione assembleare;
h) al fine di agevolare l'esercizio dei diritti sociali,
riordinare la disciplina vigente in materia di aggiornamento del
libro dei soci, valutando altresi' l'introduzione di un meccanismo di
identificazione degli azionisti, per il tramite degli intermediari;
i) disciplinare il diritto dell'azionista di porre domande
connesse all'ordine del giorno prima dell'assemblea, prevedendo che
la societa' fornisca una risposta, anche unitaria alle domande con lo
stesso contenuto, al piu' tardi nella riunione assembleare, tenuto
conto di quanto previsto dall'articolo 9, paragrafo 2, della
direttiva 2007/36/CE;
l) rivedere la disciplina della rappresentanza in assemblea, al
fine di rendere piu' agevoli ed efficienti le procedure per
l'esercizio del voto per delega, adeguandola altresi' all'articolo 10
della direttiva 2007/36/CE, avvalendosi delle facolta' di cui al
paragrafo 2, secondo comma, e al paragrafo 4, secondo comma, del
medesimo articolo e confermando quanto previsto dall'articolo 2372,
secondo, terzo e quarto comma, del codice civile;
m) identificare le fattispecie di potenziale conflitto di
interessi fra il rappresentante e l'azionista rappresentato,
avvalendosi delle opzioni di cui all'articolo 10, paragrafo 3,
lettere a), b) e c), della direttiva 2007/36/ CE;
n) rivedere e semplificare la disciplina della sollecitazione
delle deleghe di voto, coordinandola con le modifiche introdotte alla
disciplina della rappresentanza in assemblea in attuazione della
delega di cui al presente articolo e preservando un adeguato livello
di affidabilita' e trasparenza;
o) disciplinare, ove necessario, l'esercizio tramite mezzi
elettronici dei diritti sociali presi in considerazione dalla
direttiva 2007/ 36/CE;
p) eventualmente prevedere i poteri regolamentari necessari per
l'attuazione delle norme emanate ai sensi della delega di cui al
presente articolo;
q) prevedere per la violazione delle disposizioni adottate in
attuazione della direttiva 2007/36/CE l'applicazione di sanzioni
amministrative pecuniarie non inferiori nel minimo a euro 500 e non
superiori nel massimo a euro 500.000.
2. Dall'esercizio della delega di cui al presente articolo non
devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.
Note all'art. 31:
- La direttiva 2007/36/CE e' pubblicata nella G.U.U.E.
14 luglio 2007, n. L 184.
- Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e'
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71,
S.O.
- Si riporta il testo dell'art. 2372, secondo, terzo e
quarto comma, del codice civile:
«2. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio la rappresentanza puo' essere conferita
solo per singole assemblee, con effetto anche per le
successive convocazioni, salvo che si tratti di procura
generale o di procura conferita da una societa',
associazione, fondazione o altro ente collettivo o
istituzione ad un proprio dipendente.
3. La delega non puo' essere rilasciata con il nome del
rappresentante in bianco ed e' sempre revocabile nonostante
ogni patto contrario. Il rappresentante puo' farsi
sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella
delega.
4. Se la rappresentanza e' conferita ad una societa',
associazione, fondazione od altro ente collettivo o
istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio
dipendente o collaboratore.».