ART. 10 1. Chiunque intenda acquisire direttamente o indirettamente, per il tramite di interposta persona o di societa' fiduciaria ovvero attraverso la partecipazione a sindacati di voto, il controllo di una societa' quotata in borsa o ammessa alle negoziazioni nel mercato ristretto deve promuovere un'offerta pubblica di acquisto relativamente alle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria della societa', nonche', ove emessi, ai titoli convertibili in azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria della stessa societa' o rappresentativi del diritto di sottoscrivere o acquistare le medesime azioni. L'offerta deve riguardare almeno un ammontare di titoli che consenta complessivamente di acquisire il controllo della societa', fermo restando il quantitativo minimo prescritto dall'articolo 18, comma 1. 2. Ai fini del presente articolo il controllo si realizza attraverso una partecipazione che consenta di disporre della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria, ovvero di esercitare un'influenza dominante nella medesima assemblea, anche tramite interposta persona, societa' fiduciaria, o attraverso partecipazione a sindacati di voto. 3. Qualora non sia possibile individuare uno o piu' azionisti di controllo ai sensi del comma 2, l'obbligo di cui al comma 1 sussiste quando s'intende acquisire direttamente o indirettamente, tramite interposta persona o la partecipazione a sindacati di voto, una partecipazione non inferiore a quella posseduta direttamente o indirettamente, per il tramite di interposta persona o di societa' fiduciaria, dall'azionista ovvero, nel caso in cui esistano sindacati di voto, dagli azionisti in possesso della maggioranza relativa dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria. In tali casi la CONSOB, in base alle informazioni di cui e' destinataria, rende periodicamente noto, per ogni societa', entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio annuale o al verificarsi di fatti oggettivamente rilevanti, l'ammontare della partecipazione rilevante per la configurazione dell'obbligo di cui al presente comma. 4. Ogni accordo tra soci in merito all'esercizio dei diritti inerenti alle azioni e al trasferimento delle stesse deve essere comunicato alla CONSOB entro quarantotto ore dalla data di stipulazione. 5. Il diritto di voto inerente alle azioni per le quali e' stata omessa la comunicazione di cui al comma 4 non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione e' impugnabile a norma dell'articolo 2377 del codice civile qualora i voti inerenti alle predette azioni siano stati determinanti per il raggiungimento della maggioranza richiesta. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB. Le azioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. 6. In caso di violazione delle disposizioni contenute nei commi 4 e 5 si applica la sanzione amministrativa di cui all'articolo 32. 7. Chiunque abbia comunque acquisito un ammontare di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria pari alla meta' delle partecipazioni previste nei commi 2 e 3 non puo' acquisire, nell'arco di dodici mesi, ulteriori azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria in misura eccedente il quinto dei titoli posseduti e comunque il 2 per cento del capitale sociale se non mediante offerta pubblica di acquisto. L'obbligo di offerta pubblica di acquisto in ogni caso non sussiste qualora un'unica societa' detenga direttamente il controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1), del codice civile e la maggioranza del capitale sociale. 8. In deroga alle disposizioni di cui ai commi 1 e 7, l'ammontare delle partecipazioni previste ai commi 2, 3 e 7 puo' essere raggiunto e superato anche tramite acquisti effettuati al di fuori della borsa o del mercato ristretto, ovvero tramite l'esercizio di diritti su titoli convertibili in azioni con diritto di voto nelle assemblee ordinarie o su titoli rappresentativi del diritto di sottoscrivere o acquistare dette azioni, a condizione che l'acquirente promuova, entro trenta giorni dalla data dell'acquisto anche fuori dei predetti mercati regolamentati che ha determinato il superamento dell'ammontare medesimo, un'offerta pubblica di acquisto per un quantitativo di titoli non inferiore a quello acquistato e per un prezzo non inferiore alla media ponderata dei prezzi di acquisto. Ai fini dell'applicazione del presente comma si considera come un unico acquisto la somma degli acquisti singolarmente inferiori al 2 per cento compiuti per un ammontare pari o superiore a tale percentuale nell'arco dei dodici mesi. 9. Chi, direttamente o indirettamente, abbia acquisito, anche a seguito delle procedure di cui ai commi 1, 3, 7 e 8 il controllo di una societa' quotata nei mercati regolamentati deve promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulla totalita' dei titoli, alle condizioni anche di prezzo stabilite dalla CONSOB, quando il flottante e' inferiore al 10 per cento o al minor limite stabilito dalla CONSOB con effetto dalla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della relativa comunicazione. 10. Il diritto di voto inerente alle azioni acquisite in violazione delle disposizioni di cui ai commi 1, 7 e 8 non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza la deliberazione e' impugnabile a norma dell'articolo 2377 del codice civile qualora il voto dei soci che avrebbero dovuto astenersi sia stato determinante ai fini del raggiungimento della necessaria maggioranza. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB, e per le banche e le assicurazioni, rispettivamente, anche dalla Banca d'Italia e dall'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo (ISVAP), entro sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione. Le azioni per le quali a norma del presente comma non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In caso di violazione della disposizione di cui al presente comma si applica la sanzione amministrativa di cui all'articolo 32. 11. La partecipazione azionaria acquisita in violazione dei commi 1, 3, 7 e 8 deve essere alienata entro dodici mesi. La violazione delle disposizioni di cui al comma 1 e' punita con la sanzione amministrativa del pagamento di una somma da un ventesimo a un decimo del valore dei titoli per i quali deve essere promossa un'offerta pubblica di acquisto. 12. L'acqusizione del controllo di una societa' quotata nei mercati regolamentati derivante da operazioni effettuate tra societa' direttamente legate da rapporto di controllo ovvero direttamente controllate da una stessa e unica societa', ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1), del codice civile, non e' soggetta alle disposizioni di cui ai commi 1, 3, 7 e 8 del presente articolo.