Art. 3 
 
                          Gruppi di imprese 
 
  1. Nell'esercizio della delega di cui all'articolo 1, il Governo si
attiene, per la disciplina della crisi e dell'insolvenza  dei  gruppi
di imprese, ai seguenti principi e criteri direttivi: 
    a) prevedere una definizione di gruppo di imprese modellata sulla
nozione di direzione e coordinamento di  cui  agli  articoli  2497  e
seguenti nonche' di cui all'articolo 2545-septies del codice  civile,
corredata della presunzione semplice di assoggettamento a direzione e
coordinamento in presenza  di  un  rapporto  di  controllo  ai  sensi
dell'articolo 2359 del codice civile; 
    b)  prescrivere  specifici  obblighi  dichiarativi   nonche'   il
deposito del bilancio consolidato di gruppo, ove  redatto,  a  carico
delle imprese appartenenti a un gruppo, a scopo di  informazione  sui
legami di gruppo esistenti,  in  vista  del  loro  assoggettamento  a
procedure concorsuali; 
    c) attribuire all'organo di gestione della procedura il potere di
richiedere alla Commissione nazionale per  le  societa'  e  la  borsa
(CONSOB) o a qualsiasi altra pubblica autorita' informazioni utili ad
accertare  l'esistenza  di  collegamenti  di   gruppo,   nonche'   di
richiedere alle societa' fiduciarie le  generalita'  degli  effettivi
titolari di diritti sulle azioni o sulle quote a esse intestate; 
    d) prevedere per le imprese, in crisi o  insolventi,  del  gruppo
sottoposte alla giurisdizione dello Stato  italiano  la  facolta'  di
proporre con unico ricorso domanda  di  omologazione  di  un  accordo
unitario di ristrutturazione dei debiti, di ammissione al  concordato
preventivo o di liquidazione giudiziale, ferma restando in ogni  caso
l'autonomia  delle   rispettive   masse   attive   e   passive,   con
predeterminazione del criterio attributivo della competenza, ai  fini
della gestione unitaria delle rispettive procedure  concorsuali,  ove
le imprese abbiano la  propria  sede  in  circoscrizioni  giudiziarie
diverse; 
    e)  stabilire   obblighi   reciproci   di   informazione   e   di
collaborazione tra gli organi di gestione  delle  diverse  procedure,
nel caso in cui le imprese insolventi del  gruppo  siano  soggette  a
separate procedure concorsuali, in Italia o all'estero; 
    f) stabilire il  principio  di  postergazione  del  rimborso  dei
crediti di societa' o di imprese appartenenti allo stesso gruppo,  in
presenza dei presupposti di cui all'articolo 2467 del codice  civile,
fatte salve deroghe dirette a favorire l'erogazione di  finanziamenti
in funzione o in esecuzione di una procedura di concordato preventivo
e di accordo di ristrutturazione dei debiti. 
  2. Nell'ipotesi di gestione unitaria della procedura di  concordato
preventivo di gruppo devono essere previsti: 
    a) la  nomina  di  un  unico  giudice  delegato  e  di  un  unico
commissario giudiziale e il deposito di un unico fondo per  le  spese
di giustizia; 
    b)  la  contemporanea  e  separata  votazione  dei  creditori  di
ciascuna impresa; 
    c) gli effetti dell'eventuale annullamento  o  risoluzione  della
proposta unitaria omologata; 
    d) l'esclusione dal voto  delle  imprese  del  gruppo  che  siano
titolari di crediti nei confronti delle  altre  imprese  assoggettate
alla procedura; 
    e) gli effetti dell'eventuale annullamento  o  risoluzione  della
proposta unitaria omologata; 
    f)  i  criteri  per  la  formulazione  del  piano   unitario   di
risoluzione  della  crisi  del   gruppo,   eventualmente   attraverso
operazioni contrattuali e riorganizzative intragruppo funzionali alla
continuita' aziendale e al migliore  soddisfacimento  dei  creditori,
fatta salva la tutela  in  sede  concorsuale  per  i  soci  e  per  i
creditori   delle   singole   imprese   nonche'   per   ogni    altro
controinteressato. 
  3.  Nell'ipotesi  di   gestione   unitaria   della   procedura   di
liquidazione giudiziale di gruppo devono essere previsti: 
    a) la nomina di un unico giudice delegato e di un unico curatore,
ma di distinti  comitati  dei  creditori  per  ciascuna  impresa  del
gruppo; 
    b) un criterio di  ripartizione  proporzionale  dei  costi  della
procedura tra le singole imprese del gruppo; 
    c) l'attribuzione al curatore, anche nei confronti di imprese non
insolventi del gruppo, del potere di: 
      1) azionare rimedi contro operazioni antecedenti l'accertamento
dello stato di insolvenza e dirette a  spostare  risorse  a  un'altra
impresa del gruppo, in danno dei creditori; 
      2) esercitare le azioni di responsabilita' di cui  all'articolo
2497 del codice civile; 
      3) promuovere la denuncia di gravi irregolarita' gestionali nei
confronti degli organi di amministrazione delle societa'  del  gruppo
non assoggettate alla procedura di liquidazione giudiziale; 
      4) nel caso in cui ravvisi l'insolvenza di imprese  del  gruppo
non ancora assoggettate alla procedura  di  liquidazione  giudiziale,
segnalare tale  circostanza  agli  organi  di  amministrazione  e  di
controllo ovvero promuovere direttamente l'accertamento  dello  stato
di insolvenza di dette imprese; 
    d) la disciplina di eventuali proposte di concordato liquidatorio
giudiziale, in conformita' alla disposizione dell'articolo  7,  comma
10, lettera d). 
 
          Note all'art. 3: 
              - Si riporta il  testo  degli  articoli  2359,  2497  e
          2545-septies del Codice civile: 
              «Art. 2359 (Societa' controllate e societa' collegate).
          Sono considerate societa' controllate: 
                1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della
          maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 
                2) le societa' in cui un'altra  societa'  dispone  di
          voti  sufficienti  per  esercitare  un'influenza  dominante
          nell'assemblea ordinaria; 
                3) le societa' che sono sotto influenza dominante  di
          un'altra  societa'  in  virtu'   di   particolari   vincoli
          contrattuali con essa. 
              Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del  primo
          comma si  computano  anche  i  voti  spettanti  a  societa'
          controllate, a societa' fiduciarie e a persona  interposta:
          non si computano i voti spettanti per conto di terzi. 
              Sono considerate  collegate  le  societa'  sulle  quali
          un'altra   societa'   esercita    un'influenza    notevole.
          L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria puo'
          essere esercitato almeno  un  quinto  dei  voti  ovvero  un
          decimo  se  la  societa'  ha  azioni  quotate  in   mercati
          regolamentati.». 
              «Art. 2497 (Responsabilita'). Le societa'  o  gli  enti
          che, esercitando attivita' di direzione e coordinamento  di
          societa', agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o
          altrui in violazione  dei  principi  di  corretta  gestione
          societaria e imprenditoriale delle societa' medesime,  sono
          direttamente responsabili nei confronti dei soci di  queste
          per il pregiudizio arrecato alla redditivita' ed al  valore
          della partecipazione sociale,  nonche'  nei  confronti  dei
          creditori sociali per la lesione  cagionata  all'integrita'
          del patrimonio della societa'. Non  vi  e'  responsabilita'
          quando il danno risulta mancante alla  luce  del  risultato
          complessivo dell'attivita'  di  direzione  e  coordinamento
          ovvero  integralmente  eliminato   anche   a   seguito   di
          operazioni a cio' dirette. 
              Risponde in solido chi abbia comunque  preso  parte  al
          fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne
          abbia consapevolmente tratto beneficio. 
              Il socio ed il creditore sociale possono  agire  contro
          la societa' o l'ente che esercita l'attivita' di  direzione
          e coordinamento, solo se non sono stati  soddisfatti  dalla
          societa'   soggetta   alla   attivita'   di   direzione   e
          coordinamento. 
              Nel   caso   di   fallimento,    liquidazione    coatta
          amministrativa e amministrazione straordinaria di  societa'
          soggetta ad  altrui  direzione  e  coordinamento,  l'azione
          spettante ai creditori di questa e' esercitata dal curatore
          o   dal   commissario   liquidatore   o   dal   commissario
          straordinario.». 
              «Art. 2545-septies (Gruppo cooperativo  paritetico).  -
          Il contratto con cui piu' cooperative appartenenti anche  a
          categorie diverse regolano, anche in forma  consortile,  la
          direzione e il coordinamento delle rispettive imprese  deve
          indicare: 
                1) la durata; 
                2) la cooperativa o le cooperative cui e'  attribuita
          direzione del gruppo, indicandone i relativi poteri; 
                3) l'eventuale partecipazione di altri enti  pubblici
          e privati; 
                4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso
          dal contratto; 
                5) i criteri di compensazione  e  l'equilibrio  nella
          distribuzione dei vantaggi derivanti dall'attivita' comune. 
              La cooperativa puo' recedere dal contratto senza che ad
          essa possano essere imposti oneri di  alcun  tipo  qualora,
          per effetto dell'adesione al gruppo,  le  condizioni  dello
          scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci. 
              Le cooperative aderenti ad  un  gruppo  sono  tenute  a
          depositare in forma  scritta  l'accordo  di  partecipazione
          presso l'albo delle societa' cooperative.».