Art. 11
Condizioni economiche dei prestiti obbligazionari subordinati
convertibili
1. Gli interventi del Patrimonio Destinato nella forma di prestiti
obbligazionari subordinati convertibili possono essere effettuati
esclusivamente a favore di imprese con un rating non inferiore a B+,
o equivalente, rilasciato da un'agenzia di rating del credito esterna
(ECAI) in data non precedente al 31 dicembre 2019 e che abbiano
costituito una riserva di cassa sufficiente a coprire l'obbligo di
pagamento degli interessi che maturano nei primi sei mesi dalla data
di emissione dello strumento.
2. La sottoscrizione di prestiti obbligazionari subordinati
convertibili e' effettuata alle seguenti condizioni, in conformita'
della decisione della Commissione europea, come eventualmente
specificate dal Regolamento del Patrimonio Destinato:
a) la durata e' di cinque anni, con riferimento alle societa'
quotate, e di sei anni, con riferimento alle societa' non quotate;
b) la remunerazione tiene conto delle caratteristiche dello
strumento prescelto, incluso il rischio dell'investimento, di un
appropriato tasso di interesse, nonche' di incentivi all'uscita dallo
strumento medesimo; la remunerazione e' determinata in funzione del
tasso base (EURIBOR a 1 anno), incrementato di un fattore di premio
come indicato nella tabella sotto riportata:
=======================================================
| |Secondo e terzo| Quarto e | |
|Primo anno | anno | quinto anno |Sesto anno |
+===========+===============+=============+===========+
| 250 bps | 350 bps | 500 bps | 700 bps |
+-----------+---------------+-------------+-----------+
Il tasso di interesse applicabile allo strumento determinato ai
sensi del presente comma e' decurtato del valore dell'opzione di
conversione incorporata nello strumento, come indicato dalla seguente
tabella:
=====================================================================
| Impresa | Primo | Secondo | Terzo | Quarto |Quinto |Sesto |
| beneficiaria | anno | anno | anno | anno | anno | anno |
+================+=======+==========+=======+========+=======+======+
|Quotata (5 anni)|250 bps| 300 bps |300 bps|420 bps |420 bps| - |
+----------------+-------+----------+-------+--------+-------+------+
| Non quotata (6 | | | | | | 500 |
| anni) |250 bps| 315 bps |315 bps|420 bps |420 bps| bps |
+----------------+-------+----------+-------+--------+-------+------+
c) il prezzo di riferimento iniziale dello strumento e'
determinato:
1) con riferimento alle societa' con azioni quotate in un
mercato regolamentato, sulla base del valore azionario di mercato
dell'impresa richiedente, calcolato sulla base della minore tra le
medie ponderate dei prezzi ufficiali di quotazione nei quindici
giorni di calendario che precedono la data di richiesta
dell'intervento, nei quindici giorni che precedono l'annuncio al
mercato della richiesta di intervento, se anteriore, nei sei mesi che
precedono l'annuncio al mercato della richiesta di intervento, o
cinque giorni di mercato aperto successivi all'annuncio al mercato
della richiesta di intervento;
2) con riferimento alle societa' le cui azioni non sono quotate
in un mercato regolamentato, con le stesse modalita' previste
dall'articolo 9, comma 1, lettera b); il valore dell'impresa cosi'
determinato e' decurtato di una percentuale pari al rapporto tra il
valore risultante dal rapporto tra il valore nominale dello
strumento, incluso qualsiasi importo sottoscritto da investitori
terzi, e il valore di mercato dell'impresa, e 5;
d) il numero delle azioni di nuova emissione della societa' che,
nel rispetto dei limiti previsti dal precedente articolo 6, sono
assegnate in conversione al Patrimonio Destinato e' pari al rapporto
tra il valore nominale dello strumento e:
1) con riferimento alle societa' con azioni quotate su un
mercato regolamentato, il 150 per cento del prezzo di riferimento
iniziale;
2) con riferimento alle societa' le cui azioni non sono quotate
su un mercato regolamentato, il 140 per cento del prezzo di
riferimento iniziale;
e) i contratti che disciplinano l'intervento del Patrimonio
Destinato mediante sottoscrizione di prestiti obbligazionari
subordinati convertibili prevedono che:
1) al verificarsi di determinati eventi il portatore dello
strumento ha il diritto, esercitabile a propria discrezione, di
ottenere il rimborso anticipato dello strumento da parte
dell'emittente mediante il pagamento in denaro di un importo pari al
valore nominale dello strumento ovvero mediante la consegna di un
numero di azioni dell'emittente risultante dall'applicazione del
rapporto tra il valore nominale unitario delle obbligazioni e il 95
per cento del prezzo teorico ex diritto delle azioni dell'emittente;
in ogni caso, l'importo dovuto dall'emittente e' maggiorato degli
interessi maturati e non corrisposti alla data di rimborso anticipato
dello strumento;
2) ad ogni data di pagamento degli interessi, l'emittente ha il
diritto di rimborsare anticipatamente il prestito mediante il
pagamento in denaro di un importo pari al maggiore tra il valore
nominale dello strumento e il valore delle azioni da assegnare in
conversione a tale data decurtato di un importo pari alla somma dei
dividendi eventualmente distribuiti dalla societa' al Patrimonio
Destinato tra la data di emissione dello strumento e la data di
rimborso maggiorato degli interessi maturati e non corrisposti a tale
data;
f) alla data di scadenza:
1) qualora il valore delle azioni da assegnare in conversione
sia inferiore al valore nominale dello strumento, l'emittente e'
tenuto al rimborso integrale dello strumento mediante pagamento in
denaro di un importo pari al valore nominale dello strumento;
2) qualora il valore delle azioni da assegnare in conversione
sia superiore o uguale al valore nominale dello strumento,
l'emittente e' tenuto a rimborsare lo strumento, alternativamente,
mediante pagamento in denaro di un importo pari al valore delle
azioni da assegnare in conversione, ovvero mediante la consegna di
tali azioni. In caso di consegna delle azioni, qualora il valore
nominale dello strumento incrementato del 5,26 per cento e' superiore
al valore delle azioni da assegnare in conversione, decurtato di un
importo pari alla somma dei dividendi eventualmente distribuiti dalla
societa' al Patrimonio Destinato tra la data di emissione dello
strumento e la data di rimborso, la differenza tra tali valori e'
versata in denaro; in ogni caso, l'importo dovuto dall'emittente e'
maggiorato degli interessi maturati e non corrisposti alla data di
rimborso anticipato dello strumento;
g) il valore delle azioni dell'emittente da assegnare in
conversione e' calcolato come segue:
1) con riferimento alle societa' con azioni quotate in un
mercato regolamentato, sulla base del valore azionario di mercato
dell'impresa richiedente, calcolato sulla base della media ponderata
dei prezzi ufficiali di quotazione nei quindici giorni di calendario
che precedono la data di scadenza;
2) con riferimento alle societa' le cui azioni non sono quotate
in un mercato regolamentato, con le stesse modalita' utilizzate per
il calcolo del valore delle azioni alla data di emissione, fermo
restando che la valutazione dell'esperto indipendente non e'
anteriore di piu' di novanta giorni dalla data di scadenza;
3) in ogni caso, il valore delle azioni da assegnare in
conversione e' decurtato di un importo pari alla somma dei dividendi
eventualmente distribuiti dalla societa' al Patrimonio Destinato tra
la data di emissione dello strumento e la data di rimborso dello
stesso;
h) qualora un anno dopo la conversione dello strumento la
partecipazione del Patrimonio Destinato non sia stata interamente
ceduta, trova applicazione un meccanismo di remunerazione
incrementale nella misura del 10 per cento della partecipazione
residua; l'aumento della remunerazione puo' consistere, a scelta
dell'impresa, nella assegnazione di azioni supplementari al
Patrimonio Destinato ovvero nel pagamento di un dividendo
straordinario in favore del Patrimonio Destinato (o meccanismi
equipollenti); l'importo del dividendo straordinario:
1) con riferimento alle societa' con azioni quotate in un
mercato regolamentato, e' pari al valore risultante dal prodotto tra
la media ponderata dei prezzi ufficiali di quotazione nei quindici
giorni di calendario che precedono la data di incremento e il numero
di azioni equivalenti all'incremento del 10 per cento della
partecipazione detenuta dal Patrimonio Destinato;
2) con riferimento alle societa' le cui azioni non sono quotate
in un mercato regolamentato, e' pari al valore risultante dal
prodotto tra il valore di mercato delle azioni dell'impresa
richiedente calcolato con le stesse modalita' previste dal comma 2,
lettera c), n. 2, ad una data non precedente novanta giorni la data
di incremento della remunerazione e il numero di azioni equivalenti
all'incremento del 10 per cento della partecipazione detenuta dal
Patrimonio Destinato;
i) in caso di sottoposizione dell'impresa a fallimento o altra
procedura concorsuale che presupponga lo stato di insolvenza, gli
strumenti saranno rimborsati in termini di capitale e interessi
residui:
1) successivamente al soddisfacimento di tutti i creditori
chirografari e privilegiati;
2) pari passu con i creditori caratterizzati dal medesimo grado
di subordinazione;
3) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di azioni,
e altri titoli di equity o quasi equity, posizioni negoziali e
strumenti di capitale e di partecipazione.