Art. 56. Altre norme applicabili 1. L'ISVAP determina, con regolamento, l'adeguatezza patrimoniale e organizzativa dell'impresa, gli obblighi di tenuta dei registri contabili nonche' quelli di comunicazione all'autorita' di vigilanza, tenuto conto delle dimensioni e delle limitazioni all'attivita' esercitata dalle mutue assicuratrici di cui all'articolo 52. 2. Nell'esercizio dell'attivita' le mutue assicuratrici di cui all'articolo 52 sono soggette alle disposizioni di cui ai titoli VIII, XIII, XIV, XVI e XVIII in quanto compatibili. 3. Alla mutua assicuratrice di cui al presente titolo non si applicano gli articoli 2346, sesto comma, 2349, secondo comma, 2519, secondo comma, 2526, 2541, 2543, 2544, secondo comma, primo periodo, 2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, secondo comma, 2545-undecies, terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquies-decies, 2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies, 2545-octiesdecies del codice civile.
Nota all'art. 56: - Il testo degli articoli 2346 sesto comma; 2349 secondo comma; 2519 secondo comma, 2526, 2541, 2543, 2544 secondo comma, primo periodo; 2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, secondo comma; 2545-undecies, terzo comma; 2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies, 2545-octiesdecies del codice civile, sono i seguenti: «Art. 2346 (Emissione delle azioni). - (Omissis). Resta salva la possibilita' che la societa', a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalita' e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.». «Art. 2349 (Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro). - Omissis. L'assemblea straordinaria puo' altresi' deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della societa' o di societa' controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilita' di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.». «Art. 2519 (Norme applicabili). - Omissis. L'atto costitutivo puo' prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla societa' a responsabilita' limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.». «Art. 2526 (Soci finanziatori e altri di titoli di debito). - L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le societa' per azioni. L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui e' sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'art. 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale. Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto e' disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti. La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa' a responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.». Art. 2541 (Assemblee speciali dei possessori degli strumenti). - Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera: 1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della societa' cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria; 2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'art. 2526; 3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilita' nei loro confronti; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo; 5) sulle controversie con la societa' cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce; 6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. L'assemblea speciale e' convocata dagli amministratori della societa' cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta. Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la societa' cooperativa. Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'art. 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresi' il diritto di assistere all'assemblea della societa' cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.». «Art. 2543 (Organo di controllo). - La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'art. 2477, nonche' quando la societa' emette strumenti finanziari non partecipativi. L'atto costitutivo puo' attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.». «Art. 2544 (Sistemi di amministrazione). - (Omissis). Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'art. 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere piu' di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e piu' di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. (Omissis).». «Art. 2545-quater (Riserve legali, statutarie e volontarie). - Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali. Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalita' previste dalla legge. L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2545-quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.». «Art. 2545-quinquies (Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori). - L'atto costitutivo indica le modalita' e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori. Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' e' superiore ad un quarto. La condizione non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari. L'atto costitutivo puo' autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso: a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'art. 2526; b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2525, nella misura massima complessiva del venti per cento del valore originario. Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' sia inferiore ad un quarto. Le disposizioni dei commi secondo e terzo non si applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati regolamentati.». «Art. 2545-octies (Perdita della qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente). - (Omissis). In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere un apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni dalla approvazione al Ministero delle attivita' produttive, al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una societa' di revisione.». «Art. 2545-undecies (Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione). - (Omissis). L'assemblea non puo' procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorita' di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni.». «Art. 2545-terdecies (Insolvenza). - In caso di insolvenza della societa', l'autorita' governativa alla quale spetta il controllo sulla societa' dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attivita' commerciale sono soggette anche al fallimento. La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.». «Art. 2545-quinquiesdecies. (Controllo giudiziario). - I fatti previsti dall'art. 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle societa' cooperative che hanno piu' di tremila soci, da un ventesimo dei soci. Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorita' di vigilanza. Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l'autorita' di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato gia' nominato un ispettore o un commissario dall'autorita' di vigilanza. L'autorita' di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.». «Art. 2545-sexiesdecies (Gestione commissariale). - In caso di irregolare funzionamento delle societa' cooperative, l'autorita' di vigilanza puo' revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della societa' ad un commissario, determinando i poteri e la durata. Ove l'importanza della societa' cooperativa lo richieda, l'autorita' di vigilanza puo' nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento. Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorita' di vigilanza. Se l'autorita' di vigilanza accerta irregolarita' nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, puo' diffidare la societa' cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi precedenti.». «Art. 2545-septiesdecies. (Scioglimento per atto dell'autorita). - L'autorita' di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, puo' sciogliere le societa' cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione. Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o piu' commissari liquidatori». «Art. 2545-octiesdecies (Sostituzione dei liquidatori). - In caso di irregolarita' o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una societa' cooperativa, l'autorita' di vigilanza puo' sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorita' giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione al tribunale. Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali e' intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell'autorita' giudiziaria, l'autorita' di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle societa' cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni. Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorita' di vigilanza formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorita' di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della societa' cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.».