Art. 56.
Altre norme applicabili
1. L'ISVAP determina, con regolamento, l'adeguatezza patrimoniale e
organizzativa dell'impresa, gli obblighi di tenuta dei registri
contabili nonche' quelli di comunicazione all'autorita' di vigilanza,
tenuto conto delle dimensioni e delle limitazioni all'attivita'
esercitata dalle mutue assicuratrici di cui all'articolo 52.
2. Nell'esercizio dell'attivita' le mutue assicuratrici di cui
all'articolo 52 sono soggette alle disposizioni di cui ai titoli
VIII, XIII, XIV, XVI e XVIII in quanto compatibili.
3. Alla mutua assicuratrice di cui al presente titolo non si
applicano gli articoli 2346, sesto comma, 2349, secondo comma, 2519,
secondo comma, 2526, 2541, 2543, 2544, secondo comma, primo periodo,
2545-quater, 2545-quinquies, 2545-octies, secondo comma,
2545-undecies, terzo comma, 2545-terdecies, 2545-quinquies-decies,
2545-sexiesdecies, 2545-septiesdecies, 2545-octiesdecies del codice
civile.
Nota all'art. 56:
- Il testo degli articoli 2346 sesto comma; 2349
secondo comma; 2519 secondo comma, 2526, 2541, 2543, 2544
secondo comma, primo periodo; 2545-quater, 2545-quinquies,
2545-octies, secondo comma; 2545-undecies, terzo comma;
2545-terdecies, 2545-quinquiesdecies, 2545-sexiesdecies,
2545-septiesdecies, 2545-octiesdecies del codice civile,
sono i seguenti:
«Art. 2346 (Emissione delle azioni). - (Omissis).
Resta salva la possibilita' che la societa', a seguito
dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o
servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti
patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il
voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso
lo statuto ne disciplina le modalita' e condizioni di
emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso
di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge
di circolazione.».
«Art. 2349 (Azioni e strumenti finanziari a favore dei
prestatori di lavoro). - Omissis.
L'assemblea straordinaria puo' altresi' deliberare
l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della
societa' o di societa' controllate di strumenti finanziari,
diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o
anche di diritti amministrativi, escluso il voto
nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso
possono essere previste norme particolari riguardo alle
condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla
possibilita' di trasferimento ed alle eventuali cause di
decadenza o riscatto.».
«Art. 2519 (Norme applicabili). - Omissis.
L'atto costitutivo puo' prevedere che trovino
applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla
societa' a responsabilita' limitata nelle cooperative con
un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con
un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un
milione di euro.».
«Art. 2526 (Soci finanziatori e altri di titoli di
debito). - L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di
strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le
societa' per azioni.
L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o
anche amministrativi attribuiti ai possessori degli
strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui e'
sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti
nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale
non si estendono alle riserve indivisibili a norma
dell'art. 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari
non puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo
dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero
rappresentati in ciascuna assemblea generale.
Il recesso dei possessori di strumenti finanziari
forniti del diritto di voto e' disciplinato dagli articoli
2437 e seguenti.
La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa'
a responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione
strumenti privi di diritti di amministrazione solo a
investitori qualificati.».
Art. 2541 (Assemblee speciali dei possessori degli
strumenti). - Se sono stati emessi strumenti finanziari
privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna
categoria delibera:
1) sull'approvazione delle deliberazioni
dell'assemblea della societa' cooperativa che pregiudicano
i diritti della categoria;
2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente
attribuiti ai sensi dell'art. 2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti
comuni di ciascuna categoria e sull'azione di
responsabilita' nei loro confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese,
necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori
degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo;
5) sulle controversie con la societa' cooperativa e
sulle relative transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna
categoria di strumenti finanziari.
L'assemblea speciale e' convocata dagli amministratori
della societa' cooperativa o dal rappresentante comune,
quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei
possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta.
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione
delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare
gli interessi comuni dei possessori degli strumenti
finanziari nei rapporti con la societa' cooperativa.
Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i
libri di cui all'art. 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere
estratti; ha altresi' il diritto di assistere all'assemblea
della societa' cooperativa e di impugnarne le
deliberazioni.».
«Art. 2543 (Organo di controllo). - La nomina del
collegio sindacale e' obbligatoria nei casi previsti dal
secondo e terzo comma dell'art. 2477, nonche' quando la
societa' emette strumenti finanziari non partecipativi.
L'atto costitutivo puo' attribuire il diritto di voto
nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente
alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della
partecipazione allo scambio mutualistico.
I possessori degli strumenti finanziari dotati di
diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto
lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti
dell'organo di controllo.».
«Art. 2544 (Sistemi di amministrazione). - (Omissis).
Se la cooperativa ha adottato il sistema di
amministrazione di cui all'art. 2409-octies, i possessori
di strumenti finanziari non possono eleggere piu' di un
terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e piu'
di un terzo dei componenti del consiglio di gestione.
(Omissis).».
«Art. 2545-quater (Riserve legali, statutarie e
volontarie). - Qualunque sia l'ammontare del fondo di
riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il
trenta per cento degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere
corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo
sviluppo della cooperazione, nella misura e con le
modalita' previste dalla legge.
L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto
dall'art. 2545-quinquies, la destinazione degli utili non
assegnati ai sensi del primo e secondo comma.».
«Art. 2545-quinquies (Diritto agli utili e alle riserve
dei soci cooperatori). - L'atto costitutivo indica le
modalita' e la percentuale massima di ripartizione dei
dividendi tra i soci cooperatori.
Possono essere distribuiti dividendi, acquistate
proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve
divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il
complessivo indebitamento della societa' e' superiore ad un
quarto. La condizione non si applica nei confronti dei
possessori di strumenti finanziari.
L'atto costitutivo puo' autorizzare l'assemblea ad
assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso:
a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui
all'art. 2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote
sottoscritte e versate, o mediante l'emissione di nuove
azioni, anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2525,
nella misura massima complessiva del venti per cento del
valore originario.
Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di
scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo
statuto non prevede diversamente, attraverso l'emissione di
strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono
esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il
complessivo indebitamento della societa' sia inferiore ad
un quarto.
Le disposizioni dei commi secondo e terzo non si
applicano alle cooperative con azioni quotate in mercati
regolamentati.».
«Art. 2545-octies (Perdita della qualifica di
cooperativa a mutualita' prevalente). - (Omissis).
In questo caso, sentito il parere del revisore esterno,
ove presente, gli amministratori devono redigere un
apposito bilancio, da notificarsi entro sessanta giorni
dalla approvazione al Ministero delle attivita' produttive,
al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo
patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il
bilancio deve essere verificato senza rilievi da una
societa' di revisione.».
«Art. 2545-undecies (Devoluzione del patrimonio e
bilancio di trasformazione). - (Omissis).
L'assemblea non puo' procedere alla deliberazione di
cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia
stata sottoposta a revisione da parte dell'autorita' di
vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli
amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno
novanta giorni.».
«Art. 2545-terdecies (Insolvenza). - In caso di
insolvenza della societa', l'autorita' governativa alla
quale spetta il controllo sulla societa' dispone la
liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che
svolgono attivita' commerciale sono soggette anche al
fallimento.
La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione
coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione
coatta amministrativa preclude la dichiarazione di
fallimento.».
«Art. 2545-quinquiesdecies. (Controllo giudiziario). -
I fatti previsti dall'art. 2409 possono essere denunciati
al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del
capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo
dei soci, e, nelle societa' cooperative che hanno piu' di
tremila soci, da un ventesimo dei soci.
Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti
anche all'autorita' di vigilanza.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli
amministratori, i sindaci e l'autorita' di vigilanza,
dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti
sia stato gia' nominato un ispettore o un commissario
dall'autorita' di vigilanza.
L'autorita' di vigilanza dispone la sospensione del
procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i
medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore
giudiziario.».
«Art. 2545-sexiesdecies (Gestione commissariale). - In
caso di irregolare funzionamento delle societa'
cooperative, l'autorita' di vigilanza puo' revocare gli
amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della
societa' ad un commissario, determinando i poteri e la
durata. Ove l'importanza della societa' cooperativa lo
richieda, l'autorita' di vigilanza puo' nominare un vice
commissario che collabora con il commissario e lo
sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati
atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative
deliberazioni non sono valide senza l'approvazione
dell'autorita' di vigilanza.
Se l'autorita' di vigilanza accerta irregolarita' nelle
procedure di ammissione dei nuovi soci, puo' diffidare la
societa' cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i
provvedimenti di cui ai commi precedenti.».
«Art. 2545-septiesdecies. (Scioglimento per atto
dell'autorita). - L'autorita' di vigilanza, con
provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da
iscriversi nel registro delle imprese, puo' sciogliere le
societa' cooperative e gli enti mutualistici che non
perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione
di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o
che per due anni consecutivi non hanno depositato il
bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di
gestione.
Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso
provvedimento sono nominati uno o piu' commissari
liquidatori».
«Art. 2545-octiesdecies (Sostituzione dei liquidatori).
- In caso di irregolarita' o di eccessivo ritardo nello
svolgimento della liquidazione ordinaria di una societa'
cooperativa, l'autorita' di vigilanza puo' sostituire i
liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorita'
giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione al tribunale.
Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali e'
intervenuta la nomina di un liquidatore da parte
dell'autorita' giudiziaria, l'autorita' di vigilanza
dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la
conseguente cancellazione dal registro delle imprese,
dell'elenco delle societa' cooperative e degli enti
mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno
depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi
cinque anni.
Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla
pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono
presentare all'autorita' di vigilanza formale e motivata
domanda intesa a consentire la prosecuzione della
liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di
comunicazione da parte dell'autorita' di vigilanza, il
conservatore del registro delle imprese territorialmente
competente provvede alla cancellazione della societa'
cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro
medesimo.».