Art. 70
Elementi ed obiettivi del sistema
di governo societario di gruppo
1. Ai fini di cui all'art. 215-bis del Codice, l'ultima societa'
controllante italiana dota il gruppo, in coerenza con gli obiettivi
previsti dall'art. 4 del presente regolamento e con le disposizioni
di attuazione del Titolo XV del Codice, di un sistema di governo
societario, adeguato alla struttura, al modello di business e alla
natura, portata e complessita' dei rischi del gruppo e delle singole
societa' partecipate e controllate, che consente la sana e prudente
gestione del gruppo e che tiene conto degli interessi delle societa'
che ne fanno parte e delle modalita' attraverso le quali tali
interessi contribuiscono all'obiettivo comune del gruppo nel lungo
periodo, anche in termini di salvaguardia del patrimonio. Tale
sistema, idoneo ad attuare un controllo effettivo sulle scelte
strategiche del gruppo nel suo complesso, nonche' sull'equilibrio
gestionale delle singole societa', comprende almeno:
a) un'adeguata e trasparente struttura organizzativa che supporti
l'operativita' e le strategie del gruppo, nonche' procedure e presidi
che garantiscano l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali;
b) la definizione delle strategie e politiche di gruppo in
coerenza con quanto previsto dall'art. 5, comma 2;
c) procedure formalizzate di coordinamento e collegamento, anche
informativo, per le diverse aree di attivita' tra le societa' del
gruppo e l'ultima societa' controllante italiana, che assicurino un
adeguato flusso informativo bottom-up e top-down, secondo quanto
previsto dall'art. 79;
d) la costituzione, a livello di gruppo, di una adeguata
struttura ed organizzazione per la gestione dei rischi, anche
mediante una chiara definizione dei compiti e ripartizione delle
responsabilita' tra le societa' del gruppo e delle diverse unita'
deputate al controllo, nonche' l'applicazione coerente di meccanismi
di controllo interno, ivi inclusi adeguati meccanismi di
coordinamento, che consentano, in linea con gli indirizzi strategici,
con la propensione al rischio e con i limiti di tolleranza al rischio
del gruppo, il raggiungimento degli obiettivi coerenti, tenuto conto
della diversa natura del soggetto vigilato, con quelli di cui
all'art. 4, nonche' l'attendibilita' e l'integrita' delle
informazioni contabili e gestionali;
e) l'istituzione, in coerenza con quanto previsto dall'art.
215-bis del Codice, a livello di gruppo delle funzioni fondamentali
di cui all'art. 30, comma 2, lettera e) del Codice;
f) il possesso dei requisiti di professionalita', onorabilita' e
indipendenza di cui all'art. 76 del Codice da parte di coloro che per
il gruppo svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo
nell'ultima societa' controllante italiana, dei titolari delle
funzioni fondamentali di cui alla lettera e) del presente comma e di
coloro che svolgono tali funzioni;
g) meccanismi idonei a garantire a livello di gruppo la
conformita' del sistema di governo societario alle disposizioni del
Codice e alle corrispondenti disposizioni di attuazione in materia di
governo societario, assicurando la conformita' dell'attivita' del
gruppo alla normativa vigente, alle direttive e alle procedure
aziendali e di gruppo;
h) meccanismi che consentano alla ultima societa' controllante
italiana di verificare la rispondenza dei comportamenti delle
societa' del gruppo di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice agli
indirizzi dalla stessa dettati, l'applicazione coerente da parte
delle societa' del gruppo delle disposizioni in materia di governo
societario ad esse applicabili, nonche' l'efficacia dei sistemi di
controllo interno e gestione dei rischi, avuto particolare riguardo
alle societa' di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice. A tal
fine l'ultima societa' controllante italiana si attiva affinche'
siano effettuati accertamenti periodici nei confronti delle societa'
del gruppo, anche mediante la funzione di revisione interna delle
stesse.
2. Il sistema di governo societario di gruppo e' sottoposto a
riesame periodico, secondo quanto previsto dall'art. 71, comma 2,
lettera cc) e, in ogni caso, al ricorrere di modifiche rilevanti
della struttura di gruppo.
3. Ai fini della definizione del sistema di governo societario di
cui al comma 1 che consenta una applicazione coerente al gruppo delle
relative disposizioni, l'ultima societa' controllante italiana tiene
conto, tra l'altro, della rilevanza delle societa' che fanno parte
del gruppo anche in termini di attivita' da esse svolta, del profilo
di rischio, del contributo alla rischiosita' del gruppo, del rapporto
di partecipazione o controllo, della natura di impresa regolamentata,
della eventuale quotazione in borsa o ubicazione in uno Stato terzo,
tenendo conto di quanto stabilito dal Codice e dalle relative
disposizioni di attuazione.
4. Il sistema di cui al comma 1 consente all'ultima societa'
controllante italiana di assicurare, mediante un adeguato sistema di
controllo interno e gestione dei rischi di gruppo, il perseguimento a
livello di gruppo di obiettivi coerenti, tenuto conto della diversa
natura del soggetto vigilato, con quelli di cui all'art. 4.
5. Il sistema di cui al comma 1 consente altresi' all'ultima
societa' controllante italiana di esercitare:
a) un controllo strategico sull'evoluzione delle diverse aree di
attivita' in cui il gruppo opera e dei rischi ad esse correlati. Il
controllo verte sull'attivita' attuale e prospettica svolta dalle
societa' appartenenti al gruppo e sulle politiche di acquisizione o
dismissione da parte delle societa' del gruppo, con particolare
riguardo a quelle di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice;
b) un controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento
delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale
delle singole societa' e del gruppo nel suo insieme;
c) un controllo tecnico operativo, finalizzato alla valutazione
dei profili di rischio apportati al gruppo dalle singole controllate.