Art. 71
Organo amministrativo dell'ultima
societa' controllante italiana
1. Ai fini dell'art. 215-bis del Codice, l'organo amministrativo
dell'ultima societa' controllante italiana ha la responsabilita'
ultima del sistema di governo societario di gruppo di cui all'art. 70
del presente regolamento, del quale ne definisce gli indirizzi
strategici e ne garantisce la complessiva coerenza. A tal fine, esso:
a) definisce e rivede le politiche di gruppo, assicurando
l'opportuno coinvolgimento dell'organo amministrativo delle societa'
del gruppo, con particolare riferimento alle societa' di cui all'art.
210-ter, comma 2, del Codice;
b) comunica le politiche di gruppo alle societa' del gruppo, in
coerenza con la tipologia di politica e di societa' del gruppo cui
l'informativa e' diretta;
c) verifica la complessiva coerenza delle politiche individuali
delle societa' del gruppo con quelle definite a livello di gruppo, in
particolare assicurando che le politiche definite dalle societa' del
gruppo a livello individuale non contrastino con le politiche di
gruppo;
d) garantisce che le politiche di gruppo siano attuate
correttamente dalle societa' di cui all'art. 210-ter, comma 2, del
Codice e che siano coerentemente applicate dalle altre societa' del
gruppo.
2. L'organo amministrativo dell'ultima societa' controllante
italiana, nel definire il sistema di governo societario di cui al
comma 1:
a) approva l'assetto organizzativo del gruppo, curandone
l'adeguatezza nel tempo, valutando gli effetti dei cambiamenti della
struttura del gruppo sulla sostenibilita' della situazione
finanziaria delle singole societa' interessate e del gruppo,
adattandolo con tempestivita', se necessario. A tal fine possiede
adeguate conoscenze della struttura organizzativa del gruppo, del
business model delle societa' che ne fanno parte, dei legami e delle
relazioni tra esse, anche in termini di rischi derivanti dalla
struttura del gruppo, dalle operazioni infragruppo e di eventuale
impatto, anche al ricorrere di circostanze avverse, sulla stabilita'
e sul profilo di rischio del gruppo;
b) prevede la chiara individuazione e ripartizione di compiti e
di responsabilita' degli organi e delle funzioni dell'ultima societa'
controllante italiana, nonche' adeguati meccanismi di raccordo con
gli organi e le funzioni delle societa' del gruppo mediante idonei
strumenti, procedure e linee di responsabilita' e rendicontazione;
c) assicura che:
i) siano adottati e formalizzati adeguati processi decisionali;
ii) i compiti e le responsabilita' siano assegnati, ripartiti e
coordinati nel rispetto delle politiche di gruppo e riflessi nella
descrizione degli incarichi e delle responsabilita';
iii) tutti gli incarichi rilevanti siano assegnati e che siano
evitate sovrapposizioni non necessarie, promuovendo un'efficace
cooperazione tra i membri del personale delle societa' del gruppo, in
particolare di quelle di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice;
d) in coerenza con l'art. 258, paragrafo 4, degli atti delegati,
approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe
di poteri e responsabilita' a livello di gruppo, avendo cura di
evitare l'eccessiva concentrazione di poteri in un singolo soggetto e
ponendo in essere strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri
delegati, con conseguente possibilita' di prevedere misure adeguate,
qualora decida di avocare a se' i poteri delegati;
e) definisce le direttive in materia di sistema di governo
societario di gruppo, rivedendole almeno una volta l'anno e curandone
l'adeguamento alla evoluzione dell'operativita' aziendale e delle
condizioni esterne. Nell'ambito di tali direttive approva le
politiche di gruppo relative al sistema di controllo interno, al
sistema di gestione dei rischi e alla revisione interna, in linea con
quanto previsto dall'art. 30, comma 5 del Codice e dall'art. 258,
paragrafo 2, degli atti delegati e quella relativa alla funzione
attuariale; con particolare riguardo alla politica di revisione
interna assicura che essa contenga la descrizione delle modalita' con
cui la funzione coordina le attivita' di revisione interna nel gruppo
e garantisce l'osservanza dei requisiti di revisione interna a
livello di gruppo; definisce e approva altresi' una politica di data
governance, coerente con quanto previsto dall'art. 5, comma 2,
lettera d), ai fini dell'assolvimento di quanto previsto dall'art.
79, comma 3, lettera b);
f) con riferimento alla valutazione prospettica dei rischi di
gruppo, compie gli adempimenti previsti dalle disposizioni attuative
dell'art. 215-ter del Codice e con riferimento alla concentrazione
dei rischi e alle operazioni infragruppo compie gli adempimenti di
cui agli articoli 215-quater e 215-quinquies del Codice e alle
relative disposizioni di attuazione;
g) determina il sistema degli obiettivi di rischio di gruppo,
definendo, sulla base delle valutazioni di cui alle lettere e) ed f)
che rilevano a tali fini, ivi inclusa la valutazione interna del
rischio e della solvibilita', la propensione al rischio del gruppo in
coerenza con il fabbisogno di solvibilita' globale del gruppo,
individuando le tipologie di rischio di gruppo che ritiene di
assumere, fissando in modo coerente i limiti di tolleranza al rischio
del gruppo che rivede una volta l'anno, al fine di assicurarne
l'efficacia nel tempo;
h) approva, sulla base degli elementi di cui alle lettere f) e
g), la politica di gestione dei rischi e le direttive di gruppo di
cui alla lettera e), in coerenza con la struttura del gruppo, la
dimensione e le specificita' delle societa' del gruppo, anche in
un'ottica di medio lungo periodo, nonche' per le maggiori fonti di
rischio identificate a livello di gruppo, il piano di emergenza di
gruppo di cui all'art. 82, comma 5, al fine di garantire la
regolarita' e continuita' dell'attivita' del gruppo;
i) approva, tenuto conto degli obiettivi strategici ed in
coerenza con la politica di gestione dei rischi di gruppo, le
politiche di sottoscrizione, di riservazione, di riassicurazione e
delle ulteriori tecniche di mitigazione del rischio, nonche' di
gestione del rischio operativo di gruppo, in coerenza con le lettere
f), g) e h);
l) definisce le direttive e i criteri per la raccolta dei dati e
delle informazioni utili ai fini dell'esercizio della vigilanza sul
gruppo di cui al Titolo XV del Codice e delle relative disposizioni
di attuazione, nonche' le direttive in materia di controllo interno
per la verifica della completezza e tempestivita' dei relativi flussi
informativi;
m) approva un documento, coerente con le disposizioni di cui alle
lettere precedenti a), e), f) e g), da diffondere a tutte le
strutture del gruppo interessate, in cui sono definiti:
i) in coerenza con quanto previsto dalla normativa applicabile,
i compiti e le responsabilita' degli organi sociali dell'ultima
societa' controllante italiana, dei comitati consiliari,
eventualmente costituiti per l'espletamento di funzioni in ambito di
gruppo e delle funzioni fondamentali di gruppo nonche'
l'identificazione, mediante l'adeguata formalizzazione e motivazione
delle relative scelte, delle categorie di soggetti che appartengono
all'ulteriore personale rilevante di cui all'art. 2, comma 1, lettera
m); ai fini di tale identificazione, si tiene conto, tra l'altro,
nell'ambito di gruppo, della posizione rivestita, del grado di
responsabilita', del livello gerarchico, dell'attivita' svolta, delle
deleghe conferite, dell'ammontare della remunerazione corrisposta,
della possibilita' di assumere posizioni di rischio, generare
profitti o incidere su altre poste contabili per importi rilevanti;
ii) i flussi informativi, ivi comprese le tempistiche, tra le
diverse funzioni di gruppo, i comitati consiliari costituiti a
livello di gruppo e tra questi e gli organi sociali dell'ultima
societa' controllante italiana e
iii) nel caso in cui gli ambiti di attivita' presentino aree di
potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le
modalita' di coordinamento e di collaborazione tra di essi con le
funzioni operative dell'ultima societa' controllante italiana,
nonche' di raccordo con gli organi sociali e le funzioni fondamentali
delle societa' di cui all'art. 210-ter, comma 2, del Codice e di
cooperazione con gli organi sociali e le funzioni delle altre
societa' del gruppo. Nel definire le modalita' di raccordo, l'ultima
societa' controllante italiana presta attenzione a non alterare,
anche nella sostanza, le responsabilita' ultime dei propri organi
sociali sul sistema di governo societario di gruppo;
n) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 258, paragrafo 1,
lettera l) degli atti delegati e in coerenza con le disposizioni di
cui alla Parte II, Titolo III, Capo VII, del presente regolamento,
definisce e rivede periodicamente le politiche di remunerazione di
gruppo, ai fini dell'approvazione dell'assemblea ordinaria
dell'ultima societa' controllante italiana sulla base di quanto
previsto dall'art. 93, comma 5 del presente regolamento, ed e'
responsabile della loro corretta applicazione;
o) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 274 degli atti
delegati e dell'art. 30, comma 5, del Codice approva la politica di
esternalizzazione di gruppo, definendo la strategia ed i processi
applicabili per tutta la relativa durata;
p) nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 258, paragrafo
1, lettere c) e d), 273 degli atti delegati e 215-bis del Codice
approva la politica per la definizione e la valutazione dei requisiti
di idoneita' alla carica, in termini di onorabilita',
professionalita' e indipendenza di coloro che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo nell'ultima societa'
controllante italiana e, anche in caso di esternalizzazione o
sub-esternalizzazione, dei soggetti in essa titolari delle funzioni
fondamentali di gruppo e di coloro che svolgono tali funzioni,
nonche' dell'ulteriore personale in grado di incidere in modo
significativo sul profilo di rischio, identificato dall'ultima
societa' controllante italiana, ai sensi dell'art. 2, comma 1,
lettera m) del presente regolamento. Valuta la sussistenza dei
requisiti in capo a tali soggetti con cadenza almeno annuale. In
particolare, tale politica assicura che l'organo amministrativo
dell'ultima societa' controllante italiana sia nel suo complesso in
possesso di adeguate competenze tecniche al fine di assolvere i
compiti ad esso richiesti dalla struttura, dall'attivita', nonche'
dal profilo di rischio del gruppo;
q) con riferimento alla politica sulle informazioni di gruppo da
fornire all'IVASS e di informativa al pubblico (c.d. reporting
policy) di cui agli articoli 216-octies e 216-novies e relative
disposizioni di attuazione, compie gli adempimenti previsti dalle
vigenti disposizioni normative;
r) approva la politica di gestione del capitale di gruppo di cui
all'art. 86;
s) con riferimento alle ipotesi di utilizzo da parte dell'impresa
di un modello interno di cui all'art. 207-octies e relative
disposizioni di attuazione, nonche' con riferimento alle ipotesi di
utilizzo di parametri specifici nella determinazione del requisito
patrimoniale di solvibilita' di cui agli articoli 216-ter del Codice
e relative disposizioni di attuazione, compie gli adempimenti
previsti dalle vigenti disposizioni normative;
t) verifica che l'alta direzione dell'ultima societa'
controllante italiana implementi correttamente le indicazioni circa
lo sviluppo ed il funzionamento del sistema di governo societario di
gruppo, secondo quanto previsto dall'art. 73, in linea con le
direttive impartite, e che ne valuti la funzionalita' e l'adeguatezza
complessiva;
u) dispone verifiche periodiche sulla efficacia e adeguatezza del
sistema di governo societario di gruppo e che gli siano riferite con
tempestivita' le criticita' piu' significative, siano esse
individuate dall'alta direzione dell'ultima societa' controllante,
dalle funzioni fondamentali di gruppo, nonche' da altri soggetti
nell'ambito del gruppo, impartendo con tempestivita' le direttive per
l'adozione di misure correttive, di cui successivamente valuta
l'efficacia; tale informativa riguarda, in particolare, gli obiettivi
del gruppo e i rischi a cui esso e' esposto. Ogni flusso informativo
significativo tra le societa' rilevanti per il gruppo, individuate
secondo i criteri di cui all'art. 70, comma 3, e' documentato e reso
tempestivamente accessibile, su richiesta, alle funzioni che svolgono
attivita' di controllo e all'IVASS;
v) individua particolari eventi o circostanze a livello di gruppo
che richiedono un immediato intervento da parte dell'alta direzione
dell'ultima societa' controllante italiana;
z) assicura che sussista un'idonea e continua interazione tra
tutti i comitati istituiti per espletare le funzioni a livello di
gruppo, all'interno dell'organo amministrativo stesso, l'alta
direzione dell'ultima societa' controllante e le funzioni
fondamentali di gruppo, nonche' con coloro che svolgono funzioni di
amministrazione direzione e controllo nelle societa' del gruppo,
avuto particolare riguardo alle societa' di cui all'art. 210-ter,
comma 2, del Codice e nelle altre societa' del gruppo che hanno un
impatto significativo sul profilo di rischio del gruppo, richiedendo
informazioni in modo proattivo e mettendo in discussione le decisioni
che possono avere impatto sul gruppo;
aa) assicura, con appropriate misure, un aggiornamento
professionale continuo delle risorse e dei componenti dell'organo
stesso, predisponendo, altresi', piani di formazione adeguati ad
assicurare il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere
con consapevolezza il proprio ruolo nel rispetto della natura, della
portata e della complessita' dei compiti assegnati a livello di
gruppo e per preservare le proprie conoscenze nel tempo;
bb) effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla
dimensione, sulla composizione e sull'efficace funzionamento
dell'organo amministrativo dell'ultima societa' controllante italiana
nel suo complesso, nonche' dei suoi comitati, operando le verifiche
previste dall'art. 5, comma 2, lettera z), ed esprimendo orientamenti
sulle figure professionali la cui presenza nell'organo amministrativo
sia ritenuta opportuna, anche considerata la struttura del gruppo,
con particolare riguardo alle societa' di cui all'art. 210-ter, comma
2, del Codice e proponendo eventuali azioni correttive;
cc) in coerenza con quanto previsto dall'art. 258, paragrafo 6,
degli atti delegati e 215-bis del Codice, assicura che il sistema di
governo societario di gruppo sia soggetto a riesame interno
periodico; nella determinazione dell'ambito e della frequenza del
riesame, tiene conto della natura, portata e complessita' dei rischi
inerenti all'attivita' delle societa' del gruppo e della struttura
del gruppo stesso; le risultanze del riesame sono adeguatamente
documentate e trasmesse all'organo amministrativo, con evidenza delle
misure correttive intraprese;
dd) verifica che il sistema di governo societario di gruppo sia
coerente con gli obiettivi strategici del gruppo, con la propensione
al rischio e con i limiti di tolleranza al rischio di gruppo, e sia
in grado di cogliere l'evoluzione a livello di gruppo dei rischi
aziendali delle societa' del gruppo di cui all'art. 210-ter, comma 2,
del Codice e l'interazione tra gli stessi, nonche' i rischi derivanti
dall'appartenenza al gruppo.
3. L'organo amministrativo dell'ultima societa' controllante
italiana assicura che nell'ambito dell'informativa trasmessa
all'IVASS, ai sensi dell'art. 308 degli atti Delegati, degli articoli
216-octies e 216-novies del Codice e delle relative disposizioni di
attuazione, in materia di governo societario di gruppo siano
rappresentate le ragioni che rendono la struttura organizzativa del
gruppo idonea ad assicurare la completezza, la funzionalita' ed
efficacia del sistema di governo societario di gruppo, informando
altresi' senza indugio l'IVASS qualora vengano apportate
significative modifiche alla struttura organizzativa del gruppo ed
illustrando le cause interne od esterne che hanno reso necessari tali
interventi.
4. L'art. 5, comma 4, che prevede per il livello individuale il
contenuto minimale delle politiche, si applica al gruppo, tenendo
conto della diversa natura del soggetto vigilato ed in coerenza con
le specificita' di cui all'art. 70, comma 3. Per i gruppi rilevanti a
fini di stabilita' finanziaria, ai sensi dell'art. 83, comma 1, le
politiche di gruppo di cui al comma 2, lettere e), h), i), n) o), p)
e r) sono trasmesse all'IVASS dall'ultima societa' controllante
italiana entro trenta giorni dalla relativa approvazione, unitamente
al documento di cui al comma 2, lettera m).
5. L'organo amministrativo dell'ultima societa' controllante
italiana approva altresi' le politiche di gruppo aventi ad oggetto
aspetti diversi da quelli di cui al comma 2, laddove previsto dal
Codice e dalle relative disposizioni di attuazione.
6. L'organo amministrativo dell'ultima societa' controllante
italiana assicura che le politiche, parte del sistema di governo
societario di gruppo, siano coerenti tra loro e con le strategie di
gruppo.
7. Secondo quanto previsto dall'art. 215-bis del Codice, l'organo
amministrativo dell'ultima societa' controllante italiana rivede le
politiche almeno una volta l'anno e ne cura l'adeguamento alla
evoluzione dell'operativita' aziendale del gruppo, della struttura
dello stesso e delle condizioni esterne. Le risultanze della
revisione sono adeguatamente documentate, fornendo idonea evidenza
della revisione condotta e delle eventuali decisioni assunte
dall'organo amministrativo in seguito ad essa.