Art. 30.
(Pubblicita' delle fusioni e scissioni
delle societa')
1. Il comma quarto dell'articolo 2501-bis del codice civile e'
sostituito dal seguente:
"Se alla fusione partecipano societa' regolate dai capi V, VI e VII,
tra la data fissata per la delibera di fusione e l'iscrizione del
progetto deve intercorrere almeno un mese".
2. Nel comma primo dell'articolo 2502-bis del codice civile sono
soppresse le parole: "e pubblicata altresi' per estratto nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana; l'estratto deve
contenere le indicazioni previste ai numeri 1), 3), 4), 5), 6), 7) e
8) dell'articolo 2501-bis e la menzione dell'avvenuta iscrizione
della deliberazione nel registro delle imprese".
3. Il comma primo dell'articolo 2503 del codice civile e' sostituito
dal seguente:
"La fusione puo' essere attuata solo dopo due mesi dall'iscrizione
delle deliberazioni delle societa' che vi partecipano, salvo che
consti il consenso dei rispettivi creditori anteriore all'iscrizione
prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-bis, il pagamento dei
creditori che non hanno dato il consenso o il deposito delle somme
corrispondenti presso una banca".
4. Nel comma secondo dell'articolo 2503-bis del codice civile le
parole: "della pubblicazione del progetto di fusione" sono sostituite
dalle seguenti: "della iscrizione del progetto di fusione".
5. II comma quarto dell'articolo 2504 del codice civile e' abrogato.
6. L'articolo 2504-sexies del codice civile e' sostituito dal
seguente:
"Art. 2504-sexies. (Effetti della iscrizione degli atti del
procedimento di fusione nel registro delle imprese). - Alle
iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli
2501-bis, 2502-bis e 2504 conseguono gli effetti previsti
dall'articolo 2457-ter".
7. Il comma quinto dell'articolo 2504-octies del codice civile e'
abrogato.
Note all'articolo 30
- Si riporta il testo dell'articolo 2501-bis del codice
civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 e
successive modificazioni, come modificato dalla presente
legge:
"Art. 2501-bis. (Progetto di fusione). - Gli
amministratori delle societa' partecipanti alla fusione
redigono un progetto di fusione, dal quale devono in ogni
caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la
sede delle societa' partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante
dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali
modificazioni derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote,
nonche' l'eventuale conguaglio in denaro;
4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle
quote della societa' che risulta dalla fusione o di quella
incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote
partecipano agli utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni
delle societa' partecipanti alla fusione sono imputate al
bilancio della societa' che risulta dalla fusione o di
quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a
particolari categorie di soci e ai possessori di titoli
diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a
favore degli amministratori delle societa' partecipanti
alla fusione.
Il conguaglio in denaro indicato nel numero 3) del
comma precedente non puo' essere superiore al dieci per
cento del valore nominale delle azioni o delle quote
assegnate.
Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione
nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le
societa' partecipanti alla fusione.
Se alla fusione partecipano societa' regolate dai capi
V, VI e VII, tra la data fissata per la delibera di fusione
e l'iscrizione del progetto deve intercorrere almeno un
mese".
- Si riporta il testo dell'articolo 2502-bis del codice
civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 e
successive modificazioni, come modificato dalla presente
legge:
"Art. 2502-bis. (Deposito e iscrizione della
deliberazione di fusione). - La deliberazione di fusione
delle societa' previste nei capi, V, VI e VII deve essere
depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese,
insieme con i documenti indicati nell'art. 2501-sexies, a
norma del primo, secondo e terzo comma dell'art. 2411
[parole soppresse].
La deliberazione di fusione delle societa' previste nei
capi III e IV deve essere depositata per l'iscrizione
nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i
documenti indicati nell'art. 2501-sexies; il deposito va
effettuato a norma del primo, secondo e terzo comma
dell'art. 2411 se la societa' risultante dalla fusione o
quella incorporante e' regolata dai capi V, VI e VII".
- Si riporta il testo dell'articolo 2503 del codice
civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 e
successive modificazioni, come modificato dalla presente
legge:
"Art. 2503. (Opposizione dei creditori). - La fusione
puo' essere attuata solo dopo due mesi dalla iscrizione
delle deliberazioni delle societa' che vi partecipano,
salvo che consti il consenso dei rispettivi creditori
anteriore all'iscrizione prevista nel terzo comma
dell'articolo 2501-bis, il pagamento dei creditori che non
hanno dato il consenso o il deposito delle somme
corrispondenti presso una banca.
Durante il termine suddetto i creditori indicati nel
primo comma possono fare opposizione.
Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre
che la fusione abbia luogo previa prestazione da parte
della societa' di idonea garanzia.".
- Si riporta il testo dell'articolo 2503-bis del codice
civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 e
successive modificazioni, come modificato dalla presente
legge:
"Art. 2503-bis. (Obbligazioni).
I possessori di obbligazioni possono fare opposizione a
norma dell'art. 2503, salvo che la fusione sia approvata
dall'assemblea degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere
data facolta', mediante avviso da pubblicarsi nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno tre
mesi prima della iscrizione del progetto di fusione, di
esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese
dalla pubblicazione dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non
abbiano esercitato la facolta' di conversione devono essere
assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti
prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro
diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista
dall'art. 2415.".
- Si riporta il testo dell'articolo 2504 del codice
civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 e
successive modificazioni, come modificato dalla presente
legge:
"Art. 2504. (Atto di fusione).
La fusione deve essere fatta per atto pubblico.
L'atto di fusione deve essere depositato in ogni caso
per l'iscrizione, a cura del notaio o degli amministratori
della societa' risultante dalla fusione o di quella
incorporante, entro trenta giorni, nell'ufficio del
registro delle imprese dei luoghi ove e' posta la sede
delle societa' partecipanti alla fusione, di quella che ne
risulta o della societa' incorporante.
Il deposito relativo alla societa' risultante dalla
fusione o di quella incorporante non puo' precedere quelli
relativi alle altre societa' partecipanti alla fusione.
[comma quarto abrogato]".
- Si riporta il testo dell'articolo 2504-octies del
codice civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942,
n. 262 e successive modificazioni, come modificato dalla
presente legge:
Art. 2504-octies. (Progetto di scissione). - Gli
amministratori delle societa' partecipanti alla scissione
redigono un progetto dal quale devono risultare i dati
indicati nel primo comma dell'art. 2501-bis ed inoltre
l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da
trasferire a ciascuna delle societa' beneficiarie.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non e'
desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di
trasferimento dell'intero patrimonio della societa' scissa,
e' ripartito tra le societa' beneficiarie in proporzione
della quota del patrimonio netto trasferito a ciascuna di
esse, cosi' come valutato ai fini della determinazione del
rapporto di cambio; se il trasferimento del patrimonio
della societa' e' solo parziale, tale elemento rimane in
capo alla societa' trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e'
desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo
caso, le societa' beneficiarie, nel secondo la societa'
trasferente e le societa' beneficiarie.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di
distribuzione delle azioni o quote delle societa'
beneficiarie. Il progetto deve prevedere che ciascun socio
possa in ogni caso optare per la partecipazione a tutte le
societa' interessate all'operazione in proporzione della
sua quota di partecipazione originaria.
[comma quinto abrogato]".