Art. 32.
(Semplificazione della fase costitutiva e
della fase modificativa delle societa' di capitali)
1. In attesa della riforma del diritto societario, la fase
costitutiva e la fase modificativa delle societa' di capitali sono
regolate dalle disposizioni del presente articolo.
2. I commi terzo e quarto dell'articolo 2330 del codice civile sono
sostituiti dai seguenti:
"L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta
contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del
registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della
documentazione, iscrive la societa' nel registro.
Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con riferimento
all'omologazione dell'atto costitutivo decorrono dalla data
dell'iscrizione nel registro delle imprese".
3. Nel comma primo dell'articolo 2332 del codice civile e' soppresso
il numero 3).
4. Il comma primo dell'articolo 2411 del codice civile e' sostituito
dal seguente:
"Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione dell'assemblea, entro
trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite
dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese
contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni
richieste. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la
regolarita' formale della documentazione, iscrive la delibera nel
registro. Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite
dalla legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non
oltre il detto termine, agli amministratori. Gli amministratori, nei
trenta giorni successivi e, in mancanza, ciascun socio a spese della
societa', possono ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui
ai commi secondo e terzo. Tutti i termini previsti in disposizioni
speciali con riferimento all'omologazione della delibera decorrono
dalla data dell'iscrizione nel registro delle imprese".
5. Dopo l'articolo 138 della legge 16 febbraio 1913, n. 89, e'
inserito il seguente:
"Art. 138-bis. - 1. Il notaio che chiede l'iscrizione nel registro
delle imprese delle deliberazioni di societa' di capitali, dallo
stesso notaio verbalizzate, quando risultino manifestamente
inesistenti le condizioni richieste dalla legge, viola l'articolo 28,
primo comma, n. 1, della presente legge, ed e' punito con la
sospensione prevista dal secondo comma dell'articolo 138 e con la
sanzione amministrativa da lire 1.000.000 a lire 30.000.000.
2. Con sanzione amministrativa pari a quella di cui al comma 1 e'
punito il notaio che chiede l'iscrizione nel registro delle imprese
di un atto costitutivo di societa' di capitali, da lui rogato, quando
risultino manifestamente inesistenti le condizioni richieste dalla
legge".
Note all'articolo 32
- Si riporta il testo dell'articolo 2330 del codice
civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 e
successive modificazioni, come modificato dalla presente
legge:
"Art. 2330. (Deposito dell'atto costitutivo e
iscrizione della societa'). - Il notaio che ha ricevuto
l'atto costitutivo deve depositarlo entro trenta giorni
presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i
documenti comprovanti l'avvenuto versamento dei decimi in
danaro e, per i conferimenti di beni in natura o di
crediti, la relazione indicata nell'articolo 2343, nonche'
le eventuali autorizzazioni richieste per la costituzione
della societa'.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al
deposito dell'atto costitutivo e degli allegati nel termine
indicato nel comma precedente, ciascun socio puo'
provvedervi a spese della societa' o far condannare gli
amministratori ad eseguirlo.
L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese
e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto
costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese,
verificata la regolarita' formale della documentazione,
iscrive la societa' nel registro.
Tutti i termini previsti in disposizioni speciali con
riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo
decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle
imprese.".
- Si riporta il testo dell'articolo 2332 del codice
civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 e
successive modificazioni, come modificato dalla presente
legge:
"Art. 2332. (Nullita' della societa'). - Avvenuta
l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullita' della
societa' puo' essere pronunciata soltanto nei seguenti
casi:
1) mancanza dell'atto costitutivo;
2) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella
forma di atto pubblico;
3) [soppresso].
4) illiceita' o contrarieta' all'ordine pubblico
dell'oggetto sociale;
5) mancanza nell'atto costitutivo o nello statuto di
ogni indicazione riguardante la denominazione della
societa', o i conferimenti, o l'ammontare del capitale
sottoscritto o l'oggetto sociale;
6) inosservanza della disposizione di cui
all'articolo 2329, n. 2;
7) incapacita' di tutti i soci fondatori;
8) mancanza della pluralita' dei fondatori.
La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia
degli atti compiuti in nome della societa' dopo
l'iscrizione nel registro delle imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo dei conferimenti
fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullita' nomina i
liquidatori.
La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa
di essa e' stata eliminata per effetto di una modificazione
dell'atto costitutivo iscritta nel registro delle
imprese.".
- Si riporta il testo dell'articolo 2411 del codice
civile, approvato con regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 e
successive modificazioni, come modificato dalla presente
legge:
"Art. 2411. (Deposito e iscrizione della
deliberazione). - Il notaio che ha verbalizzato la
deliberazione dell'assemblea, entro trenta giorni,
verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla
legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese
contestualmente al deposito e allega le eventuali
autorizzazioni richieste. L'ufficio del registro delle
imprese, verificata la regolarita' formale della
documentazione, iscrive la delibera nel registro. Se il
notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla
legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non
oltre il detto termine, agli amministratori. Gli
amministratori, nei trenta giorni successivi e, in
mancanza, ciascun socio a spese della societa', possono
ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai commi
secondo e terzo. Tutti i termini previsti in disposizioni
speciali con riferimento all'omologazione della delibera
decorrono dalla data dell'iscrizione nel registro delle
imprese.
Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni
richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero,
ordina l'iscrizione nel registro delle imprese.
Il decreto del tribunale e' soggetto a reclamo davanti
alla corte di appello entro trenta giorni dalla
comunicazione.
La deliberazione non puo' essere eseguita se non dopo
l'iscrizione."
- Si trascrive il testo dell'articolo 138 della legge
16 febbraio 1913, n. 89, pubblicata nella Gazzetta
Ufficiale n. 55 del 7 marzo 1913, recante: "Ordinamento del
notariato e degli archivi notarili":
"Art. 138. E' punito con la sospensione da uno a sei
mesi il notaro:
1 che e' recidivo nella contravvenzione di cui
all'art. 26;
2o che contravviene alle disposizioni degli articoli
54, 55, 56 e 57;
3o che non conserva, per negligenza, gli atti da lui
ricevuti o presso lui depositati;
4o che non tiene il repertorio prescritto dall'art.
62, oppure lo pone in uso senza le forme prescritte
dall'art. 64;
5o che e' recidivo nelle contravvenzioni di cui ai
nn. 1, 8, 10, 11, 12 dell'art. 51;
6o che si oppone alle ispezioni di cui all'articolo
128 o lo rende altrimenti impossibile.
E' punito con la sospensione da sei mesi ad un anno il
notaro che contravviene alle disposizioni degli artt. 27,
28, 29, 47, 48 e 49.
La sospensione produce, oltre alla decadenza dalla
qualita' di membro del Consiglio, la privazione del diritto
di eleggibilita' fino a due anni dopo cessata la
sospensione medesima".