Art. 5
Organo amministrativo
1. Ai fini dell'art. 258, paragrafo 6, degli atti delegati e
dell'art. 29-bis del Codice, l'organo amministrativo ha la
responsabilita' ultima del sistema di governo societario, ne
definisce gli indirizzi strategici, ne assicura la costante
completezza, funzionalita' ed efficacia, anche con riferimento alle
attivita' esternalizzate. L'organo amministrativo provvede altresi'
affinche' il sistema di Governo societario sia idoneo a conseguire
gli obiettivi di cui all'art. 4 del presente regolamento.
2. Ai fini di cui al comma 1, l'organo amministrativo nell'ambito
dei compiti di indirizzo strategico e organizzativo di cui all'art.
2381 del codice civile:
a) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 30, commi 1 e 2,
lettera a) del Codice, approva l'assetto organizzativo dell'impresa,
nonche' l'attribuzione di compiti e di responsabilita' alle unita'
operative, curandone l'adeguatezza nel tempo, in modo da poterli
adattare tempestivamente ai mutamenti degli obiettivi strategici,
dell'operativita' e del contesto di riferimento in cui la stessa
opera;
b) assicura che siano adottati e formalizzati adeguati processi
decisionali, che sia attuata una appropriata separazione di funzioni
e che i compiti e le responsabilita' siano adeguatamente assegnati,
ripartiti e coordinati in linea con le politiche dell'impresa e
riflessi nella descrizione degli incarichi e delle responsabilita'.
Assicura altresi' che tutti gli incarichi rilevanti siano assegnati e
che siano evitate sovrapposizioni non necessarie, promuovendo
un'efficace cooperazione tra tutti i membri del personale;
c) in coerenza con l'art. 258, paragrafo 4, degli atti delegati,
approva, curandone l'adeguatezza nel tempo, il sistema delle deleghe
di poteri e responsabilita', avendo cura di evitare l'eccessiva
concentrazione di poteri in un singolo soggetto e ponendo in essere
strumenti di verifica sull'esercizio dei poteri delegati, con la
conseguente possibilita' di prevedere misure adeguate, qualora decida
di avocare a se' i poteri delegati;
d) in coerenza con l'art. 258, paragrafo 2, degli atti delegati,
definisce le direttive in materia di sistema del governo societario,
rivedendole almeno una volta l'anno e curandone l'adeguamento alla
evoluzione dell'operativita' aziendale e delle condizioni esterne.
Nell'ambito di tali direttive approva le politiche relative al
sistema di controllo interno, al sistema di gestione dei rischi e
alla revisione interna, in linea con quanto previsto dall'art. 30,
comma 5, del Codice e quella relativa alla funzione attuariale. A
tali fini tiene conto della collocazione assunta da dette funzioni
nell'organizzazione e dei poteri loro riconosciuti; definisce e
approva altresi' la politica di data governance che individua ruoli e
responsabilita' delle funzioni coinvolte nelle valutazioni di
qualita' nell'utilizzo e nel trattamento delle informazioni
aziendali, assicurando che essa sia coordinata con la politica delle
informazioni statistiche definita nelle disposizioni di attuazione
dell'art. 190-bis del Codice; con riferimento alla valutazione
interna del rischio e della solvibilita', compie gli adempimenti
previsti dalle disposizioni emanate in attuazione degli articoli
30-ter e 215-ter del Codice e con riferimento alla concentrazione dei
rischi e alle operazioni infragruppo compie gli adempimenti di cui
agli articoli 215-quater e 215-quinquies del Codice ed alle relative
disposizioni di attuazione;
e) determina il sistema degli obiettivi di rischio, definendo,
sulla base delle valutazioni di cui alla lettera d) che rilevano a
tali fini, ivi inclusa la valutazione interna del rischio e della
solvibilita', la propensione al rischio dell'impresa in coerenza con
il fabbisogno di solvibilita' globale della stessa, individuando le
tipologie di rischio che ritiene di assumere e fissando in modo
coerente i relativi limiti di tolleranza al rischio, che rivede
almeno una volta l'anno, al fine di assicurarne l'efficacia nel
tempo;
f) approva le strategie anche in un'ottica di medio-lungo periodo
e sulla base degli elementi di cui alle lettere d) ed e), la politica
di gestione dei rischi nonche', per le maggiori fonti di rischio
identificate, il piano di emergenza (c.d. contingency plan) di cui
all'art. 30, comma 4 del Codice e all'art. 19, commi 5 e 6 del
presente regolamento, al fine di garantire la regolarita' e
continuita' aziendale;
g) approva, tenuto conto degli obiettivi strategici ed in
coerenza con la politica di gestione dei rischi, le politiche di
sottoscrizione, di riservazione, di riassicurazione e delle ulteriori
tecniche di mitigazione del rischio nonche' di gestione del rischio
operativo, in coerenza con le lettere d), e) e f);
h) definisce, ove ne ricorrano i presupposti, le direttive e i
criteri per la circolazione e la raccolta dei dati e delle
informazioni utili ai fini dell'esercizio della vigilanza sul gruppo
di cui al Titolo XV del Codice e delle relative disposizioni di
attuazione, nonche' le direttive in materia di controllo interno per
la verifica della completezza e tempestivita' dei relativi flussi
informativi;
i) approva un documento, coerente con le disposizioni di cui alle
lettere a), d), e) ed f) da diffondere a tutte le strutture
interessate, in cui sono definiti:
i) in coerenza con quanto previsto dalla normativa applicabile,
i compiti e le responsabilita' degli organi sociali, dei comitati
consiliari e delle funzioni fondamentali, e l'identificazione,
mediante l'adeguata formalizzazione e motivazione delle relative
scelte, delle categorie di soggetti che appartengono all'ulteriore
personale rilevante di cui all'art. 2, comma 1, lettera m); ai fini
di tale identificazione, si tiene conto, tra l'altro, della posizione
rivestita, del grado di responsabilita', del livello gerarchico,
dell'attivita' svolta, delle deleghe conferite, dell'ammontare della
remunerazione corrisposta, della possibilita' di assumere posizioni
di rischio, generare profitti o incidere su altre poste contabili per
importi rilevanti;
ii) i flussi informativi, ivi comprese le tempistiche, tra le
diverse funzioni, i comitati consiliari e tra questi e gli organi
sociali;
iii) nel caso in cui gli ambiti di attivita' presentino aree di
potenziale sovrapposizione o permettano di sviluppare sinergie, le
modalita' di coordinamento e di collaborazione tra di essi e con le
funzioni operative. Nel definire le modalita' di raccordo, le imprese
prestano attenzione a non alterare, anche nella sostanza, le
responsabilita' ultime degli organi sociali rispetto al sistema di
governo societario;
l) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 258, paragrafo 1,
lettera l) degli atti delegati e in coerenza con le disposizioni di
cui al Capo VII del presente Titolo, definisce e rivede
periodicamente le politiche di remunerazione, ai fini
dell'approvazione dell'assemblea ordinaria prevista dall'art. 41 del
presente regolamento, ed e' responsabile della loro corretta
applicazione;
m) nel rispetto di quanto previsto dall'art. 274 degli atti
delegati e dall'art. 30, comma 5, del Codice, approva la politica
aziendale in materia di esternalizzazione, definendone la strategia
ed i processi applicabili per tutta la relativa durata;
n) nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 258, paragrafo
1, lettere c) e d), 273 degli atti delegati e 76 del Codice e
relative disposizioni di attuazione, approva la politica aziendale
per l'identificazione e la valutazione del possesso dei requisiti di
idoneita' alla carica, in termini di onorabilita', professionalita' e
indipendenza di coloro che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo nonche', anche in caso di esternalizzazione o
sub esternalizzazione, dei titolari e di coloro che svolgono funzioni
fondamentali e dell'ulteriore personale in grado di incidere in modo
significativo sul profilo di rischio, identificato dall'impresa ai
sensi dell'art. 2, comma 1, lettera m) del presente regolamento.
Valuta la sussistenza dei requisiti in capo a tali soggetti con
cadenza almeno annuale. In particolare, tale politica assicura che
l'organo amministrativo sia nel suo complesso in possesso di adeguate
competenze tecniche almeno in materia di mercati assicurativi e
finanziari, sistemi di governance ivi compresi i sistemi di
incentivazione del personale, analisi finanziaria ed attuariale,
quadro regolamentare, strategie commerciali e modelli d'impresa;
o) con riferimento alla politica sulle informazioni da fornire
all'IVASS e di informativa al pubblico (c.d. reporting policy) di cui
agli articoli 47-quater e 47-septies del Codice e relative
disposizioni di attuazione, compie gli adempimenti previsti dalle
vigenti disposizioni normative;
p) approva la politica di gestione del capitale di cui all'art.
23;
q) con riferimento alle ipotesi di utilizzo da parte dell'impresa
di un modello interno di cui agli articoli 45-bis, 46-bis,
46-quinquies e 46-novies del Codice e relative disposizioni di
attuazione, nonche' con riferimento alle ipotesi di utilizzo di
parametri specifici nella determinazione del requisito patrimoniale
di solvibilita' di cui agli articoli 45-sexies, comma 7, 45-terdecies
del Codice e relative disposizioni di attuazione, compie gli
adempimenti previsti dalle vigenti disposizioni normative;
r) verifica che l'alta direzione implementi correttamente le
indicazioni circa lo sviluppo e il funzionamento del sistema di
governo societario, secondo quanto previsto dall'art. 7, in linea con
le direttive impartite e che ne valuti la funzionalita' e
l'adeguatezza;
s) dispone verifiche periodiche sull'efficacia e sull'adeguatezza
del sistema di governo societario, e che gli siano riferite con
tempestivita' le criticita' piu' significative, siano esse
individuate dall'alta direzione, dalle funzioni fondamentali, dal
personale, impartendo con tempestivita' le direttive per l'adozione
di misure correttive, di cui successivamente valuta l'efficacia;
t) individua particolari eventi o circostanze che richiedono un
immediato intervento da parte dell'alta direzione;
u) assicura che sussista un'idonea e continua interazione tra
tutti i comitati istituiti all'interno dell'organo amministrativo
stesso, l'alta direzione e le funzioni fondamentali, anche mediante
interventi proattivi per garantirne l'efficacia;
v) assicura, con appropriate misure, un aggiornamento
professionale continuo, delle risorse e dei componenti dell'organo
stesso, predisponendo, altresi', piani di formazione adeguati ad
assicurare il bagaglio di competenze tecniche necessario per svolgere
con consapevolezza il proprio ruolo nel rispetto della natura, della
portata e della complessita' dei compiti assegnati e preservare le
proprie conoscenze nel tempo;
z) effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla
dimensione, sulla composizione e sull'efficace funzionamento
dell'organo amministrativo nel suo complesso, nonche' dei suoi
comitati, esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui
presenza nell'organo amministrativo sia ritenuta opportuna e
proponendo eventuali azioni correttive. Nel condurre tale
auto-valutazione verifica che vi sia una presenza numericamente
adeguata, in relazione all'attivita' svolta, di membri indipendenti.
Essi sono privi di deleghe esecutive; vigilano con autonomia di
giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa
sia svolta nell'interesse della societa' e in modo coerente con gli
obiettivi di sana e prudente gestione;
aa) in coerenza con quanto previsto dall'art. 258, paragrafo 6,
degli atti delegati e dall'art. 30, comma 3, del Codice, assicura che
il sistema di governo societario sia soggetto a riesame interno con
cadenza almeno annuale; nella determinazione dell'ambito e della
frequenza del riesame, tiene conto della natura, portata e
complessita' dei rischi inerenti all'attivita' dell'impresa; le
risultanze del riesame sono adeguatamente documentate e trasmesse
all'organo amministrativo, con evidenza delle misure correttive
intraprese;
bb) verifica che il sistema di governo societario sia coerente
con gli obiettivi strategici, la propensione al rischio e i limiti di
tolleranza al rischio stabiliti e sia in grado di cogliere
l'evoluzione dei rischi aziendali e l'interazione tra gli stessi.
3. L'organo amministrativo assicura che nell'ambito
dell'informativa trasmessa all'IVASS in materia di governo
societario, ai sensi dell'art. 308 degli atti delegati, dell'art.
47-quater del Codice e delle relative disposizioni di attuazione,
siano rappresentate le ragioni che rendono la struttura organizzativa
dell'impresa idonea a garantire la completezza, la funzionalita' ed
efficacia del sistema di Governo societario, informando senza indugio
l'IVASS qualora vengano apportate significative modifiche alla
struttura organizzativa dell'impresa ed illustrando le cause interne
od esterne che hanno reso necessari tali interventi.
4. Le politiche di cui al comma 2, lettere d), f), g), m), n) e p),
contengono almeno gli elementi riportati nell'allegato 1 al presente
regolamento.
5. L'organo amministrativo approva altresi' politiche aventi ad
oggetto aspetti diversi da quelli di cui al comma 2, laddove previsto
dal Codice e dalle relative disposizioni di attuazione.
6. L'organo amministrativo assicura che le politiche, parte del
sistema di governo societario, siano coerenti tra loro e con la
strategia dell'impresa e laddove l'impresa faccia parte di un gruppo,
con le politiche di gruppo.
7. Secondo quanto previsto dall'art. 30, comma 6, del Codice
l'organo amministrativo rivede le politiche almeno una volta l'anno e
ne cura l'adeguamento alla evoluzione dell'operativita' aziendale e
delle condizioni esterne. Le risultanze della revisione sono
adeguatamente documentate, fornendo idonea evidenza della revisione
condotta e delle eventuali decisioni assunte dall'organo
amministrativo in seguito ad essa.
8. Il presidente dell'organo amministrativo provvede affinche':
a) agli amministratori sia trasmessa con congruo anticipo la
documentazione a supporto delle deliberazioni dell'organo o, almeno,
una prima informativa sulle materie che verranno discusse;
b) la documentazione a supporto delle deliberazioni, in
particolare quella resa ai componenti privi di deleghe esecutive, sia
adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie
iscritte all'ordine del giorno. Nella predisposizione dell'ordine del
giorno e nella conduzione del dibattito consiliare il presidente
assicura che siano trattate con priorita' le questioni a rilevanza
strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo
necessario;
c) il processo di autovalutazione, di cui al comma 2, lettera z),
sia svolto con efficacia, le modalita' con cui esso e' condotto siano
coerenti rispetto al grado di complessita' dei lavori dell'organo,
siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle
eventuali carenze riscontrate, nonche' predisposti e attuati
programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti
dell'organo;
d) la dialettica tra componenti delegati e privi di deleghe sia
adeguata e sia assicurata la partecipazione attiva di questi ultimi
ai lavori dell'organo.
9. Il presidente ha di norma un ruolo non esecutivo e non svolge
alcuna funzione gestionale. In tal caso non e' membro del comitato
esecutivo, se costituito in seno all'organo amministrativo ai sensi
dell'art. 2381 del codice civile, ma puo' partecipare alle relative
riunioni, senza diritto di voto, al fine di assicurare l'adeguato
raccordo informativo tra detto comitato e l'organo amministrativo.
10. Laddove, in ragione delle ridotte dimensioni o complessita'
dell'impresa, il presidente ricopra anche un ruolo esecutivo,
l'impresa adotta adeguati presidi al fine di evitare conseguenze
negative sul corretto funzionamento dell'organo.