Art. 31 novies Facolta' di estensione del termine di durata dei fondi immobiliari quotati 1. I gestori di fondi di investimento alternativi che, ai sensi delle previsioni di legge e del regolamento del fondo, gestiscono fondi immobiliari italiani i cui certificati rappresentativi delle quote risultino ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, possono, entro il 31 dicembre 2020, nell'esclusivo interesse dei partecipanti, modificare il regolamento del fondo secondo le procedure di cui al presente articolo, per stabilire la possibilita' di prorogare in via straordinaria il termine di durata del fondo non oltre il 31 dicembre 2022 al solo fine di completare lo smobilizzo degli investimenti (la "Proroga Straordinaria"). Tale modifica del regolamento e' possibile per i fondi immobiliari anzidetti, esistenti alla data del 30 novembre 2020, anche nel caso in cui: 1) il relativo regolamento di gestione gia' preveda la possibilita' di prorogarne la durata per un massimo di tre anni, ai sensi dell'articolo 11, comma 2, del regolamento di cui al decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 5 marzo 2015, n. 30 (il "Periodo di Grazia"), ma tale facolta' non sia stata ancora esercitata alla data del 30 novembre 2020, fermo restando che in tal caso i gestori dovranno eventualmente avvalersi prima della Proroga Straordinaria e, solo in seguito, della proroga di cui al Periodo di Grazia; 2) sia gia' stata deliberata la proroga della durata ai sensi dell'articolo 11, comma 2, del regolamento di cui al decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 5 marzo 2015, n. 30 ("Periodo di Grazia"), ovvero i fondi immobiliari anzidetti si trovino nel Periodo di Grazia; 3) il relativo regolamento di gestione gia' preveda la possibilita' di avvalersi della proroga straordinaria di cui all'articolo 22, comma 5-bis, del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 agosto 2014, n. 116; 4) la loro scadenza ricorra entro il 31 dicembre 2020. L'eventuale adozione della Proroga Straordinaria vale come revoca del Periodo di Grazia, a partire dalla data di effettiva adozione della Proroga Straordinaria, fermo restando che una volta scaduto il termine della Proroga Straordinaria i gestori possono eventualmente avvalersi nuovamente del Periodo di Grazia solo ed esclusivamente per un termine pari alla durata residua del Periodo di Grazia alla data di effettiva adozione della Proroga Straordinaria. 2. I gestori esercitano i poteri di eventuale Proroga Straordinaria di cui al comma 1, previa approvazione dell'assemblea dei partecipanti dei fondi. I gestori possono prevedere la riunione ed il voto esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto dei termini e delle condizioni, quanto alle modalita' di svolgimento, di cui all'articolo 106, comma 2, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27. L'avviso di convocazione dell'assemblea e' pubblicato, anche in deroga ai termini di preavviso previsti nei regolamenti di gestione, con un preavviso minimo di sette giorni di calendario. Durante il periodo di Proroga Straordinaria e, nel caso in cui il gestore vi faccia ricorso, nel successivo Periodo di Grazia, la misura della commissione di gestione su base annuale e' ridotta di due terzi rispetto alla commissione di gestione originariamente indicata nel relativo regolamento al momento dell'istituzione del fondo gestito ed e' fatto divieto di prelevare dal fondo provvigioni di incentivo. 3. In quanto compatibili si applicano le disposizioni di cui all'articolo 22, commi da 5-quater a 5-novies, del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 agosto 2014, n. 116. 4. Le modifiche ai regolamenti di gestione dei fondi apportate in conformita' al presente articolo si intendono approvate in via generale ai sensi del provvedimento della Banca d'Italia del 19 gennaio 2015, sulla gestione collettiva del risparmio, pubblicato nel supplemento ordinario alla Gazzetta Ufficiale n. 65 del 19 marzo 2015.
Riferimenti normativi - Si riporta il testo del comma 2 dell'articolo 11 del decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 5 marzo 2015, n. 30 (Regolamento attuativo dell'articolo 39 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF) concernente la determinazione dei criteri generali cui devono uniformarsi gli Organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) italiani): «Art. 11. (Modalita' di rimborso dei FIA italiani chiusi). - 1. Omissis. 2. Il regolamento o lo statuto del FIA puo' prevedere i casi in cui e' possibile una proroga del termine di durata del FIA non superiore a tre anni per il completamento della liquidazione degli investimenti. Nel caso in cui il gestore si avvale di tale proroga, ne da' tempestiva comunicazione alla Banca d'Italia e alla Consob, specificando le motivazioni poste a supporto della relativa decisione. Omissis.». - Si riporta il testo dei commi da 5-bis a 5-novies dell'articolo 22 del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito, con modificazioni, dalla legge 11 agosto 2014, n. 116 (Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la tutela ambientale e l'efficientamento energetico dell'edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo sviluppo delle imprese, il contenimento dei costi gravanti sulle tariffe elettriche, nonche' per la definizione immediata di adempimenti derivanti dalla normativa europea): «Art. 22. - 1. - 5. Omissis. 5-bis. Le societa' di gestione del risparmio di cui all'articolo 1, comma 1, lettera o), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che gestiscono i fondi immobiliari previsti dagli articoli 12-bis e 13 del regolamento di cui al decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica 24 maggio 1999, n. 228, i cui certificati rappresentativi delle quote risultino ammessi, ovvero siano oggetto di istanza di ammissione, alle negoziazioni in un mercato regolamentato, possono, entro il 31 dicembre 2014, nell'esclusivo interesse dei partecipanti, modificare il regolamento del fondo, secondo le procedure di cui alle disposizioni dei commi da 5-quater a 5-novies, per stabilire la possibilita' di prorogare in via straordinaria il termine di durata del fondo medesimo per un periodo massimo non superiore a due anni al solo fine di completare lo smobilizzo degli investimenti. Tale modifica del regolamento e' possibile per i fondi immobiliari anzidetti, esistenti alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, anche nel caso in cui il regolamento del fondo gia' preveda la possibilita' di prorogarne la durata per un massimo di tre anni, ai sensi dell'articolo 14, comma 6, del citato decreto ministeriale n. 228 del 1999. 5-ter. Per i fondi immobiliari il cui termine di attivita', anche per effetto dell'eventuale esercizio della proroga ordinaria disposta ai sensi dell'articolo 14, comma 6, del citato decreto ministeriale n. 228 del 1999, scade entro il 31 dicembre 2015, la durata del fondo puo' essere prorogata in via straordinaria, in deroga al limite di due anni stabilito al comma 5-bis, fino al 31 dicembre 2017, ferme restando le altre disposizioni dei commi da 5-quater a 5-novies. 5-quater. Le societa' di gestione del risparmio esercitano il potere di cui ai commi 5-bis e 5-ter previa approvazione dell'assemblea dei partecipanti. Nelle ipotesi in cui i regolamenti di gestione dei fondi non prevedono l'istituto dell'assemblea dei partecipanti, le societa' di gestione del risparmio sottopongono la modifica del regolamento del fondo all'approvazione dei partecipanti riuniti in un'assemblea speciale all'uopo convocata. L'assemblea delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle quote dei votanti. 5-quinquies. Al fine di favorire una maggiore partecipazione assembleare le societa' di gestione del risparmio: a) possono chiedere agli intermediari di cui all'articolo 1 del regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative societa' di gestione, adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 54 del 4 marzo 2008, come sostituito dal provvedimento della Banca d'Italia e della Consob del 22 ottobre 2013, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 259 del 5 novembre 2013, tramite la societa' di gestione accentrata, la comunicazione dei dati identificativi dei titolari delle quote del fondo, che non abbiano espressamente vietato la diffusione degli stessi, sopportandone i relativi oneri; b) consentono ai partecipanti l'espressione del voto per corrispondenza di cui all'articolo 18-quater, comma 2, del citato decreto ministeriale n. 228 del 1999; c) consentono ai partecipanti l'esercizio del diritto di intervento e di voto a mezzo di delega conferita per iscritto e revocabile con dichiarazione pervenuta al rappresentante entro il giorno precedente l'assemblea. La delega contiene le istruzioni di voto sulla proposta di cui al comma 5-sexies, lettera a), e non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. La delega non puo' in ogni caso essere conferita a soggetti in conflitto di interessi con il rappresentato ne' alla societa' di gestione del risparmio, ai suoi soci, dipendenti e componenti degli organi di amministrazione o di controllo; d) pubblicano l'avviso di convocazione dell'assemblea, oltre che con le modalita' scelte per la pubblicazione del valore della quota, anche nel proprio sito internet e su almeno due quotidiani a diffusione nazionale. L'avviso e' diffuso senza indugio alla societa' di gestione del mercato e ad almeno due agenzie di stampa. Ai fini dell'accertamento del diritto dei partecipanti all'intervento in assemblea e all'esercizio del voto non sono opponibili alla societa' di gestione gli atti di trasferimento delle quote perfezionatisi oltre il termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data prevista per l'assemblea. 5-sexies. Ferme restando le ulteriori disposizioni applicabili in materia, l'avviso di convocazione dell'assemblea contiene le seguenti informazioni: a) la proposta di modificare il regolamento del fondo per consentire di prorogare, secondo quanto previsto nei commi 5-bis e 5-ter, la scadenza del fondo; b) le modalita' di esercizio dei diritti dei partecipanti. 5-septies. Successivamente all'approvazione da parte dell'assemblea, le societa' di gestione del risparmio deliberano la modifica del relativo regolamento di gestione stabilendo: a) la possibilita' di prorogare il fondo, secondo quanto previsto dai commi 5-bis e 5-ter ; b) che l'attivita' di gestione durante il periodo di proroga straordinaria previsto dai commi 5-bis e 5-ter e' finalizzata al completamento dell'attivita' di smobilizzo degli investimenti. In tale attivita' sono ricompresi anche gli interventi di valorizzazione e riqualificazione degli attivi patrimoniali, ove necessari a incrementarne il presumibile valore di realizzo e a condizione che tali interventi abbiano un orizzonte temporale non superiore al termine finale di durata del fondo, come prorogato; c) che durante il periodo di proroga straordinaria previsto dai commi 5-bis e 5-ter, la misura della provvigione di gestione su base annuale sia ridotta di almeno due terzi rispetto a quanto previsto dal regolamento di gestione; e' fatto divieto di prelevare dal fondo provvigioni di incentivo; d) l'obbligo di distribuire ai partecipanti, con cadenza almeno semestrale, la totalita' dei proventi netti realizzati, fermo restando il rispetto delle obbligazioni assunte dal fondo. 5-octies. Le modifiche ai regolamenti di gestione dei fondi apportate in conformita' alle disposizioni dei commi da 5-bis a 5-septies si intendono approvate in via generale ai sensi del provvedimento della Banca d'Italia dell'8 maggio 2012, sulla gestione collettiva del risparmio, pubblicato nel supplemento ordinario alla Gazzetta Ufficiale n. 112 del 15 maggio 2012. 5-novies. Le societa' di gestione del risparmio comunicano tempestivamente alla Banca d'Italia e alla Consob le determinazioni assunte ai sensi delle disposizioni di cui ai commi da 5-bis a 5-octies. Omissis.». - Si riporta il testo del comma 2 dell'articolo 106 del citato decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27: «Art. 106. (Norme in materia di svolgimento delle assemblee di societa' ed enti). - 1. Omissis. 2. Con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie le societa' per azioni, le societa' in accomandita per azioni, le societa' a responsabilita' limitata, le societa' cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le predette societa' possono altresi' prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e 2538, sesto comma, del codice civile, senza in ogni caso la necessita' che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio. Omissis.».