Art. 31 novies
Facolta' di estensione del termine di durata dei fondi immobiliari
quotati
1. I gestori di fondi di investimento alternativi che, ai sensi
delle previsioni di legge e del regolamento del fondo, gestiscono
fondi immobiliari italiani i cui certificati rappresentativi delle
quote risultino ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato
o in un sistema multilaterale di negoziazione, possono, entro il 31
dicembre 2020, nell'esclusivo interesse dei partecipanti, modificare
il regolamento del fondo secondo le procedure di cui al presente
articolo, per stabilire la possibilita' di prorogare in via
straordinaria il termine di durata del fondo non oltre il 31 dicembre
2022 al solo fine di completare lo smobilizzo degli investimenti (la
"Proroga Straordinaria"). Tale modifica del regolamento e' possibile
per i fondi immobiliari anzidetti, esistenti alla data del 30
novembre 2020, anche nel caso in cui: 1) il relativo regolamento di
gestione gia' preveda la possibilita' di prorogarne la durata per un
massimo di tre anni, ai sensi dell'articolo 11, comma 2, del
regolamento di cui al decreto del Ministro dell'economia e delle
finanze 5 marzo 2015, n. 30 (il "Periodo di Grazia"), ma tale
facolta' non sia stata ancora esercitata alla data del 30 novembre
2020, fermo restando che in tal caso i gestori dovranno eventualmente
avvalersi prima della Proroga Straordinaria e, solo in seguito, della
proroga di cui al Periodo di Grazia; 2) sia gia' stata deliberata la
proroga della durata ai sensi dell'articolo 11, comma 2, del
regolamento di cui al decreto del Ministro dell'economia e delle
finanze 5 marzo 2015, n. 30 ("Periodo di Grazia"), ovvero i fondi
immobiliari anzidetti si trovino nel Periodo di Grazia; 3) il
relativo regolamento di gestione gia' preveda la possibilita' di
avvalersi della proroga straordinaria di cui all'articolo 22, comma
5-bis, del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91, convertito, con
modificazioni, dalla legge 11 agosto 2014, n. 116; 4) la loro
scadenza ricorra entro il 31 dicembre 2020. L'eventuale adozione
della Proroga Straordinaria vale come revoca del Periodo di Grazia, a
partire dalla data di effettiva adozione della Proroga Straordinaria,
fermo restando che una volta scaduto il termine della Proroga
Straordinaria i gestori possono eventualmente avvalersi nuovamente
del Periodo di Grazia solo ed esclusivamente per un termine pari alla
durata residua del Periodo di Grazia alla data di effettiva adozione
della Proroga Straordinaria.
2. I gestori esercitano i poteri di eventuale Proroga Straordinaria
di cui al comma 1, previa approvazione dell'assemblea dei
partecipanti dei fondi. I gestori possono prevedere la riunione ed il
voto esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto
dei termini e delle condizioni, quanto alle modalita' di svolgimento,
di cui all'articolo 106, comma 2, del decreto-legge 17 marzo 2020, n.
18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27.
L'avviso di convocazione dell'assemblea e' pubblicato, anche in
deroga ai termini di preavviso previsti nei regolamenti di gestione,
con un preavviso minimo di sette giorni di calendario. Durante il
periodo di Proroga Straordinaria e, nel caso in cui il gestore vi
faccia ricorso, nel successivo Periodo di Grazia, la misura della
commissione di gestione su base annuale e' ridotta di due terzi
rispetto alla commissione di gestione originariamente indicata nel
relativo regolamento al momento dell'istituzione del fondo gestito ed
e' fatto divieto di prelevare dal fondo provvigioni di incentivo.
3. In quanto compatibili si applicano le disposizioni di cui
all'articolo 22, commi da 5-quater a 5-novies, del decreto-legge 24
giugno 2014, n. 91, convertito, con modificazioni, dalla legge 11
agosto 2014, n. 116.
4. Le modifiche ai regolamenti di gestione dei fondi apportate in
conformita' al presente articolo si intendono approvate in via
generale ai sensi del provvedimento della Banca d'Italia del 19
gennaio 2015, sulla gestione collettiva del risparmio, pubblicato nel
supplemento ordinario alla Gazzetta Ufficiale n. 65 del 19 marzo
2015.
Riferimenti normativi
- Si riporta il testo del comma 2 dell'articolo 11 del
decreto del Ministro dell'economia e delle finanze 5 marzo
2015, n. 30 (Regolamento attuativo dell'articolo 39 del
Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF)
concernente la determinazione dei criteri generali cui
devono uniformarsi gli Organismi di investimento collettivo
del risparmio (OICR) italiani):
«Art. 11. (Modalita' di rimborso dei FIA italiani
chiusi). - 1. Omissis.
2. Il regolamento o lo statuto del FIA puo' prevedere i
casi in cui e' possibile una proroga del termine di durata
del FIA non superiore a tre anni per il completamento della
liquidazione degli investimenti. Nel caso in cui il gestore
si avvale di tale proroga, ne da' tempestiva comunicazione
alla Banca d'Italia e alla Consob, specificando le
motivazioni poste a supporto della relativa decisione.
Omissis.».
- Si riporta il testo dei commi da 5-bis a 5-novies
dell'articolo 22 del decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91,
convertito, con modificazioni, dalla legge 11 agosto 2014,
n. 116 (Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la
tutela ambientale e l'efficientamento energetico
dell'edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo
sviluppo delle imprese, il contenimento dei costi gravanti
sulle tariffe elettriche, nonche' per la definizione
immediata di adempimenti derivanti dalla normativa
europea):
«Art. 22. - 1. - 5. Omissis.
5-bis. Le societa' di gestione del risparmio di cui
all'articolo 1, comma 1, lettera o), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che gestiscono i fondi
immobiliari previsti dagli articoli 12-bis e 13 del
regolamento di cui al decreto del Ministro del tesoro, del
bilancio e della programmazione economica 24 maggio 1999,
n. 228, i cui certificati rappresentativi delle quote
risultino ammessi, ovvero siano oggetto di istanza di
ammissione, alle negoziazioni in un mercato regolamentato,
possono, entro il 31 dicembre 2014, nell'esclusivo
interesse dei partecipanti, modificare il regolamento del
fondo, secondo le procedure di cui alle disposizioni dei
commi da 5-quater a 5-novies, per stabilire la possibilita'
di prorogare in via straordinaria il termine di durata del
fondo medesimo per un periodo massimo non superiore a due
anni al solo fine di completare lo smobilizzo degli
investimenti. Tale modifica del regolamento e' possibile
per i fondi immobiliari anzidetti, esistenti alla data di
entrata in vigore della legge di conversione del presente
decreto, anche nel caso in cui il regolamento del fondo
gia' preveda la possibilita' di prorogarne la durata per un
massimo di tre anni, ai sensi dell'articolo 14, comma 6,
del citato decreto ministeriale n. 228 del 1999.
5-ter. Per i fondi immobiliari il cui termine di
attivita', anche per effetto dell'eventuale esercizio della
proroga ordinaria disposta ai sensi dell'articolo 14, comma
6, del citato decreto ministeriale n. 228 del 1999, scade
entro il 31 dicembre 2015, la durata del fondo puo' essere
prorogata in via straordinaria, in deroga al limite di due
anni stabilito al comma 5-bis, fino al 31 dicembre 2017,
ferme restando le altre disposizioni dei commi da 5-quater
a 5-novies.
5-quater. Le societa' di gestione del risparmio
esercitano il potere di cui ai commi 5-bis e 5-ter previa
approvazione dell'assemblea dei partecipanti. Nelle ipotesi
in cui i regolamenti di gestione dei fondi non prevedono
l'istituto dell'assemblea dei partecipanti, le societa' di
gestione del risparmio sottopongono la modifica del
regolamento del fondo all'approvazione dei partecipanti
riuniti in un'assemblea speciale all'uopo convocata.
L'assemblea delibera con il voto favorevole della
maggioranza assoluta delle quote dei votanti.
5-quinquies. Al fine di favorire una maggiore
partecipazione assembleare le societa' di gestione del
risparmio:
a) possono chiedere agli intermediari di cui
all'articolo 1 del regolamento recante la disciplina dei
servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei
sistemi di garanzia e delle relative societa' di gestione,
adottato dalla Banca d'Italia e dalla Consob con
provvedimento del 22 febbraio 2008, pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale n. 54 del 4 marzo 2008, come sostituito
dal provvedimento della Banca d'Italia e della Consob del
22 ottobre 2013, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 259
del 5 novembre 2013, tramite la societa' di gestione
accentrata, la comunicazione dei dati identificativi dei
titolari delle quote del fondo, che non abbiano
espressamente vietato la diffusione degli stessi,
sopportandone i relativi oneri;
b) consentono ai partecipanti l'espressione del voto
per corrispondenza di cui all'articolo 18-quater, comma 2,
del citato decreto ministeriale n. 228 del 1999;
c) consentono ai partecipanti l'esercizio del diritto
di intervento e di voto a mezzo di delega conferita per
iscritto e revocabile con dichiarazione pervenuta al
rappresentante entro il giorno precedente l'assemblea. La
delega contiene le istruzioni di voto sulla proposta di cui
al comma 5-sexies, lettera a), e non puo' essere rilasciata
con il nome del rappresentante in bianco. La delega non
puo' in ogni caso essere conferita a soggetti in conflitto
di interessi con il rappresentato ne' alla societa' di
gestione del risparmio, ai suoi soci, dipendenti e
componenti degli organi di amministrazione o di controllo;
d) pubblicano l'avviso di convocazione
dell'assemblea, oltre che con le modalita' scelte per la
pubblicazione del valore della quota, anche nel proprio
sito internet e su almeno due quotidiani a diffusione
nazionale. L'avviso e' diffuso senza indugio alla societa'
di gestione del mercato e ad almeno due agenzie di stampa.
Ai fini dell'accertamento del diritto dei partecipanti
all'intervento in assemblea e all'esercizio del voto non
sono opponibili alla societa' di gestione gli atti di
trasferimento delle quote perfezionatisi oltre il termine
del settimo giorno di mercato aperto precedente la data
prevista per l'assemblea.
5-sexies. Ferme restando le ulteriori disposizioni
applicabili in materia, l'avviso di convocazione
dell'assemblea contiene le seguenti informazioni:
a) la proposta di modificare il regolamento del fondo
per consentire di prorogare, secondo quanto previsto nei
commi 5-bis e 5-ter, la scadenza del fondo;
b) le modalita' di esercizio dei diritti dei
partecipanti.
5-septies. Successivamente all'approvazione da parte
dell'assemblea, le societa' di gestione del risparmio
deliberano la modifica del relativo regolamento di gestione
stabilendo:
a) la possibilita' di prorogare il fondo, secondo
quanto previsto dai commi 5-bis e 5-ter ;
b) che l'attivita' di gestione durante il periodo di
proroga straordinaria previsto dai commi 5-bis e 5-ter e'
finalizzata al completamento dell'attivita' di smobilizzo
degli investimenti. In tale attivita' sono ricompresi anche
gli interventi di valorizzazione e riqualificazione degli
attivi patrimoniali, ove necessari a incrementarne il
presumibile valore di realizzo e a condizione che tali
interventi abbiano un orizzonte temporale non superiore al
termine finale di durata del fondo, come prorogato;
c) che durante il periodo di proroga straordinaria
previsto dai commi 5-bis e 5-ter, la misura della
provvigione di gestione su base annuale sia ridotta di
almeno due terzi rispetto a quanto previsto dal regolamento
di gestione; e' fatto divieto di prelevare dal fondo
provvigioni di incentivo;
d) l'obbligo di distribuire ai partecipanti, con
cadenza almeno semestrale, la totalita' dei proventi netti
realizzati, fermo restando il rispetto delle obbligazioni
assunte dal fondo.
5-octies. Le modifiche ai regolamenti di gestione dei
fondi apportate in conformita' alle disposizioni dei commi
da 5-bis a 5-septies si intendono approvate in via generale
ai sensi del provvedimento della Banca d'Italia dell'8
maggio 2012, sulla gestione collettiva del risparmio,
pubblicato nel supplemento ordinario alla Gazzetta
Ufficiale n. 112 del 15 maggio 2012.
5-novies. Le societa' di gestione del risparmio
comunicano tempestivamente alla Banca d'Italia e alla
Consob le determinazioni assunte ai sensi delle
disposizioni di cui ai commi da 5-bis a 5-octies.
Omissis.».
- Si riporta il testo del comma 2 dell'articolo 106 del
citato decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con
modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27:
«Art. 106. (Norme in materia di svolgimento delle
assemblee di societa' ed enti). - 1. Omissis.
2. Con l'avviso di convocazione delle assemblee
ordinarie o straordinarie le societa' per azioni, le
societa' in accomandita per azioni, le societa' a
responsabilita' limitata, le societa' cooperative e le
mutue assicuratrici possono prevedere, anche in deroga alle
diverse disposizioni statutarie, l'espressione del voto in
via elettronica o per corrispondenza e l'intervento
all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; le
predette societa' possono altresi' prevedere che
l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi
di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei
partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del
diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli
articoli 2370, quarto comma, 2479-bis, quarto comma, e
2538, sesto comma, del codice civile, senza in ogni caso la
necessita' che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti,
il presidente, il segretario o il notaio.
Omissis.».