Art. 43
Disposizioni in materia di diritti dell'azionista e contenimento dei
costi
1. All'articolo 1, comma 472, della legge 27 dicembre 2013, n. 147,
sono aggiunte in fine le seguenti parole: «, nonche' i gettoni di
presenza erogati dalle amministrazioni inserite nell'elenco ISTAT di
cui all'articolo 1, comma 2, della legge 31 dicembre 2009, n. 196, al
personale dipendente di cui al comma 471».
2. Nell'esercizio dei diritti dell'azionista inerenti
all'approvazione della politica di remunerazione di cui all'articolo
123-ter ((del testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo)) 24
febbraio 1998, n. 58, il Ministero dell'economia e delle finanze
esercita il diritto di voto al fine di assicurare che, per gli
incarichi conferiti a decorrere dalla data di entrata in vigore del
presente decreto vengano adottate strategie dirette a:
a) contenere i costi di gestione;
b) privilegiare le componenti variabili direttamente collegate
alle performance aziendali e a quelle individuali rispetto a quelle
fisse;
c) escludere o comunque limitare i casi e l'entita' delle
indennita' e degli emolumenti in qualunque modo denominati
corrisposti a causa o in occasione della risoluzione del rapporto di
lavoro riconducibile alla volonta' del lavoratore e nei casi di fine
mandato.
Riferimenti normativi
- Si riporta l'articolo 1, comma 472, della legge 27
dicembre 2013, n. 147 «Disposizioni per la formazione del
bilancio annuale e pluriennale dello Stato (Legge di
stabilita' 2014)», come modificato dalla presente legge:
«Omissis.
472. Sono soggetti al limite di cui all'articolo
23-ter del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201,
convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre
2011, n. 214, anche gli emolumenti dei componenti degli
organi di amministrazione, direzione e controllo delle
autorita' amministrative indipendenti e delle
amministrazioni pubbliche di cui all'articolo 1, comma 2,
del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive
modificazioni, ove previsti dai rispettivi ordinamenti,
nonche' i gettoni di presenza erogati dalle amministrazioni
inserite nell'elenco ISTAT di cui all'articolo 1, comma 2,
della legge 31 dicembre 2009, n. 196, al personale
dipendente di cui al comma 471.
Omissis.»
- Si riporta l'articolo 1, comma 2, della citata legge
31 dicembre 2009, n. 196:
«Art. 1 (Principi di coordinamento e ambito di
riferimento). - Omissis.
2. Ai fini della applicazione delle disposizioni in
materia di finanza pubblica, per amministrazioni pubbliche
si intendono, per l'anno 2011, gli enti e i soggetti
indicati a fini statistici nell'elenco oggetto del
comunicato dell'Istituto nazionale di statistica (ISTAT) in
data 24 luglio 2010, pubblicato in pari data nella Gazzetta
ufficiale della Repubblica italiana n. 171, nonche' a
decorrere dall'anno 2012 gli enti e i soggetti indicati a
fini statistici dal predetto Istituto nell'elenco oggetto
del comunicato del medesimo Istituto in data 30 settembre
2011, pubblicato in pari data nella Gazzetta ufficiale
della Repubblica italiana n. 228, e successivi
aggiornamenti ai sensi del comma 3 del presente articolo,
effettuati sulla base delle definizioni di cui agli
specifici regolamenti dell'Unione europea, le Autorita'
indipendenti e, comunque, le amministrazioni di cui
all'articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo
2001, n. 165, e successive modificazioni.»
- Si riporta l'articolo 123-ter del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58 «Testo unico delle disposizioni in
materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli
articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52»:
«Art. 123-ter (Relazione sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti). - 1. Almeno
ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista
dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea
prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice
civile, le societa' con azioni quotate mettono a
disposizione del pubblico una relazione sulla politica di
remunerazione e sui compensi corrisposti, presso la sede
sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalita'
stabilite dalla CONSOB con regolamento.
2. La relazione e' articolata nelle due sezioni
previste ai commi 3 e 4 ed e' approvata dal consiglio di
amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema
dualistico la relazione e' approvata dal consiglio di
sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione
prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di
gestione.
3. La prima sezione della relazione illustra in modo
chiaro e comprensibile:
a) la politica della societa' in materia di
remunerazione dei componenti degli organi di
amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con
responsabilita' strategiche con riferimento almeno
all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto
dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli
organi di controllo;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e
l'attuazione di tale politica.
3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla
strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a
lungo termine e alla sostenibilita' della societa' e
illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo
quanto previsto dal comma 3-ter, le societa' sottopongono
al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al
comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della
politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e
comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche
della politica medesima. Le societa' attribuiscono compensi
solo in conformita' con la politica di remunerazione da
ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze
eccezionali le societa' possono derogare temporaneamente
alla politica di remunerazione, purche' la stessa preveda
le condizioni procedurali in base alle quali la deroga puo'
essere applicata e specifichi gli elementi della politica a
cui si puo' derogare. Per circostanze eccezionali si
intendono solamente situazioni in cui la deroga alla
politica di remunerazione e' necessaria ai fini del
perseguimento degli interessi a lungo termine e della
sostenibilita' della societa' nel suo complesso o per
assicurarne la capacita' di stare sul mercato.
3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis e'
vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la
politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del
comma 3-bis la societa' continua a corrispondere
remunerazioni conformi alla piu' recente politica di
remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, puo'
continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle
prassi vigenti. La societa' sottopone al voto dei soci una
nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione
della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364,
secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo
2364-bis, secondo comma, del codice civile.
4. La seconda sezione della relazione, in modo chiaro
e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli
organi di amministrazione e di controllo, i direttori
generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal
regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti
con responsabilita' strategiche:
a) fornisce un'adeguata rappresentazione di
ciascuna delle voci che compongono la remunerazione,
compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla
carica o di risoluzione del rapporto di lavoro,
evidenziandone la coerenza con la politica della societa'
in materia di remunerazione relativa all'esercizio di
riferimento;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti
nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in
qualsiasi forma dalla societa' e da societa' controllate o
collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti
compensi che sono riferibili ad attivita' svolte in
esercizi precedenti a quello di riferimento ed
evidenziando, altresi', i compensi da corrispondere in uno
o piu' esercizi successivi a fronte dell'attivita' svolta
nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un
valore di stima per le componenti non oggettivamente
quantificabili nell'esercizio di riferimento.
b-bis) illustra come la societa' ha tenuto conto
del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione
della relazione.
5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi
previsti dall'articolo 114-bis ovvero e' indicata nella
relazione la sezione del sito Internet della societa' dove
tali documenti sono reperibili.
6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389
e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice
civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai
sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero
dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile,
delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda
sezione della relazione prevista dal comma 4. La
deliberazione non e' vincolante. L'esito della votazione e'
posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo
125-quater, comma 2.
7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca
d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti
rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto
dalla normativa europea di settore, indica le informazioni
da includere nella prima sezione della relazione e le
caratteristiche di tale politica in conformita' con
l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto
di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione
2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione
2009/385/CE.
8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi
del comma 7, indica altresi' le informazioni da includere
nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di
quanto previsto dall'articolo 9-ter della direttiva
2007/36/CE. La CONSOB puo':
a) individuare i dirigenti con responsabilita'
strategiche per i quali le informazioni sono fornite in
forma nominativa;
b) differenziare il livello di dettaglio delle
informazioni in funzione della dimensione della societa'.
8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta
predisposizione da parte degli amministratori della seconda
sezione della relazione.
8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in
materia di remunerazioni da normative di settore.»