Art. 27
Disposizioni volte al recepimento della direttiva 2009/109/CE del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, relativa
agli obblighi in materia di relazioni e di documentazione in caso
di fusioni e scissioni. Caso EU Pilot 5062/13/MARK.
1. Al secondo comma dell'articolo 2506-ter del codice civile e'
aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Quando la scissione si
realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in
natura o di crediti, la relazione dell'organo amministrativo
menziona, ove prevista, l'elaborazione della relazione di cui
all'articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale
relazione e' depositata».
2. Il comma 3 dell'articolo 18 del decreto legislativo 30 maggio
2008, n. 108, e' sostituito dal seguente:
«3. Quando una fusione transfrontaliera per incorporazione e'
realizzata da una societa' che detiene almeno il 90 per cento ma non
la totalita' delle azioni, quote o altri titoli che conferiscono il
diritto di voto nell'assemblea della societa' incorporata, le
relazioni di cui agli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del
codice civile e la situazione patrimoniale di cui all'articolo
2501-quater del medesimo codice sono richieste soltanto qualora cio'
sia previsto dalla legislazione nazionale cui e' soggetta la societa'
incorporante o la societa' incorporata».
Note all'art. 27:
Il testo dell'articolo 2506-ter, secondo comma del
Codice civile, come modificato dalla presente legge cosi'
recita:
"Art. 2506-ter. Norme applicabili.
L'organo amministrativo delle societa' partecipanti
alla scissione redige la situazione patrimoniale e la
relazione illustrativa in conformita' agli articoli
2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre
illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote
e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto
assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che
eventualmente rimanga nella societa' scissa. Quando la
scissione si realizza mediante aumento di capitale con
conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione
dell'organo amministrativo menziona, ove prevista,
l'elaborazione della relazione di cui all'articolo 2343 e
il registro delle imprese presso il quale tale relazione e'
depositata.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la
situazione patrimoniale prevista dall'articolo 2501-quater
e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e
2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene
mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non
siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote
diversi da quello proporzionale.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di
altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle
societa' partecipanti alla scissione l'organo
amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei
documenti previsti nei precedenti commi.
Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli
2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504,
2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma,
2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione
contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla
scissione.".
Il testo del comma 3 dell'articolo 18 del decreto
legislativo 30 maggio 2008, n. 108 (Attuazione della
direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni
transfrontaliere delle societa' di capitali), pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale 17 giugno 2008, n. 140, come
modificato dalla presente legge cosi' recita:
"Art.18. Formalita' semplificate
1. Salvo quanto previsto dall'articolo 2505, primo
comma, del codice civile, quando una fusione
transfrontaliera per incorporazione e' realizzata da una
societa' che detiene tutte le azioni, le quote o gli altri
titoli che conferiscono diritti di voto nell'assemblea
della societa' incorporata, non si applica l'articolo 6,
comma 1, lettera b).
2. Nel caso previsto dal comma 1 non e' richiesta
l'approvazione del progetto di fusione da parte
dell'assemblea della societa' italiana incorporata. Resta
salvo, con riferimento alla societa' italiana incorporante,
l'articolo 2505, secondo e terzo comma, del codice civile.
3. Quando una fusione transfrontaliera per
incorporazione e' realizzata da una societa' che detiene
almeno il 90 per cento ma non la totalita' delle azioni,
quote o altri titoli che conferiscono il diritto di voto
nell'assemblea della societa' incorporata, le relazioni di
cui agli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del codice
civile e la situazione patrimoniale di cui all'articolo
2501-quater del medesimo codice sono richieste soltanto
qualora cio' sia previsto dalla legislazione nazionale cui
e' soggetta la societa' incorporante o la societa'
incorporata.".