ART. 342
Trasferimento di attivita' e passivita'
(articolo 42 decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209)
1. Ai fini del presente articolo:
a) «riorganizzazione»: indica una operazione di trasformazione o di
trasferimento di attivita' e passivita' a condizione che:
1) il corrispettivo dell'operazione e' costituito, in tutto o in via
maggioritaria, da una partecipazione emessa dall'impresa acquirente o
da una entita' a essa connessa, o, nel caso di una liquidazione, e'
annullata la partecipazione nell'entita' liquidata. In assenza di
corrispettivo, rientrano tra le operazioni di riorganizzazione i
trasferimenti di attivita' e passivita' a fronte dei quali non vi e'
una emissione di partecipazioni in quanto tale emissione sarebbe
priva di significato economico;
2) l'utile o perdita dell'operazione non concorre, in tutto o in
parte, a formare il reddito imponibile della entita' trasferente ai
fini delle imposte del Paese in cui questa e' localizzata;
3) il Paese di localizzazione della entita' acquirente impone a
quest'ultima di subentrare nella posizione della entita' trasferente
in ordine al valore degli elementi della attivita' e passivita'
trasferite ai fini delle imposte rilevanti, tenendo conto
dell'eventuale utile o perdita non qualificante;
b) «utile o perdita non qualificante»: indica l'importo minore tra
l'utile o la perdita dell'impresa cedente sorti in relazione a una
riorganizzazione e assoggettati a imposizione nel luogo di
localizzazione dell'impresa cedente e l'utile o la perdita contabile
che sorge in relazione alla riorganizzazione.
2. In caso di trasferimento di attivita' e passivita':
a) l'impresa trasferente include nel proprio reddito o perdita
rilevante l'utile o perdita derivante dal trasferimento;
b) l'impresa acquirente determina il proprio reddito o perdita
rilevante avendo a riferimento il valore contabile delle attivita' e
passivita' ricevute determinato in base ai principi contabili
adottati nel bilancio consolidato della propria controllante
capogruppo.
3. In deroga a quanto previsto al comma 2, se il trasferimento di
attivita' e passivita' avviene nell'ambito di una riorganizzazione,
l'utile o la perdita contabile da trasferimento realizzati
dall'impresa trasferente non concorrono a formare il suo reddito o
perdita rilevante e l'impresa acquirente determina il proprio reddito
o perdita rilevante avendo a riferimento il valore contabile che le
stesse attivita' e passivita' avevano in capo all'impresa trasferente
al momento del trasferimento.
4. In deroga a quanto previsto ai commi 2 e 3, se il trasferimento di
attivita' e passivita' avviene nell'ambito di una riorganizzazione
che determina per l'entita' trasferente l'emersione di un utile o
perdita non qualificante:
a) l'impresa trasferente include nel calcolo del proprio reddito o
perdita rilevante un importo pari all'utile o perdita da
trasferimento nei limiti dell'utile o perdita non qualificante;
b) l'impresa acquirente determina il proprio reddito o perdita
rilevante dopo l'acquisizione avendo a riferimento il valore
contabile che le stesse attivita' e passivita' avevano in capo alla
entita' trasferente al momento del trasferimento, rettificato
coerentemente con le norme fiscali locali dell'impresa acquirente per
tener conto dell'utile o perdita non qualificante.
5. Su opzione dell'impresa dichiarante, se un'impresa e' tenuta o
autorizzata ad allineare ai fini fiscali, nel Paese in cui e'
localizzata, il valore delle sue attivita' e passivita' al
corrispondente fair value, essa puo':
a) includere nel calcolo del reddito o perdita rilevante un importo
dell'utile o della perdita per ciascuna delle sue attivita' e
passivita':
1) pari alla differenza, rispettivamente positiva o negativa, tra il
fair value dell'attivita' o passivita' immediatamente dopo la data
dell'evento che ha innescato l'aggiustamento fiscale «evento
attivatore» e il valore contabile delle attivita' o passivita'
immediatamente prima dell'evento attivatore; e
2) diminuita (o aumentata) dell'eventuale utile o perdita non
qualificante sorta in relazione all'evento attivatore;
b) avvalersi del fair value delle attivita' o passivita'
immediatamente dopo l'evento attivatore per determinare il reddito o
la perdita rilevante negli esercizi che terminano dopo l'evento
attivatore;
c) puo', a sua discrezione, far concorrere integralmente il valore
complessivo netto calcolato ai sensi della lettera a) ai fini del
calcolo del reddito o perdita rilevante dell'esercizio nel corso del
quale si e' verificato l'evento attivatore ovvero far concorrere tale
valore in quote costanti nell'esercizio stesso e nei successivi ma
non oltre il quarto.
6. Se in un esercizio compreso nel quinquennio di cui al comma 5,
lettera c), un'impresa cessa di essere parte del gruppo
multinazionale o nazionale, il valore complessivo netto calcolato ai
sensi del medesimo comma 5, lettera a), che non ha ancora concorso a
determinare il reddito o perdita rilevante nei precedenti esercizi
concorre integralmente a formare il reddito rilevante di tale
esercizio.