Art. 2476.
(Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci).
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa'
dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti
dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della
societa'. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che
dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che
l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio
dissenso.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di
avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari
sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro
fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa
da ciascun socio, il quale puo' altresi' chiedere, in caso di gravi
irregolarita' nella gestione della societa', che sia adottato
provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In
tal caso il giudice puo' subordinare il provvedimento alla
prestazione di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la societa', salvo il suo
diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli
attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per
l'accertamento dei fatti.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di
responsabilita' contro gli amministratori puo' essere oggetto di
rinuncia o transazione da parte della societa', purche' vi consenta
una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del
capitale sociale e purche' non si oppongano tanti soci che
rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.
((Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per
l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione
dell'integrita' del patrimonio sociale. L'azione puo' essere proposta
dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al
soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all'azione da parte
della societa' non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei
creditori sociali. La transazione puo' essere impugnata dai creditori
sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli
estremi.))
Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al
risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono
stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli
amministratori.
Sono altresi' solidalmente responsabili con gli amministratori, ai
sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso
o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societa', i soci o
i terzi.
L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica
liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilita'
incorse nella gestione sociale.
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AGGIORNAMENTO (91)
Il D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88, ha disposto (con l'art. 8, comma 1)
che "Per le societa' a responsabilita' limitata che hanno un unico
socio alla data di entrata in vigore del presente decreto, i termini
stabiliti dagli articoli 2475- bis 2476, terzo comma, del codice
civile decorrono da tale data."