LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la legge 30 aprile 1999, n. 130;
Vista la delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale e'
stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli
emittenti, in attuazione del decreto legislativo n. 58/1998;
Ritenuta l'opportunita' di modificare ed integrare le
disposizioni contenute nel predetto regolamento;
Considerate le osservazioni formulate dagli enti ed organismi
consultatati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Delibera:
1. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e' modificato ed
integrato come segue:
Nell'art. 1, dopo le parole "e' adottato ai sensi" sono
inserite le parole "dell'art. 2428, comma 3, del codice civile,";
Nell'art. 3, comma 1, e' aggiunta la seguente lettera d):
"d) mercati di Stati appartenenti all'OCSE: i mercati
istituiti, organizzati e disciplinati da disposizioni adottate o
approvate dalle autorita' competenti in base alle leggi in vigore
nello Stato appartenente all'OCSE in cui hanno sede.";
Il comma 1, dell'art. 15 e' sostituito dal seguente:
"1. I soggetti indicati nell'art. 95, comma 2, del testo
unico, tra il quindicesimo giorno precedente e il trentesimo giorno
successivo al periodo di adesione, possono effettuare per conto
proprio operazioni di compravendita degli strumenti finanziari
oggetto della sollecitazione o ad essi collegati, quotati in Italia,
solo sui mercati regolamentati e di Stati appartenenti all'OCSE e a
condizione che tali operazioni non siano idonee ad influenzare
sensibilmente la quotazione degli strumenti finanziari stessi.";
L'art. 34 e' sostituito dal seguente:
"Art. 34.
Disposizioni transitorie
1. Per le sollecitazioni aventi ad oggetto quote o azioni di OICR
italiani in corso al 1o luglio 1999, gli offerenti pubblicano un
prospetto conforme agli schemi allegati al presente regolamento entro
un anno da tale data o in occasione del primo aggiornamento che
comporta il deposito di un nuovo prospetto.
2. In sede di prima applicazione, nei prospetti relativi a quote
o azioni di OICR aperti disciplinati nell'allegato 1B, ai fini delle
comparazioni con il parametro di riferimento, i rendimenti degli OICR
sono considerati a decorrere dal 1996.
3. Per gli OICR la cui componente obbligazionaria e'
rappresentata da un indice "euro e' riportato, per il periodo
precedente all'introduzione della moneta unica, un diverso parametro
di riferimento coerente con la politica di investimento adottata in
tale periodo".
Il comma 1 dell'art. 35 e' sostituito dal seguente:
"1. Nel presente Titolo si intendono per:
a) "giorni : i giorni di apertura dei mercati regolamentati ;
b) "soggetti interessati : l'offerente, l'emittente, i soggetti
ad essi legati da rapporti di controllo, le societa' sottoposte a
comune controllo o collegate, i loro amministratori, sindaci e
direttori generali, i soci dell'offerente o dell'emittente aderenti
ad uno dei patti previsti dall'arti. 122 del testo unico;
c) "societa' quotata : la societa' emittente con azione
ordinarie quotate in un mercato regolamentato.".
L'art. 37 e' sostituito dal seguente:
"Art. 37.
Comunicazione dell`offerta
1. Alla comunicazione alla Consob prevista dall'art. 102, comma
1, del testo unico sono allegati il documento d'offerta e la scheda
di adesione redatti, rispettivamente, secondo gli schemi in allegato
2A e 2B. Essa indica che:
a) sono state contestualmente presentate alle autorita'
competenti le richieste di autorizzazione necessarie per l'acquisto
delle partecipazioni;
b) e' stata deliberata la convocazione dell'assemblea
necessaria per l'eventuale emissione di strumenti finanziari da
offrire in corrispettivo.
2. Dell'intervenuta comunicazione e' data senza indugio notizia,
mediante un comunicato, al mercato e, contestualmente, all'emittente.
Il comunicato indica gli elementi essenziali dell'offerta, le
finalita' dell'operazione, le garanzie che vi accedono e le eventuali
modalita' di finanziamento previste, le eventuali condizioni
dell'offerta, le partecipazioni detenute o acquistabili
dall'offerente o da soggetti che agiscono di concerto con lui e i
nominativi degli eventuali consulenti, Nel caso in cui l'emittente
sia una societa' quotata si applica l'art. 66, comma 3.".
Al comma 2 dell'art. 38 e' aggiunta la seguente frase: "Copia del
documento e' trasmessa alla Consob su supporto informatico";
Il secondo periodo del comma 2 dell'art. 39 e' sostituito dal
seguente: "Esso, integrato con le eventuali richieste della Consob,
e' reso noto al mercato entro il primo giorno del periodo di
adesione.";
L'art. 40 e' sostituito dal seguente:
"Art. 40.
Svolgimento dell'offerta
1. L'efficacia dell'offerta non puo' essere sottoposta a
condizioni il cui verificarsi dipende dalla mera volonta'
dell'offerente.
2. Il periodo di adesione e' concordato tra un minimo di quindici
e un massimo di trentacinque giorni, con la societa' di gestione del
mercato o, nel caso di strumenti finanziari non quotati, con la
Consob. La Consob, sentiti l'offerente e la societa' di gestione del
mercato, puo', con provvedimento motivato da esigenze di corretto
svolgimento dell'offerta e di tutela degli investitori, prorogarne la
durata fino a un massimo di quarantacinque giorni.
3. Il periodo di adesione non puo' avere inizio:
a) prima che siano trascorsi cinque giorni dalla diffusione del
documento d'offerta, salvo che tale documento comprenda gia' il
comunicato dell'emittente;
b) se non e' stata rilasciata l'autorizzazione prevista dalla
normativa di settore per l'acquisto di partecipazioni al capitale di
banche o di intermediari autorizzati alla prestazione di servizi
d'investimento;
c) se non e' stata assunta la delibera di emissione degli
strumenti finanziari offerti in scambio.
4. La notizia delle intervenute autorizzazioni previste dalle
normative di settore, dell'adozione della delibera di emissione degli
strumenti finanziari offerti in scambio, della sua intervenuta
iscrizione nel registro delle imprese e dell'inizio del periodo di
adesione e' immediatamente comunicata al mercato se non gia'
contenuta nel documento d'offerta.
5. Nel caso di convocazione di un'assemblea ai sensi dell'art.
104 del testo unico da tenersi negli ultimi dieci giorni del periodo
di adesione, il periodo di adesione stesso e' prorogato di dieci
giorni.
6. L'adesione all'offerta avviene presso l'offerente, gli
intermediari incaricati e i depositari abilitati alla prestazione di
servizi di investimento, tramite sottoscrizione della scheda di
adesione.
7. Nelle offerte totalitarie su strumenti finanziari quotati
promosse da chi detiene la maggioranza assoluta di tali strumenti
finanziari le adesioni possono essere raccolte sul mercato
regolamentato secondo modalita' da concordare con la societa' di
gestione del mercato. La procedura e' utilizzabile anche nel caso di
offerte promosse dall'emittente su propri strumenti finanziari.";
Nel comma 1 dell'art. 41 le parole: "Durante il periodo di
offerta" sono sostituite dalle seguenti: "Durante il periodo
intercorrente fra la data della comunicazione prevista dall'art. 102,
comma 1, del testo unico e la data indicata per il pagamento del
corrispettivo";
Il comma 1 dell'art. 42 e' sostituito dal seguente:
"1. L'offerente e gli altri soggetti interessati si attengono a
principi di correttezza e di parita' di trattamento dei destinatari
dell'offerta, compiono tempestivamente le attivita' e gli adempimenti
connessi allo svolgimento dell'offerta, non eseguono operazioni sul
mercato volte a influenzare le adesioni all'offerta e si astengono da
comportamenti e da accordi diretti ad alterare situazioni rilevanti
per i presupposti dell'offerta pubblica di acquisto obbligatoria.";
Nel comma 4 dell'art. 44 le parole: "La durata delle" sono
sostituite dalle seguenti: "Il periodo di adesione alle";
Nel comma 5 dell'art. 44 le parole: "di durata delle" sono
sostituite da "del periodo di adesione alle" e le parole "la durata
delle stesse e' prorogata" sono sostituite da "il periodo di adesione
alle stesse e' prorogato";
Nel comma 4 dell'art. 50 le parole: "entro quindici giorni dalla
conclusione del periodo" sono sostituite dalle seguenti: "entro
quindici giorni dal pagamento del corrispettivo";
La lettera b) del comma 1 dell'art. 67 e' sostituita dalla
seguente:
"b) modalita' di comunicazione al mercato da parte delle
societa' quotate e di informazione del pubblico diverse da quelle
indicate, rispettivamente, all'art. 35, comma 2, e all'art. 66, comma
1, purche' idonee a garantire un uguale grado di diffusione delle
informazioni.";
L'art. 81 e' sostituito dal seguente:
"Art. 81.
Relazione semestrale
1. Gli emittenti azioni, entro quattro mesi dalla fine del primo
semestre dell'esercizio, mettono a disposizione del pubblico, nella
sede sociale e presso la societa' di gestione del mercato, la
relazione semestrale corredata delle eventuali osservazioni del
collegio sindacale, e, ove redatta, la relazione contenente il
giudizio della societa' di revisione.
2. La relazione semestrale e' costituita:
per gli emittenti non tenuti alla redazione del bilancio
consolidato, da prospetti contabili e da note esplicative ed
integrative;
per gli emittenti tenuti alla redazione del bilancio
consolidato, dai prospetti contabili della societa' capogruppo e dai
prospetti contabili e dalle note esplicative ed integrative
consolidate di gruppo. Sono altresi' predisposte le note relative ai
prospetti contabili della capogruppo qualora siano indispensabili per
una corretta informazione del pubblico.
3. I prospetti contabili sono redatti in conformita' alle norme
che disciplinano il bilancio d'esercizio ed il bilancio consolidato.
4. Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del
codice civile o del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 possono
indicare nello stato patrimoniale le sole voci precedute da numeri
romani e nel conto economico le sole voci precedute da numeri arabi.
Gli emittenti tenuti a redigere il bilancio ai sensi del decreto
legislativo 26 maggio 1997, n. 173 possono utilizzare per la
redazione dei prospetti contabili gli schemi di stato patrimoniale e
di conto economico previsti dall'ISVAP ai fini delle segnalazioni
semestrali di vigilanza.
5. Le societa' finanziarie tenute a redigere il bilancio ai sensi
del codice civile, la cui attivita' consista in via esclusiva
nell'assunzione di partecipazioni in societa' esercenti attivita'
diverse da quella creditizia o finanziaria, che inseriscono nella
relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio il conto economico
riclassificato indicato dalla Consob con apposito provvedimento,
dovranno utilizzare nella relazione semestrale il predetto conto
economico, in luogo di quello previsto dall'art. 2425 del codice
civile.
6. La Consob puo' autorizzare singoli emittenti a presentare
alcuni dati dei prospetti contabili sotto forma di quantita' stimate
in casi eccezionali e comunque a condizione che le relative azioni
non siano ammesse alla quotazione nelle borse di altri Stati membri
dell'Unione europea; in tale ipotesi gli emittenti precisano i
criteri adottati per la stima.
7. Il risultato di periodo puo' essere indicato al lordo o al
netto delle imposte, nonche' delle rettifiche ed accantonamenti
derivanti esclusivamente dall'applicazione di norme tributarie. Sono
indicati gli acconti sui dividendi corrisposti ovvero deliberati,
esponendo in tal caso il risultato al netto delle imposte.
8. Accanto ad ogni dato in cifre dei prospetti contabili figurano
quello del corrispondente periodo dell'esercizio precedente e quello
di chiusura dell'esercizio medesimo.
9. Le note esplicative ed integrative sono redatte secondo i
criteri indicati nell'Allegato 3 C-bis e, in ogni caso:
contengono ogni informazione significativa che consenta di
giudicare l'evoluzione dell'attivita' e il risultato economico e
indicano i fattori particolari che hanno influito su tale attivita' e
su tale risultato;
consentono un raffronto con il corrispondente periodo
dell'esercizio precedente;
indicano i fatti di rilievo intervenuti dopo la fine del
semestre e la prevedibile evoluzione dell'attivita' per l'esercizio
in corso.
10. I dati in cifre sono espressi in milioni o miliardi di lire,
ovvero in migliaia o milioni di euro.";
Nell'articolo 108, comma 2, la parola "trimestralmente" e'
sostituita con "semestralmente";
Dopo l'ar. 155 e' inserito il seguente:
"Art. 155-bis
Relazione semestrale
1. In deroga all'art. 81 comma 8, nella relazione semestrale
dell'esercizio 2000 gli emittenti azioni tenuti a redigere il
bilancio consolidato ai sensi del decreto legislativo 26 maggio 1997,
n. 173 possono omettere nei prospetti contabili di gruppo i dati
relativi al corrispondente periodo dell'esercizio precedente.
2. A decorrere dal 1o gennaio 2002, l'art. 81, comma 10, e'
modificato come segue:
"I dati in cifre sono espressi in migliaia o milioni di euro.
";
Nell'art. 156, comma 1, e' inserita la seguente lettera 1-bis):
"1-bis) la delibera Consob n. 8195 del 30 giugno 1994, come
successivamente modificata dalla delibera Consob n. 9389 del
1o agosto 1995 e dalla delibera Consob n. 11661 del 20 ottobre 1998,
a decorrere dal termine indicato nell'art. 157, comma 4;";
Nell'art. 157 e' aggiunto il seguente comma 4:
"4. Le disposizioni dei commi da 2 a 10 dell'art. 81 si
applicano alle relazioni concernenti il primo semestre dell'esercizio
successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 1999.";
Nell'Allegato 1B - Parte Prima: Tipologie di strumenti finanziari
ed emittenti e rinvio agli schemi, dopo il punto XIV e' inserito il
seguente:
"XV- STRUMENTI FINANZIARI RIVENIENTI DA OPERAZIONI DI
CARTOLARIZZAZIONE DEI CREDITI
1. Il prospetto deve contenere tutte le informazioni previste
nello schema XVIII, anche nell'ipotesi in cui i dati e le notizie
abbiano contenuto negativo. Peraltro, potranno essere omesse, se di
contenuto negativo le informazioni contrassegnate da un asterisco
(*). Ove nel prospetto tutti i conti annuali o infra-annuali, anche
riclassificati, siano riportati in lire, dovranno comunque essere
forniti nelle appendici anche gli schemi contabili in euro. La
dichiarazione di responsabilita' deve essere sottoscritta dal legale
rappresentante di coloro che in qualita' di offerente, emittente e
responsabile del collocamento intendono effettuare la sollecitazione
all'investimento, nonche' dal garante e dal presidente del collegio
sindacale dell'offerente e dell'emittente.
2. Il prospetto si riferisce ad operazioni di cartolarizzazione
di crediti. Per operazioni di cartolarizzazione di attivita' diverse
dai crediti lo schema deve essere opportunamente modificato ed
integrato. Peraltro, stante la complessita' delle operazioni di
cartolarizzazione (che, ad es., possono anche riguardare crediti
futuri) il prospetto informativo dovra' contenere le integrazioni
necessarie al fine di consentire al sottoscrittore l'apprezzamento
dell'operazione proposta. Al riguardo, si invita a consultare la
Consob con congruo anticipo.
3. Nel caso in cui gli strumenti finanziari siano assistiti da
garanzia, devono essere fornite adeguate informazioni relative al
garante.".
Nell'Allegato 1B - Parte Terza: Schemi di prospetto e' inserito
l'Allegato Schema XVIII (Allegato n. 1);
La parte seconda: Schemi di documento d'offerta dell'Allegato 2A
e' sostituita dall'Allegato n. 2;
Nell'Allegato 3: Informazione societaria e' inserito l'Allegato
3C-bis: Note esplicative e integrative della relazione semestrale
(Allegato n. 3);
Nel paragrafo 1.1, quarta riga, dell'Allegato 3F le parole
"strumenti finanziari" sono sostituite con "strumenti finanziari
quotati o non quotati";
Nell'Allegato 3E: Contenuto dei verbali delle assemblee, la
lettera a) del paragrafo 1 e' sostituita dalla seguente:
"a) l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per
delega, specificando il numero delle azioni depositate. Dall'elenco
deve comunque risultare il socio delegante, in caso di delega,
nonche' i soggetti votanti in qualita' di creditori pignoratizi,
riportatori e usufruttuari. Nel caso di societa' cooperative e'
altresi' specificato il numero dei partecipanti in proprio, per
delega o in rappresentanza di figli minori, che risultino essere
dipendenti della societa' o di societa' del gruppo con l'indicazione
del numero complessivo delle azioni da questi depositate;".
II. La presente delibera e' pubblicata nel bollettino della
Consob e nella Gazzetta Ufficiale. Essa entra in vigore il giorno
successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
Roma, 6 aprile 2000
p. Il presidente: Cardia