L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA
SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE
E DI INTERESSE COLLETTIVO
Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della
vigilanza sulle assicurazioni e le successive disposizioni
modificative ed integrative;
Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione
della direttiva n. 92/1996/CEE in materia di assicurazione diretta
sulla vita e le successive disposizioni modificative ed integrative;
in particolare, l'art. 37, comma 4, che prevede l'approvazione delle
modifiche dello statuto sociale;
Visto il decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173, di attuazione
della direttiva n. 91/674/CEE in materia di conti annuali e
consolidati delle imprese di assicurazione ed, in particolare, l'art.
11, che prevede nuovi termini per l'approvazione del bilancio di
esercizio;
Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante
razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza
sulle assicurazioni private e di interesse collettivo ed, in
particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti;
Visto il decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, recante
disposizioni per l'introduzione dell'euro nell'ordinamento nazionale
e le successive disposizioni modificative ed integrative;
Visto il decreto ministeriale 30 marzo 2000, n. 162, recante norme
per la fissazione dei requisiti di professionalita' e onorabilita'
dei membri del collegio sindacale, regolamento emanato ai sensi
dell'art. 148, comma 4, del citato decreto legislativo n. 58/1998;
Visto il provvedimento dell'ISVAP del 29 novembre 1996 di
autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa nei rami I,
V e VI di cui all'allegato I - tabella A) al decreto legislativo 17
marzo 1995, n. 174, ed il successivo provvedimento ISVAP del 24
gennaio 2002 di autorizzazione ad estendere l'esercizio
dell'attivita' assicurativa nel ramo III di cui al citato allegato,
rilasciate a SASA Vita S.p.a.;
Viste le delibere assunte in data 31 marzo 2001 e 4 maggio 2001
dalle assemblee straordinarie degli azionisti della SASA Vita S.p.a.,
che hanno approvato le modifiche apportate ad alcuni articoli dello
statuto sociale, nonche', da ultimo, la delibera assunta in data 25
luglio 2001, che ha condotto all'adozione di un intero nuovo testo
statutario (perfezionato nella redazione sotto il profilo
tecnico-giuridico ed aggiornato alle piu' recenti disposizioni
legislative);
Considerato che non emergono elementi ostativi in merito
all'approvazione delle predette variazioni allo statuto sociale
dell'impresa di cui trattasi;
Dispone:
E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale di SASA Vita
S.p.a., con sede in Trieste, con le modifiche apportate agli
articoli:
Art. 1.
Denominazione
Riformulazione dell'articolo in tema i denominazione sociale: "E'
costituita una societa' per azioni con la denominazione SASA Vita
S.p.a., senza vincoli di rappresentazione grafica";
Art. 2.
S e d e
Trasferimento della sede sociale da Roma, via Lucullo n. 14/16 a
Trieste, Riva Tommaso Gulli n. 12, con conseguente riformulazione
dell'articolo in tema di sede sociale: "La societa' ha sede legale in
Trieste, Riva Tommaso Gulli n. 12".
Soppressione del riferimento alle sedi secondarie dell'impresa,
gia' site in Milano (piazza Meda n. 3), Trieste (Riva Tommaso Gulli
n. 12) e Genova (piazza Borgo Pila n. 40, torre A),
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di
istituzione di ulteriori strutture, in aggiunta alla sede, in capo
all'impresa: "Nei modi di legge possono essere istituite, modificate
o soppresse sedi secondarie, succursali, filiali, rappresentanze e
uffici".
Art. 3.
O g g e t t o
Riformulazione dell'articolo in materia di:
a) esercizio dell'attivita': "La societa' ha per oggetto
l'esercizio delle attivita' indicate nel punto A) della tabelle di
cui all'allegato I al decreto legislativo 17 marzo 1995 n. 174, e
successive modificazioni ed integrazioni, della relativa
riassicurazione e delle operazioni connesse a tali attivita', nonche'
l'esercizio delle assicurazioni rientranti nei rami 1 (infortuni) e 2
(malattia) indicati nel punto A) della tabella allegata al decreto
legislativo n. 175 del 17 marzo 1995, della relativa riassicurazione
e delle operazioni connesse. La societa' puo' inoltre gestire le
forme di previdenza complementare in conformita' all'art. 6 del
decreto legislativo n. 124 del 21 aprile 1993 e successive
modificazioni ed integrazione, nonche' costituire fondi pensione
aperti ai sensi dell'art. 9 del citato decreto e compiere per gli
stessi quanto consentito dalla legge";
b) operazioni connesse all'attivita' assicurativa: "Ai fini di
cui sopra la societa' puo' compiere operazioni commerciali,
industriali, finanziare, mobiliari e immobiliari, di investimento e
di disinvestimento, consentite dalla vigente normativa";
Art. 4.
D u r a t a
In relazione alla durata della societa', soppressione, dal testo,
della seguente espressione: "... e potra' essere prorogata una o piu'
volte con deliberazione dell'assemblea degli azionisti";
Art. 5.
Misura del capitale
Nuova determinazione del capitale sociale in euro 6.120.000 diviso
in 6.120.000 azioni da euro 1 nominali cadauna [a seguito di
conversione in euro del capitale sociale di L. 12.000.000].
Introduzione del seguente comma "L'assemblea straordinaria del
25 luglio 2001 ha deliberato di aumentare a pagamento anche in piu'
rate, entro il 31 dicembre 2002, il capitale sociale a massimi euro
7.500.000;
Abrogazione dell'art. 6 in tema di domicilio dei soci in quanto
confluito, con modifiche, nell'attuale art. 27 (Domicilio degli
azionisti);
Inserimento di un nuovo art. 6 (Aumento del capitale).
Possibilita' di creazione, oltre che di azioni ordinarie, di
azioni aventi diritti diversi, a loro volta convertibili in azioni
ordinarie;
Inserimento di un nuovo art. 7 (Azioni).
Disciplina delle azioni: nominative quando cio' sia prescritto
dalle leggi vigenti ovvero, in caso diverso, qualora interamente
liberate, nominative o al portatore, a scelta e a spese
dell'azionista;
Ex art. 7, rinumerato art. 8 (Assemblee degli azionisti).&.D;
Riformulazione dell'articolo: "Le assemblee, regolarmente
convocate e costituite, rappresentano l'universalita' di tutti gli
azionisti, e le loro deliberazioni obbligano anche gli assenti o
dissenzienti, nei limiti della legge e del presente statuto";
Art. 9.
Intervento e rappresentanza nell'assemblea
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
diritto di intervento e rappresentanza in assemblea: "Hanno diritto
di intervenire all'assemblea gli azionisti che abbiano depositato,
almeno cinque giorni prima del giorno fissato per l'assemblea, le
loro azioni presso la sede sociale o gli istituti o gli enti indicati
nell'avviso di convocazione. Ogni azionista puo' farsi rappresentare
nell'assemblea nei modi di legge";
Ex art. 8, rinumerato art. 10 (Convocazione).
Riformulazione dell'articolo in materia di:
a) luoghi di convocazione dell'assemblea: "L'assemblea e'
convocata dall'organo amministrativo sia presso la sede sociale sia
altrove, purche' in Italia ...";
b) modalita' di convocazione: "L'assemblea e' inoltre convocata
sia in via ordinaria sia in via straordinaria ogni qualvolta sia
ritenuto opportuno dagli amministratori e nei casi previsti dalla
legge";
c) termini di convocazione dell'assemblea ordinaria ai fini
dell'approvazione del bilancio: "L'assemblea e' convocata ... in via
ordinaria per l'approvazione del bilancio almeno una volta l'anno
entro il 30 aprile ...".
Nuova disciplina in materia di:
a) proroga del termine di approvazione del bilancio:
possibilita' di prorogare il termine ordinario di approvazione del
bilancio sino al 30 giugno, nel rispetto delle prescrizioni di legge,
quando particolari esigenze lo richiedano ovvero quando l'attivita'
riassicurativa sia esercitata in misura rilevante [gia' ex art. 25,
periodo finale, quivi confluito con integrazioni e modifiche];
b) convocazione dell'assemblea a cura del collegio sindacale:
possibilita' di convocazione dell'assemblea anche da pane di almeno
due sindaci, previa comunicazione al presidente del consiglio di
amministrazione;
Art. 11.
Assemblea ordinaria e straordinaria
Riformulazione dell'articolo in materia di validita' di
costituzione dell'assemblea e delle sue deliberazioni: "Per la
validita' della costituzione e delle deliberazioni dell'assemblea,
sia ordinaria che straordinaria, valgono le norme di legge".
Soppressione dell'ex periodo finale in tema di verbale assembleare
in quanto confluito, con modifiche, nell'attuale art. 12;
Abrogazione dell'ex art. 13 (Assemblea).
Competenze del presidente dell'assemblea;
Art. 12.
Presidenza dell'assemblea
Riformulazione dell'articolo in materia di:
a) soggetto preposto a presiedere l'assemblea, in assenza deI
presidente del consiglio di amministrazione: "L'assemblea e'
presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in caso
di assenza di questo, dal vice presidente piu' anziano di nomina e, a
parita', da quello piu' anziano di eta'; in mancanza e presieduta da
altra persona che sia stata designata dalla assemblea";
b) nomina del segretario e redazione del verbale assembleare:
"L'assemblea, su proposta del presidente, nomina il segretario che
puo' essere scelto anche tra i non azionisti ... Nei casi di legge, o
quando cio' e' ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il
verbale e' redatto da un notaio designato dallo stesso presidente,
nel qual caso non e' necessaria la nomina del segretario";
c) sottoscrizione del verbale assembleare: "Le deliberazioni
dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente
e dal notaio o dal segretario".
Nuova disciplina in tema di nomina di scrutatori: "... lo stesso
presidente, ove lo ritenga, nomina due scrutatori, scegliendoli anche
al di fuori degli azionisti o dei rappresentanti di azionisti"
[disciplina in parte traslata, con modifiche, dall'ex art. 14, quivi
confluito];
Art. 13.
Votazioni
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in tema di
modalita' di votazione:
"Le votazioni si fanno di regola per alzata di mano";
Ex art. 15 rinumerato art. 14 (Consiglio di amministrazione).
Riformulazione dell'articolo in materia di:
a) composizione del consiglio di amministrazione: "la societa' e'
amministrata da un consiglio formato di un numero di componenti
variabile da cinque a nove, secondo la determinazione che viene fatta
dall'assemblea";
b) mancanza di uno o piu' amministratori in corso di esercizio -
effetti: "Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu'
amministratori si provvede secondo le norme relative del codice
civile";
c) mancanza della maggioranza degli amministratori: "Qualora, per
dimissione od altre cause, venisse a mancare la maggioranza degli
amministratori, l'intero consiglio si intendera' dimissionario e si
dovra' convocare l'assemblea per le nuove nomine";
d) durata in carica degli amministratori e nuove nomine nel corso
del triennio: "Gli amministratori durano in carica tre esercizi e
sono rieleggibili; i nominati nel corso dello stesso triennio scadono
con quelli gia' in carica all'atto della loro nomina";
Ex art. 16 rinumerato art. 15 (Cariche sociali).
Riformulazione dell'articolo in tema di nomina del presidente del
consiglio, del/dei vice presidente e del segretario: "Il consiglio,
ove l'assemblea non vi abbia gia' provveduto, nomina fra i suoi
componenti un presidente. Puo' inoltre nominare uno o piu' vice
presidenti ... Puo' infine designare un segretario, scegliendolo
anche fra estranei al consiglio stesso".
Nuova disciplina in tema di possibilita' di nomina di uno o piu'
amministratori delegati, a cura del consiglio [trasposizione, in
merito, della preesistente disciplina di cui all'ex art. 21, quivi
confluita con modifiche].
Soppressione dell'ex comma finale relativo all'individuazione dei
soggetti preposti al rilascio, agli effetti di legge, di copie ed
estratti di atti sociali, e relative modalita';
Ex art. 17 rinumerato art. 16 (Riunioni del consiglio).
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di:
a) modalita' e tempi di raduno del consiglio: "Il consiglio si
aduna presso la sede della societa' o altrove, purche' in Europa, con
periodicita' almeno trimestrale ...
Inoltre il consiglio si aduna ogni qualvolta la maggioranza degli
amministratori in carica o un vice presidente o un amministratore
delegato ne facciano richiesta";
b) soggetti preposti alla convocazione del consiglio: "La
convocazione deve essere effettuata dal presidente o, in caso di sua
assenza o impedimento, da un vice presidente ...";
c) soggetti preposti alla presidenza del consiglio: "Le
adunanze sono presiedute dal presidente o, in caso di assenza di
questo, dal vice presidente piu' anziano di nomina e, a parita', da
quello piu' anziano di eta'. In assenza, sono presiedute
dall'amministratore delegato piu' anziano di nomina e, a parita', da
quello piu' anziano di eta'. In mancanza, la presidenza e' assunta da
altro amministratore designato dal consiglio";
d) modalita' e tempi di convocazione anche in caso di urgenza:
"La convocazione deve essere effettuata ... mediante comunicazione
scritta inviata almeno cinque giorni prima di quello fissato per
l'adunanza, salvo i casi di urgenza per i quali sara' sufficiente il
preavviso di un giorno".
Nuova disciplina in materia di:
a) obbligo di informativa al collegio sindacale, da parte del
consiglio di amministrazione, sull'attivita' svolta e sulle
operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale
effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate ed, in
particolare, su quelle in potenziale conflitto di interesse.
Modalita' dell'informativa, anche in presenza di particolari
circostanze;
b) possibilita' di convocazione del consiglio di amministrazione
anche da parte di almeno due sindaci, previa comunicazione al
presidente del consiglio medesimo;
c) possibilita' di tenuta delle adunanze del consiglio anche per
audiovideoconferenza: condizioni ed effetti [traslazione, con
riformulazione ed integrazioni, della preesistente disciplina di cui
all'ex art. 18, commi finali];
Ex art. 18 rinumerato art. 17 (Deliberazioni del consiglio).
In tema di validita' delle deliberazioni del consiglio,
sostituzione della parola "amministratori" nonche' introduzione delle
parole "la seduta" dopo la seguente espressione: "... in caso di
parita', prevale il voto di chi presiede ...".
Traslazione, con riformulazione e modifiche, della preesistente
disciplina di cui all'ex art. 19 in tema di verbali del Consiglio
[articolo pertanto ora abrogato];
Abrogazione dell'ex art. 19 (Amministrazione - Rappresentanza).
Verbali del consiglio [disciplina ora confluita nell'attuale art.
17, comma finale, con riformulazione e modifiche];
Ex art. 20, rinumerato art. 18 (Poteri del consiglio).
Riformulazione dell'articolo in tema di poteri attribuiti al
consiglio per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della
societa';
Ex art. 21, rinumerato art. 19 (Comitato esecutivo).
Riformulazione dell'articolo, con integrazioni e soppressioni, in
tema di possibilita' di nomina, da parte del consiglio, di un
comitato esecutivo, scelta dei suoi componenti, determinazione del
loro numero, delega di attribuzioni, membri di diritto del predetto
organo, modi e termini di convocazione, validita' delle deliberazioni
e modalita' di redazione dei verbali.
Soppressione, dal testo di cui all'ex art. 20, del riferimento alla
nomina del segretario del comitato, alla possibilita' di delega, per
il consiglio, di parte delle proprie attribuzioni e poteri al
presidente e ad altri suoi membri, alla possibilita' di nominare un
amministratore delegato e un direttore generale nonche' alla facolta'
di conferire mandati e procure speciali a consiglieri, dipendenti
della societa' e terzi per determinati atti o categorie di atti [in
quanto previsioni talora confluite, con riformulazioni e modifiche,
in altri articoli del nuovo testo statutario];
Inserimento nuovo art. 20 (Direttori).
Disciplina in materia di competenze del consiglio, con particolare
riferimento alla possibilita' di nominare uno o piu' direttori
generali, condirettori generali e vice direttori generali, con
determinazione dei loro poteri, attribuzioni ed eventualmente dei
compensi; previsione della possibilita', per i medesimi soggetti
nominati, di assistere, su richiesta, alle adunanze del consiglio ed
eventualmente del comitato esecutivo [disciplina in parte mutuata,
con integrazioni, dal testo di cui all'ex art. 20, relativamente alla
possibilita' di nomina, per il consiglio, di un direttore generale];
Ex art. 22 rinumerato art. 21 (Rappresentanza sociale).
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
rappresentanza legale: "La rappresentanza legale della societa' di
fronte ai terzi e in giudizio spetta al presidente del consiglio di
amministrazione, oltreche', se nominati, a ciascuno dei vice
presidenti e degli amministratori delegati".
Nuova disciplina: possibilita', per ciascuno dei soggetti cui e'
conferita la rappresentanza legale della societa', di compiere
determinate attivita', individuate in via analitica, senza necessita'
di alcuna deliberazione autorizzativa del consiglio di
amministrazione, ivi compreso l'affidamento delle responsabilita'
dell'organizzazione ancora la destinazione a quegli altri scopi che
essa ritenga conformi agli interessi sociali";
Inserimento nuovo art. 27 (Domicilio degli azionisti).
Disciplina del domicilio degli azionisti, quale risultante dal
libro soci, ai fini di qualsiasi comunicazione sociale [gia' ex art.
6, ora abrogato, in quanto quivi confluito con modifiche];
Ex art. 27, rinumerato art. 28 (Liquidazione).
Riformulazione dell'articolo in materia di liquidazione della
societa': "In caso di scioglimento della societa', si provvede per la
sua liquidazione nei modi stabiliti dalla legge. Il liquidatore o i
liquidatori sono nominati, a norma di legge, dall'assemblea degli
azionisti che ne determina poteri e compensi"; e della conduzione di
determinati settori dell'attivita' aziendale a dipendenti della
societa', con attribuzione ai medesimi delle necessarie facolta'.
Soppressione, dal testo di cui all'ex art. 22, della disciplina
relativa agli effetti della firma del vice presidente nonche' della
possibilita', per il consiglio di amministrazione, di conferire,
determinandone i limiti, il potere di rappresentanza e di firma
sociale ad uno o piu' amministratori, a dipendenti della societa' o a
terzi;
Abrogazione dell'ex art. 23 (Amministrazione - Rappresentanza).
Competenze dell'assemblea in materia di compenso globale annuo
spettante ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato
esecutivo, in aggiunta al rimborso delle spese sostenute dai medesimi
in ragione del loro ufficio: effetti;
Ex art. 24, rinumerato artt. 22 e 23 (Sindaci) e (Nomina e
retribuzione) Riformulazione dell'articolo in materia di:
a) composizione e nomina del collegio sindacale, ivi compreso il
presidente, e retribuzione: "Il collegio sindacale si compone di tre
membri effettivi e due supplenti ... La nomina dei sindaci, ivi
compresa quella del presidente del collegio sindacale .., e la
determinazione della loro retribuzione e fatta dall'assemblea a
tenore di legge";
b) durata in carica e rieleggibilita' dei sindaci, attribuzioni e
doveri: "Essi restano in carica per tre esercizi annuali - quindi
sino all'assemblea di approvazione del bilancio del terzo esercizio,
salvo diverse disposizioni di legge - e sono rieleggibili. Le
attribuzioni ed i doveri sono quelli stabiliti dalla legge".
Nuova disciplina (art. 23) in materia di:
a) criteri per la nomina del presidente del collegio sindacale;
b) possesso dei requisiti di legge in capo ai sindaci;
c) in relazione al requisito di professionalita' di cui all'art.
1, comma 2, lettere b) e c) del decreto ministeriale 30 marzo 2000,
n. 162, individuazione delle materie e dei settori di attivita'
strettamente attinenti all'attivita' dell'impresa;
d) cause di ineleggibilita', di decadenza e limiti al cumulo
degli incarichi per i sindaci:
Art. 24.
(Esercizi sociali)
Riformulazione dell'articolo in materia di esercizio sociale:
"L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno".
Introduzione del soggetto preposto alla redazione del bilancio
annuale.
Soppressione dell'ex periodo finale in tema di termini di
approvazione del bilancio di esercizio e relativa proroga in quanto
confluito, con modifiche ed integrazioni, nell'attuale art. 10;
Inserimento nuovo art. 25 (Acconti dividendi).
Introduzione della possibilita', per la societa', di deliberare
il pagamento di acconti sul dividendo, nel rispetto delle
disposizioni di legge;
Ex art. 25, rinumerato art. 26 (Ripartizione degli utili).
Riformulazione dell'articolo con nuova disciplina in materia di
ripartizione degli utili di bilancio: "Gli utili risultanti dal
bilancio approvato dall'assemblea, fatta deduzione della quota
assegnata alla riserva legale nella misura minima stabilita dalla
legge, saranno ripartiti come segue: - a disposizione del consiglio
di amministrazione il 5% del residuo; - a disposizione del Comitato
esecutivo il 3% dell'ulteriore residuo. La rimanenza alle azioni,
salva la facolta' dell'assemblea di deliberarne, in tutto o in parte,
l'assegnazione a riserve o ad accantonamenti o il rinvio a nuovo od
ancora la destinazione a quegli altri scopi che essa ritenga conformi
agli interessi sociali";
Inserimento nuovo art. 29 (Rinvio alle norme di legge).
Disciplina del rinvio alle norme di legge per quanto non
espressamente previsto in statuto.
Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana.
Roma, 12 marzo 2002
Il presidente: Manghetti