1. Con il decreto legislativo n. 310 del 28 dicembre 2004 (1), emanato in attuazione della delega contenuta nella legge n. 366/2001, sono state apportate modificazioni e integrazioni al testo unico bancario (decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 - TUB) allo scopo di coordinare la riforma societaria con la disciplina speciale delle banche costituite in forma cooperativa (banche popolari e banche di credito cooperativo). Il coordinamento ha reso applicabili nei confronti di dette categorie di banche le disposizioni del riformato codice civile che non incidono su aspetti sostanziali della relativa disciplina speciale contenuta nel TUB. La tecnica normativa adottata e' quella di indicare in un nuovo articolo del medesimo TUB (150-bis) le previsioni civilistiche non applicabili in quanto in contrasto con le predette disposizioni speciali (2). Sotto altro profilo, il provvedimento apporta al TUB integrazioni volte ad adeguare la disciplina degli assetti proprietari delle banche e del gruppo bancario alle nuove previsioni civilistiche in materia di direzione e coordinamento di societa' (articoli 2497-septies e 2545-septies del codice civile). 2. Il coordinamento realizzato dal decreto legislativo n. 310/2004 relativamente alle banche cooperative consente di superare le incertezze del quadro normativo - a suo tempo poste in evidenza dalla Banca d'Italia con comunicazione del marzo 2004 (cfr. G.U. n. 74 del 29 marzo 2004) - derivanti dalla precedente esclusione di dette banche dall'ambito di applicazione della riforma societaria. In sintesi, la nuova disciplina: conferma la distinzione tra i due modelli di banca cooperativa individuati dal TUB, incentrandola sulla diversa intensita' del requisito mutualistico. Le BCC sono ricondotte alla categoria civilistica delle cooperative «a mutualita' prevalente», in quanto tenute ad adottare nei propri statuti le clausole di cui all'articolo 2514 del codice civile oltre che a rispettare i criteri di operativita' prevalente con i soci definiti ai sensi dell'articolo 35 TUB; con riguardo alle banche popolari, e' stata, invece, espressamente esclusa l'applicabilita' delle disposizioni che fanno riferimento alla condizione di prevalenza mutualistica; consente alle banche cooperative di usufruire delle opportunita' offerte dalla riforma societaria in materia di modelli di amministrazione e controllo, di speciali categorie di azioni, di gruppo paritetico cooperativo; fissa al 30 giugno 2005 il termine per l'adeguamento degli statuti delle banche cooperative alle nuove disposizioni inderogabili del codice civile (cfr. articolo 223-terdecies disp. att. del codice civile), anche utilizzando procedure deliberative semplificate (cfr. articolo 223-duodecies disp. att.); decorso tale termine le previsioni statutarie non conformi cesseranno di avere efficacia (cfr. comma 4 del citato articolo 223-duodecies) (1) Pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 30 dicembre 2004, n. 305. (2) Piu' in dettaglio, l'articolo 37 del decreto legislativo n. 310/2004 ha abrogato la previsione, gia' contenuta nell'articolo 223-terdecies disp. att., in base alla quale alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo continuavano ad applicarsi le disposizioni di legge anteriori all'entrata in vigore della legge n. 366/2001; in secondo luogo, l'articolo 38 del medesimo decreto legislativo n. 310/2004 ha introdotto nel TUB l'articolo 150-bis, il quale individua espressamente e analiticamente le nuove norme civilistiche che non trovano applicazione nei confronti delle banche appartenenti alle categorie predette, rendendo per converso loro applicabili tutte le altre disposizioni civilistiche, sia quelle specifiche delle societa' cooperative (in quanto contenute nel Titolo VI del Libro V) sia quelle riferite alle s.p.a. (Titolo V) che integrano la specifica disciplina delle societa' cooperative in forza del rinvio disposto, nel limite della compatibilita' , dall'articolo 2519, primo comma, del codice. Cio' premesso, le banche popolari e le BCC dovranno tempestivamente deliberare le modifiche statutarie volte a rendere coerente la propria regolamentazione societaria con le disposizioni civilistiche imperative. Assume particolare rilievo, per le BCC, l'introduzione in statuto delle clausole «mutualistiche» di cui all'articolo 2514 c.c., tra le quali si richiama, per il carattere innovativo, quella prevista dalla lettera b) del primo comma, concernente i limiti alla remunerazione degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci. Con riguardo agli altri interventi sullo statuto, le banche cooperative si atterranno alle indicazioni, contenute nella citata comunicazione della Banca d'Italia del marzo 2004, in materia di controllo contabile, di poteri del presidente del consiglio di amministrazione, di termini per la convocazione dell'assemblea e di delega di competenze dell'assemblea al consiglio di amministrazione. In particolare, con riguardo al controllo contabile nelle BCC, queste ultime dovranno, entro il predetto termine del 30 giugno 2005 (cfr. articolo 150-bis, comma 7, TUB), valutare nell'esercizio della propria autonomia organizzativa se mantenere al collegio sindacale la funzione di controllo contabile (cfr. articolo 52, comma 2-bis, TUB) ovvero affidare la stessa funzione a un soggetto esterno fornito dei necessari requisiti professionali (secondo il regime ordinariamente previsto dal codice civile per le societa). L'ampia portata dell'intervento normativo in oggetto ha reso necessaria, con riferimento alle BCC, una revisione dello «statuto tipo» per adeguarlo alle innovazioni derivanti dalla riforma. I relativi lavori sono stati condotti dalla Federazione italiana delle banche di credito cooperativo in raccordo con il nostro Istituto. Per quanto concerne gli adempimenti di vigilanza ex articolo 56 TUB, potra' essere omessa l'informativa preventiva (prevista dal Titolo III, capitolo 1, sez. II, paragrafo 2, delle Istruzioni di vigilanza) da parte delle banche cooperative per i progetti di revisione statutaria recanti esclusivamente gli adeguamenti alle norme inderogabili indicate in allegato e, con riguardo alle BCC, anche per gli interventi conformi alle previsioni del nuovo «statuto tipo»; l'informativa preventiva dovra' , invece, essere resa in ogni caso dalle banche popolari con azioni quotate in mercati regolamentati, in relazione alle specifiche disposizioni del codice civile e delle leggi speciali ad esse applicabili.