LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni;
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, e successive
modificazioni;
Visti, in particolare, l'art. 62, comma 3-bis del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998, con la quale e'
stato adottato il regolamento concernente la disciplina dei mercati,
in attuazione delle disposizioni del decreto legislativo n. 58 del
1998, come modificato con delibere n. 12497 del 20 aprile 2000, n.
13085 del 18 aprile 2001, n. 13659 del 10 luglio 2002, n. 13858 del
4 dicembre 2002, n. 14003 del 27 marzo 2003, n. 14146 del 25 giugno
2003, n. 14339 del 5 dicembre 2003, n. 14955 del 23 marzo 2005, n.
15233 del 29 novembre 2005 e n. 15539 dell'8 agosto 2006;
Ritenuta la necessita' di integrare il regolamento adottato con
delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998 in attuazione delle previsioni
di cui all'art. 62, comma 3-bis del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58;
Considerata la necessita' di prevedere un'entrata in vigore
differita delle presenti disposizioni, al fine di consentire alle
societa' di adeguarsi alla nuova disciplina;
Considerate le osservazioni formulate dagli enti e dagli organismi
consultati ai fini della predisposizione della presente normativa;
Delibera:
I. Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, concernente la disciplina dei mercati, approvato con
delibera n. 11768 del 23 dicembre 1998 e modificato con delibere n.
12497 del 20 aprile 2000, n. 13085 del 18 aprile 2001, n. 13659 del
10 luglio 2002, n. 13858 del 4 dicembre 2002, n. 14003 del 27 marzo
2003, n. 14146 del 25 giugno 2003, n. 14339 del 5 dicembre 2003, n.
14955 del 23 marzo 2005, n. 15233 del 29 novembre 2005 e n. 15539
dell'8 agosto 2006, e' integrato come segue:
nel Titolo II, dopo il Capo V e' inserito il seguente Capo:
«Capo V-bis
Condizioni per la quotazione di determinate societa'
Art. 18-ter
Condizioni per la quotazione di azioni di societa' controllanti
societa' costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti
all'Unione europea.
1. Le azioni di societa' controllanti societa' costituite e
regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea
possono essere ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato
italiano ove le societa' controllate:
a) redigano il bilancio d'esercizio o consolidato e lo rendano
disponibile agli azionisti della controllante, secondo le modalita'
previste dall'art. 2429, comma 4 del codice civile;
b) sottopongano i bilanci di cui alla lettera a) a controllo
contabile secondo principi equivalenti a quelli vigenti nell'Unione
europea;
c) rendano pubblici i propri statuti, la composizione e i poteri
dei propri organi sociali, secondo la legislazione ad esse
applicabile o volontariamente;
d) siano impegnate a fornire al revisore della societa'
controllante le informazioni a questo necessarie per condurre
l'attivita' di controllo dei conti annuali e infra-annuali della
stessa societa' controllante;
e) dispongano di un sistema di controlli interni adeguato
rispetto alle dimensioni e alla complessita' delle attivita' da esse
svolte ed idoneo a produrre regolarmente alla direzione, all'organo
di controllo e al revisore della societa' controllante le necessarie
informazioni sulla gestione e sui dati economici patrimoniali e
finanziari. L'adeguatezza del sistema dei controlli e' attestata, con
cadenza almeno annuale, dall'organo di controllo della societa'
controllante.
Art. 18-quater
Condizioni che inibiscono la quotazione di azioni di societa'
controllate sottoposte all'attivita' di direzione e coordinamento di
altra societa'.
1. Le azioni di societa' controllate sottoposte all'attivita' di
direzione e coordinamento di un'altra societa' non possono essere
ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano ove
tali societa':
a) non abbiano adempiuto agli obblighi di pubblicita' previsti
dall'art. 2497-bis del codice civile;
b) non abbiano un'autonoma capacita' negoziale nei rapporti con
la clientela e i fornitori;
c) abbiano in essere con la societa' che esercita la direzione
unitaria ovvero con altra societa' del gruppo a cui esse fanno capo
un rapporto di tesoreria accentrata, non rispondente all'interesse
sociale. La rispondenza all'interesse sociale e' attestata
dall'organo di amministrazione con dichiarazione analiticamente
motivata e verificata dall'organo di controllo;
d) non dispongano di amministratori indipendenti, in numero tale
da garantire che il loro giudizio abbia un peso significativo
nell'assunzione delle decisioni consiliari. Ai fini della valutazione
dell'indipendenza e dell'adeguatezza del numero dei predetti
amministratori si fa riferimento ai criteri generali stabiliti dalle
societa' di gestione dei mercati regolamentati, tenuto conto delle
migliori prassi disciplinate dai codici di comportamento redatti
dalle medesime societa' o da associazioni di categoria.
2. Le societa' controllate con azioni quotate che non ritengano di
dover adempiere agli obblighi di pubblicita' previsti dal comma 1,
lettera a), forniscono nella relazione sulla gestione di cui all'art.
2428 del codice civile puntuale indicazione delle motivazioni per cui
non ritengono di essere sottoposte all'attivita' di direzione e
coordinamento della controllante.
Art. 18-quinquies
Condizioni per la quotazione di azioni di societa' il cui patrimonio
e' costituito esclusivamente da partecipazioni
1. Le azioni di societa' finanziarie il cui patrimonio e'
costituito esclusivamente da partecipazioni possono essere ammesse
alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano ove tali
societa':
a) rendano al pubblico informazioni qualitative e quantitative in
merito alla propria politica di investimento, specificando i criteri
seguiti per la gestione degli investimenti e la diversificazione del
rischio. Le informazioni devono consentire all'investitore di
valutare le opportunita' di investimento e di individuare le
modalita' con le quali l'obiettivo di distribuzione del rischio e'
conseguito;
b) investano e gestiscano le proprie attivita' in conformita'
alla politica di investimento resa pubblica.
2. Le societa' di cui al comma 1 comunicano senza indugio al
pubblico le variazioni della loro politica di investimento con le
modalita' indicate dall'art. 66, commi 2 e 3 del regolamento Consob
n. 11971 in materia di emittenti.
3. Le societa' di cui al comma 1, una volta quotate, rendono nella
relazione sulla gestione e nella relazione semestrale:
a) informazioni circa le modalita' di investimento delle proprie
attivita' in conformita' alla politica di investimento adottata, con
particolare riferimento alla diversificazione del rischio, fornendo a
tal fine anche un'analisi quantitativa, e
b) una completa e significativa analisi del portafoglio di
investimento.
Art. 18-sexies
Disposizioni transitorie e finali
1. Le disposizioni di cui al presente Capo si applicano alle
societa' che chiedono l'ammissione alla negoziazione delle proprie
azioni in un mercato regolamentato italiano a decorrere dal
1° gennaio 2008.
2. Le societa' con azioni quotate di cui agli articoli 18-ter e
18-quater si adeguano alle disposizioni ivi contenute entro diciotto
mesi dall'entrata in vigore delle stesse. Esse trasmettono senza
indugio alla Consob il piano di adeguamento adottato ed il calendario
previsto e ne comunicano al pubblico gli elementi essenziali con le
modalita' indicate dall'art. 66, commi 2 e 3 del regolamento adottato
dalla Consob con delibera n. 11971 del 1999, e successive
modificazioni. Il documento contabile previsto dall'art. 82 del
citato regolamento contiene le informazioni concernenti l'attuazione
del piano. Le societa' con azioni quotate di cui all'art.
18-quinquies si adeguano alle disposizioni ivi previste entro la data
di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso o in corso alla
data del 31 dicembre 2007.
3. Le societa' con azioni quotate che acquisiscono il controllo
delle societa' estere di cui al comma 1 dell'art. 18-ter si adeguano
alle disposizioni ivi previste nel termine di sei mesi dal
perfezionamento dell'acquisto. Le societa' con azioni quotate che
vengono sottoposte all'attivita' di direzione e coordinamento di
un'altra societa' si adeguano alle disposizioni di cui all'art.
18-quater nel termine di diciotto mesi dal verificarsi della
condizione.
4. Le societa' di cui al comma 3 informano la Consob e il pubblico
nei modi previsti dal comma 2.».
II. La presente delibera e' pubblicata nel bollettino della Consob
e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in
vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale.
Roma, 2 maggio 2007
Il presidente: Cardia