IL COMITATO INTERMINISTERIALE
PER LA PROGRAMMAZIONE ECONOMICA
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri in data 30
dicembre 1992 con cui e' stato approvato il programma di riordino
delle partecipazioni dello Stato di cui all'art. 16 del decreto-legge
11 luglio 1992, n. 333, convertito, con modificazioni, con legge 8
agosto 1992, n. 359, dando mandato al Ministro del tesoro di
adeguarne i contenuti specifici alle osservazioni contenute nei
pareri forniti dalla Camera dei deputati e dal Senato della
Repubblica;
Viste le indicazioni contenute in detta deliberazione del Consiglio
dei Ministri in merito alle societa' che, nella fase piu' immediata,
saranno oggetto di interventi volti alla dismissione, anche
attraverso operazioni di cessione di attivita' e di rami di aziende,
scambi di partecipazioni, fusioni, incorporazioni;
Delibera:
1. La presente direttiva e' volta a regolare la dismissione, anche
parziale, delle partecipazioni attribuite al Ministero del tesoro
nelle societa' di cui ai commi 1 e 3 dell'art. 15 del decreto-legge
11 luglio 1992 n. 333, convertito, con modificazioni, dalla legge 8
agosto 1992 n. 359, nonche' in quelle derivanti dalla trasformazione
in societa' per azioni ai sensi dell'art. 18 dello stesso decreto-
legge, ferme restando specifiche deliberazioni assunte o da assumersi
dal Consiglio dei Ministri.
2. Alle stesse direttive saranno altresi' tenute a conformarsi le
societa' di cui al punto 1 in sede di assunzione di determinazioni
relative alla dismissione, anche parziale, di partecipazioni di
controllo, adottando le opportune modalita' sulla base dell'assetto
dei poteri attribuiti in merito dalle previsioni statutarie o da
eventuali deleghe. Dette societa' potranno trasmettere alle
controllate le presenti direttive nell'ambito delle proprie funzioni
di indirizzo e coordinamento.
3. Le dismissioni dovranno essere effettuate mediante:
offerta pubblica di vendita, sia a prezzo fisso sia a prezzo
determinato con sistema d'asta;
asta pubblica, con eventuale preselezione dei partecipanti, anche
finalizzata alla formazione di un nucleo stabile di azionisti di
riferimento;
trattativa privata.
4. Alla determinazione del valore delle partecipazioni da
dismettere dovra' provvedersi con l'assistenza di uno o piu' primari
intermediari specializzati, nazionali o internazionali, sulla base
dei criteri comunemente in uso, tenuto conto della consistenza
patrimoniale dell'azienda, della sua capacita' di reddito nonche' dei
valori determinati in occasione della conclusione di operazioni
analoghe relative ad aziende dello stesso settore concluse in Italia
o all'estero.
Ai fini della determinazione del prezzo di cessione dei titoli,
oltreche' della valutazione definita secondo la procedura di cui
sopra, i soggetti proprietari potranno in particolare tenere conto
sia della specifica rilevanza per i potenziali acquirenti delle
partecipazioni offerte, che delle condizioni del mercato e degli
aggiustamenti di prezzo opportuni per favorire la diffusione
dell'azionariato.
5. L'assistenza di consulenti specializzati (banche d'affari,
societa' di revisione, esperti legali e fiscali), incaricati dalle
societa' i cui titoli saranno oggetto di dismissione, in accordo con
il soggetto proprietario, potra' riguardare la fase propedeutica al
collocamento o alla cessione, qualora siano richiesti interventi di
ristrutturazione dell'impresa sotto il profilo istituzionale,
industriale, finanziario ed organizzativo.
6. La guida del consorzio di collocamento, previo acquisto a fermo
o con assunzione di garanzia, dovra' essere affidata a soggetti
diversi da quelli incaricati della valutazione ai sensi del
precedente punto 4, che dovranno comunque partecipare al consorzio
stesso.
7. Ai fini dell'affidamento degli incarichi di cui ai punti 4 e 6
dovranno essere in ogni caso acquisite offerte di non meno di tre
specialisti nazionale e/o esteri. L'incarico di cui al punto 4 dovra'
essere conferito dal soggetto proprietario conformemente a quanto
previsto dalle disposizioni statutarie, valutate, anche sul piano
qualitativo, le offerte degli specialisti di cui sopra.
8. La scelta dell'offerta pubblica di vendita, eventualmente con la
previsione di un limite massimo al quantitativo di azioni
acquistabili da ciascun singolo soggetto, e' coerente con l'obiettivo
della diffusione massima dell'azionariato ovvero con la diffusione di
una quota parziale del pacchetto di azioni di proprieta'. L'offerta
pubblica di vendita puo' anche utilizzarsi in combinazione con
l'impiego delle alternative modalita' di dismissioni previste al
punto 3, ove cio' risulti opportuno per il classamento della quota
residua (o di parte di tale quota) del capitale sociale.
In considerazione dell'obiettivo della diffusione massima
dell'azionariato, i soggetti proprietari potranno procedere alle rel-
ative operazioni operando, in sede di offerta a prezzo fisso,
riduzioni di prezzo cosi' come previsto al punto 4; tale circostanza
dovra' essere chiaramente illustrata al pubblico dei risparmiatori al
fine di costituire un effettivo fattore incentivante e promozionale.
9. Allo scopo di attenuare il rischio di riflusso sul mercato
secondario delle azioni collocate, favorendo la stabilita'
dell'investimento, i soggetti proprietari, potranno attribuire agli
acquirenti un buono rappresentativo di un diritto alla assegnazione
senza corrispettivo di azioni della stessa specie, esercitabile a
condizione che le azioni acquistate siano mantenute in proprieta' per
almeno tre periodi d'imposta consecutivi, incluso quello nel quale e'
effettuato il collocamento.
L'offerta al pubblico potra' inoltre prevedere sia facilitazioni di
acquisto concesse a specifiche categorie di sottoscrittori attraverso
meccanismi di rateizzazione del prezzo sia criteri preferenziali di
riparto nel collocamento.
In particolare e' opportuno che godano di tali condizioni di
favore, anche differentemente parametrate:
i dipendenti della societa' i cui titoli costituiscono oggetto del
collocamento e i dipendenti del soggetto proprietario delle azioni da
dismettere nonche' delle societa' dallo stesso, direttamente e
indirettamente controllate;
i soggetti legati da particolari rapporti contrattuali alla
societa' i cui titoli costituiscono oggetto di collocamento, quali
gli assicurati, i clienti di enti creditizi ovvero gli utenti, nel
caso di imprese erogatrici di servizi di pubblica utilita'.
10. La diffusione del capitale azionario dovra' essere in
particolare favorita nel settore delle imprese erogatrici di servizi
di pubblica utilita'; in tale caso, accanto all'introduzione di
specifiche forme di tutela dell'azionista di minoranza potra'
procedersi nell'interesse degli utenti alla costituzione di appositi
organismi di regolamentazione e di controllo della qualita' dei
servizi prodotti e dei prezzi applicati.
11. Negli statuti delle societa' per le quali sia prevista la
realizzazione di una struttura proprietaria ad azionariato diffuso,
nel caso in cui le stesse operino nei settori delle pubbliche
utilita', prima della perdita del controllo diretto o indiretto da
parte del Ministero del tesoro, dovranno esser inserite clausole
comportanti l'attribuzione allo Stato di diritti speciali per la
nomina di uno o piu' amministratori e/o sindaci, per impedire
alienazioni, anche di aziende, rami o parti di esse, tali da
implicare modifiche sostanziali dell'attivita' caratteristica
effettivamente svolta al momento della dismissione, per impedire
l'assunzione di partecipazioni rilevanti nella societa' nonche' per
impedire l'assunzione di modificazioni statutarie che, direttamente o
indirettamente, possano alterare o ostacolare l'esercizio dei
predetti diritti speciali.
12. Il ricorso all'asta pubblica puo' essere finalizzato sia
all'individuazione di un unico acquirente sia alla costituzione di un
nucleo stabile di azionisti di riferimento.
In entrambi i casi la procedura relativa a tale modalita' di
vendita, pur nel rispetto dell'obiettivo di massima del conseguimento
del miglior risultato in termine di prezzo, potra' prevedere
l'acquisizione di offerte dei potenziali acquirenti sulla base di
criteri qualitativi determinati. In concreto, i potenziali acquirenti
saranno selezionati sulla base di un'offerta preliminare, formulata
secondo criteri determinati dal venditore, contenente, in
particolare, l'indicazione delle modalita' di pagamento del prezzo e
di eventuali garanzie nonche' delle strategie industriali e
finanziarie.
Sotto il profilo qualitativo dovra' inoltre tenersi conto
dell'esperienza maturata nel settore di operativita' dell'azienda
oggetto di dismissione e di eventuali sinergie con essa. Sotto il
profilo quantitativo, nel caso in cui l'asta sia finalizzata alla
costituzione di un nucleo stabile di azionisti di riferimento, dovra'
di norma prevedersi un numero contenuto di componenti il nucleo
stabile di azionisti di riferimento, un tetto relativo alla quota
individuale di partecipazione e un tetto, inferiore alla maggioranza
assoluta delle azioni, relativo alla quota di capitale sociale
complessivamente ascrivibile al medesimo nucleo stabile.
In ogni caso, sara' possibile assicurare flessibilita' per il
venditore a fronte delle offerte ricevute, attraverso la facolta' di
interrompere la procedura, di consentire successivi rilanci, di
procedere a trattativa privata.
13. La realizzazione del nucleo stabile di azionisti di riferimento
deve essere attuata mediante stipulazione di patti parasociali in
grado di assicurare stabilita' nell'assetto azionario e unita' di
indirizzo nella gestione della societa' mediante la costituzione di
sindacati, rafforzati con il deposito delle azioni sindacate presso
la stessa societa' ovvero con intestazione delle medesime azioni a
societa' fiduciarie la cui attivita' sia coordinata da una direzione
avente, in particolare, i poteri di:
1) valutare i risultati della societa' anche in corso di gestione;
2) curare l'esame delle proposte di variazione del capitale della
societa';
3) curare l'esame delle strategie di bilancio e delle strategie
relative ai nuovi investimenti della societa', nonche' delle proposte
relative all'acquisizione di partecipazioni o di altri beni
patrimoniali di rilevante entita';
4) curare l'esame delle proposte di variazione dello statuto della
societa' e delle altre proposte su argomenti di competenza
dell'assemblea sia ordinaria sia straordinaria;
5) formulare proposte relative alla determinazione del numero
complessivo degli amministratori;
6) designare le persone che dovranno essere nominate a coprire le
cariche di presidente e/o vice presidente e/o amministratori
delegati, nonche' eventualmente di altri consiglieri della societa';
7) designare, ove ne sia prevista la presenza, i membri del
comitato esecutivo della societa';
8) designare i membri del collegio sindacale da proporre per la
nomina all'assemblea degli azionisti.
14. Nel caso in cui, tra i componenti il nucleo stabile degli
azionisti di riferimento, siano presenti il Ministero del tesoro o
societa' da esso direttamente o indirettamente controllate, questi
dovranno riservarsi il diritto di prelazione, per il caso in cui gli
altri aderenti al patto intendano cedere le proprie quote sindacate,
ovvero il diritto di opzione di acquisto delle quote sindacate
appartenenti ad aderenti al patto stesso che, alla scadenza, non
intendano rinnovarlo, ad un prezzo da determinarsi di comune accordo
o, in mancanza di accordo, con l'intervento di un arbitratore,
nonche' la facolta' di gradimento all'ingresso di nuovi aderenti.
Nell'ambito dei patti di cui sopra, agli indirizzi dello Stato e
delle societa' da esso controllate dovra' essere riservata efficacia
vincolante ove si verta su specifici accordi di portata
internazionale o di particolare valenza strategica.
I patti avranno di norma durata compresa fra i cinque e i dieci
anni.
15. La vendita a trattativa privata, che e' coerente con
l'obiettivo della predeterminazione specifica del soggetto o dei
soggetti acquirenti, puo' essere utilizzata solamente ove ricorrano
interessi pubblici di particolare rilevanza.
In tale caso, ferma restando la necessita' della massima
trasparenza del prezzo di vendita, da garantirsi attraverso
l'affidamento dell'incarico per la determinazione del valore della
partecipazione almeno a due soggetti individuati secondo la procedura
di cui al punto 7, il prezzo stesso dovra' riflettere la
significativita' per l'acquirente della quota di capitale sociale
oggetto dell'operazione di dismissione.
16. Saranno favorite operazioni di ricapitalizzazione societaria
sia in concomitanza con operazioni di dismissione di quote
direttamente o indirettamente possedute dal Ministero del tesoro, sia
tramite aumenti di capitale con esclusione dei diritti di opzione,
nell'interesse sociale, riservati al pubblico o all'ingresso di soci
di rilievo.
17. Nel procedere alle dimissioni, dovranno essere previste
specifiche forme di tutela degli azionisti di minoranza; in
particolare le societa' favoriranno l'inserimento negli statuti di
meccanismi volti ad assicurare ad essi adeguata rappresentanza negli
organi di gestione attraverso la previsione del voto di lista.
Le societa' che hanno emesso azioni di risparmio favoriranno
soluzioni che consentano la conversione di tali titoli in azioni
ordinarie, determinando un equo rapporto di concambio che tenga nel
dovuto conto le maggiorazioni di dividendo godute nei trascorsi
esercizi sociali dalle azioni di risparmio.
18. In ogni caso ove risulti opportuno, potranno essere
statutariamente previsti tetti massimi individuali (anche a livello
di gruppo) di partecipazione al capitale.
In linea di principio non dovra' essere operata alcuna
discriminazione fra investitori nazionali ed investitori esteri.
L'eventuale riserva di quote di pertinenza dello Stato o di
soggetti pubblici, o di azionisti domestici dovra' comunque avvenire
nel rispetto della normativa comunitaria.
19. Le societa' di cui al punto 1 e, tramite queste, le societa'
dalle stesse controllate, forniscono periodicamente al Presidente del
Consiglio dei Ministri nonche' dei Ministri azionisti informative
sull'applicazione delle procedure di dismissioni di cui alla presente
delibera.
Roma, 30 dicembre 1992
Il Presidente delegato: REVIGLIO