Avvertenza:
Si procede alla ripubblicazione del testo del decreto-legge
citato in epigrafe corredato delle relative note, ai sensi dell'art.
8, comma 3, del regolamento di esecuzione del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei
decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni
ufficiali della Repubblica italiana, approvato con decreto del
Presidente della Repubblica 14 marzo 1986, n. 217.
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai sensi
dell'art.10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla
promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente
della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica
italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate.
o alle quali e' operato il rinvio.
Resta invariato il valore e l'efficacia dell'atto legislativo qui
trascritto.
Art. 1
Assemblea annuale
1. In sede di prima applicazione del decreto legislativo 27 gennaio
2010, n. 27, e' consentito alle societa' alle quali si applica
l'articolo 154-ter del testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, convocare l'assemblea di cui all'articolo 2364,
secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, nel
termine di centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio 2010,
anche qualora tale possibilita' non sia prevista dallo statuto della
societa'.
2. E' altresi' consentito alle societa' alle quali si applica
l'articolo 154-ter, che alla data di entrata in vigore del presente
decreto abbiano gia' pubblicato l'avviso di convocazione
dell'assemblea annuale, di convocare l'assemblea, in prima o unica
convocazione, a nuova data, nel rispetto dei termini e delle
modalita' di cui all'articolo 125-bis del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, purche' non sia ancora decorso, con riferimento
alla assemblea originariamente convocata, il termine indicato
all'articolo 83-sexies, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58. Qualora l'assemblea sia stata convocata anche per la
nomina dei componenti degli organi societari, le liste eventualmente
gia' depositate presso l'emittente sono considerate valide anche in
relazione alla nuova convocazione. E' consentita la presentazione di
nuove liste nel rispetto dei termini previsti dall'articolo 147-ter,
comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dalla
normativa di attuazione dell'articolo 148, comma 2, del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. Qualora sia stata convocata con
il medesimo avviso anche l'assemblea straordinaria, questa puo'
essere parimenti rinviata alla nuova data.
Riferimenti normativi
- Il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 27,
recante «Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa
all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa'
quotate» e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 5 marzo
2010, n. 53, supplemento ordinario.
- Si riporta il testo dell'art. 154-ter del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai
sensi degli articoli 8 e 21 della legge n. 6 febbraio 1996,
n. 52):
«Art. 154-ter (Relazioni finanziarie). - 1. Fermo
restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo
comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro
centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli
emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito internet e con le altre modalita'
previste dalla Consob con regolamento, la relazione
finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio
di esercizio nonche' il bilancio consolidato, ove redatto,
la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui
all'art. 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione
redatte dal revisore legale o dalla societa' di revisione
legale nonche' le relazioni indicate nell'art. 153 sono
messe integralmente a disposizione del pubblico insieme
alla relazione finanziaria annuale.
1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data
dell'assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni.
1-ter. In deroga all'art. 2429, primo comma, del codice
civile il progetto di bilancio di esercizio e' comunicato
dagli amministratori al collegio sindacale e alla societa'
di revisione, con la relazione sulla gestione, almeno
quindici giorni prima della pubblicazione di cui al comma
1.
2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del primo
semestre dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi
l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano una
relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio
semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla
gestione e l'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma
5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato del
revisore legale o della societa' di revisione legale, ove
redatta, e' pubblicata integralmente entro il medesimo
termine.
3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2,
e' redatto in conformita' ai principi contabili
internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita'
europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale
bilancio e' redatto in forma consolidata se l'emittente
quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine e'
obbligato a redigere il bilancio consolidato.
4. La relazione intermedia sulla gestione contiene
almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono
verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro
incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a
una descrizione dei principali rischi e incertezze per i
sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni
quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la
relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi',
informazioni sulle operazioni rilevanti con parti conciate.
5. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come
Stato membro d'origine pubblicano, entro quarantacinque
giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di
esercizio, un resoconto intermedio di gestione che
fornisce:
a) una descrizione generale della situazione
patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e
delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento;
b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle
operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento
e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale
dell'emittente e delle sue imprese controllate.
6. La Consob, in conformita' alla disciplina
comunitaria, stabilisce con regolamento:
a) le modalita' di pubblicazione dei documenti di cui
ai commi 1, 2 e 5;
b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione
della relazione finanziaria semestrale;
c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni
rilevanti con parti conciate di cui al comma 4;
d) le modalita' di applicazione del presente articolo
per gli emittenti quote di fondi chiusi.
7. Fermi restando i poteri previsti dall'art. 157,
comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i
documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al
presente articolo non sono conformi alle norme che ne
disciplinano la redazione, puo' chiedere all'emittente di
rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla
pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a
ripristinare una corretta informazione del mercato.».
- Si riporta il testo degli articoli 2364 e 2364-bis
del codice civile:
«Art. 2364 (Assemblea ordinaria nelle societa' prive di
consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' prive di
consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci
e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto,
il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale
dei conti;
3) determina il compenso degli amministratori e dei
sindaci, se non e' stabilito dallo statuto;
4) delibera sulla responsabilita' degli amministratori
e dei sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge
alla competenza dell'assemblea, nonche' sulle
autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il
compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso
la responsabilita' di questi per gli atti compiuti;
6) approva l'eventuale regolamento dei lavori
assembleari.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una
volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e
comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale. Lo statuto puo' prevedere un
maggior termine, comunque non superiore a centottanta
giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione del
bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono
particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto
della societa'; in questi casi gli amministratori segnalano
nella relazione prevista dall'art. 2428 le ragioni della
dilazione.».
«Art. 2364-bis (Assemblea ordinaria nelle societa' con
consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' ove e'
previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea
ordinaria:
1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;
2) determina il compenso ad essi spettante, se non e'
stabilito nello statuto;
3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di
sorveglianza;
4) delibera sulla distribuzione degli utili;
5) nomina il soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale dei conti. Si applica il secondo comma
dell'art. 2364.».
- Si riporta il testo dell'art. 125-bis del citato
decreto legislativo n. 58 del 1998:
«Art. 125-bis (Avviso di convocazione dell'assemblea).
- 1. L'assemblea e' convocata entro il trentesimo giorno
precedente la data dell'assemblea mediante avviso
pubblicato sul sito internet della societa' nonche' con le
altre modalita' previste dalla Consob con regolamento
emanato ai sensi dell'art. 113-ter, comma 3.
2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei
componenti degli organi di amministrazione e controllo, il
termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione e'
anticipato al quarantesimo giorno precedente la data
dell'assemblea.
3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447
e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1
e' posticipato al ventunesimo giorno precedente la data
dell'assemblea.
4. L'avviso di convocazione contiene:
a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo
dell'adunanza nonche' l'elenco delle materie da trattare;
b) una descrizione chiara e precisa delle procedure che
gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e
votare in assemblea, ivi comprese le informazioni
riguardanti:
1) il diritto di porre domande prima dell'assemblea, i
termini entro i quali puo' essere esercitato il diritto di
integrare l'ordine del giorno, nonche', anche mediante
riferimento al sito internet della societa', gli ulteriori
dettagli su tali diritti e sulle modalita' per il loro
esercizio;
2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e,
in particolare, i moduli che gli azionisti hanno la
facolta' di utilizzare per il voto per delega nonche' le
modalita' per l'eventuale notifica, anche elettronica,
delle deleghe di voto;
3) l'identita' del soggetto eventualmente designato
dalla societa' per il conferimento delle deleghe di voto
nonche' le modalita' e i termini per il conferimento delle
deleghe da parte dei soci con la precisazione che la delega
non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non
siano state conferite istruzioni di voto;
4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici, se previsto dallo statuto;
c) la data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, con
la precisazione che coloro che risulteranno titolari delle
azioni solo successivamente a tale data non avranno il
diritto di partecipare e di votare in assemblea;
d) le modalita' e i termini di reperibilita' del testo
integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle
relazioni illustrative, e dei documenti che saranno
sottoposti all'assemblea;
e) l'indirizzo del sito internet indicato nell'art.
125-quater;
f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso
di convocazione e' richiesta da altre disposizioni.».
- Si riporta il testo del comma 2 dell'art. 83-sexies
del citato decreto legislativo n. 58 del 1998:
«2. Nelle societa' italiane con azioni ammesse alla
negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi
multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi
dell'Unione europea con il consenso dell'emittente, la
comunicazione prevista nel comma 1 e' effettuata
dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al
termine della giornata contabile del settimo giorno di
mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea
in prima o unica convocazione. Le registrazioni in
accredito e in addebito compiute sui conti successivamente
a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione
all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea.».
- Si riporta il testo del comma 1-bis dell'art. 147-ter
del citato decreto legislativo n. 58 del 1998:
«1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente
entro il venticinquesimo giorno precedente la data
dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei
componenti del consiglio di amministrazione e messe a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito
internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con
regolamento almeno ventuno giorni prima della data
dell'assemblea. La titolarita' della quota minima di
partecipazione prevista dal comma 1 e' determinata avendo
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del
socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso
l'emittente. La relativa certificazione puo' essere
prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il
termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte
dell'emittente.».
- Si riporta il testo del comma 2 dell'art. 148 del
citato decreto legislativo n. 58 del 1998:
«2. La Consob stabilisce con regolamento modalita' per
l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del
collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non
siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che
hanno presentato o votato la lista risultata prima per
numero di voti. Si applica l'art. 147-ter, comma 1-bis.».