Avvertenza:
Il testo coordinato qui pubblicato e' stato redatto dal Ministero
della giustizia ai sensi dell'art. 11, comma 1, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei
decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni
ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre
1985, n.1092, al solo fine di facilitare la lettura sia delle
disposizioni del decreto-legge, integrate con le modifiche apportate
dalla legge di conversione. Restano invariati il valore e l'efficacia
degli atti legislativi qui riportati.
Le modifiche apportate dalla legge di conversione sono stampate
con caratteri corsivi.
A norma dell'art. 15, comma 5, della legge 23 agosto 1988, n. 400
(Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza
del Consiglio dei Ministri), le modifiche apportate dalla legge di
conversione hanno efficacia dal giorno successivo a quello della sua
pubblicazione.
Art. 1
Poteri speciali nei settori della difesa
e della sicurezza nazionale
1. Con uno o piu' decreti del Presidente del Consiglio dei
Ministri, adottati su proposta, per i rispettivi ambiti di
competenza, del Ministro della difesa o del Ministro dell'interno, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, il Ministro
degli affari esteri, il Ministro dello sviluppo economico (( e,
rispettivamente, con il Ministro dell'interno o con il Ministro della
difesa, previa comunicazione alle Commissioni parlamentari
competenti, entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore
della legge di conversione del presente decreto, )) sono individuate
le attivita' di rilevanza strategica per il sistema di difesa e
sicurezza nazionale, ivi incluse le attivita' strategiche chiave, in
relazione alle quali (( con decreto del Presidente del Consiglio dei
Ministri, )) adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei
Ministri, (( da trasmettere contestualmente alle Commissioni
parlamentari competenti, )) possono essere esercitati i seguenti
poteri speciali in caso di minaccia di grave pregiudizio per gli
interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale:
a) imposizione di specifiche condizioni relative alla sicurezza
degli approvvigionamenti, alla sicurezza delle informazioni, ai
trasferimenti tecnologici, al controllo delle esportazioni nel caso
di acquisto, a qualsiasi titolo, di partecipazioni in imprese che
svolgono attivita' di rilevanza strategica per il sistema di difesa e
sicurezza nazionale;
b) veto all'adozione di delibere dell'assemblea o degli organi di
amministrazione di un'impresa di cui alla lettera a), aventi ad
oggetto la fusione o la scissione della societa', il trasferimento
dell'azienda o di rami di essa o di societa' controllate, il
trasferimento all'estero della sede sociale, il mutamento
dell'oggetto sociale, lo scioglimento della societa', (( la modifica
di clausole statutarie eventualmente adottate ai sensi dell'articolo
2351, terzo comma, del codice civile ovvero introdotte ai sensi
dell'articolo 3, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332,
convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474,
come da ultimo modificato dall'articolo 3 del presente decreto, )) le
cessioni di diritti reali o di utilizzo relative a beni materiali o
immateriali o l'assunzione di vincoli che ne condizionino l'impiego;
c) opposizione all'acquisto, a qualsiasi titolo, di
partecipazioni in un'impresa di cui alla lettera a) da parte di un
soggetto diverso dallo Stato italiano, enti pubblici italiani o
soggetti da questi controllati, qualora l'acquirente venga a
detenere, direttamente o indirettamente, anche attraverso
acquisizioni successive, per interposta persona o tramite soggetti
altrimenti collegati, un livello della partecipazione al capitale con
diritto di voto in grado di compromettere nel caso specifico gli
interessi della difesa e della sicurezza nazionale. A tale fine si
considera altresi' ricompresa la partecipazione detenuta da terzi con
i quali l'acquirente ha stipulato uno dei patti di cui all'articolo
122 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni, ovvero di quelli di cui all'articolo
2341-bis del codice civile.
((1-bis. I decreti di cui al comma 1 volti ad individuare le
attivita' di rilevanza strategica per il sistema di difesa e di
sicurezza nazionale stabiliscono la tipologia di atti o operazioni
all'interno di un medesimo gruppo ai quali non si applica la
disciplina di cui al presente articolo.))
2. Al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio agli
interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale
derivante dalle delibere di cui alla lettera b) del comma 1, il
Governo considera, tenendo conto dell'oggetto della delibera, la
rilevanza strategica dei beni o delle imprese oggetto di
trasferimento, l'idoneita' dell'assetto risultante dalla delibera o
dall'operazione a garantire l'integrita' del sistema di difesa e
sicurezza nazionale, la sicurezza delle informazioni relative alla
difesa militare, gli interessi internazionali dello Stato, la
protezione del territorio nazionale, delle infrastrutture critiche e
strategiche e delle frontiere, nonche' gli elementi di cui al comma
3.
3. Al fine di valutare la minaccia di grave pregiudizio per gli
interessi essenziali della difesa e della sicurezza nazionale,
derivante dall'acquisto delle partecipazioni di cui alle lettere a) e
c) del comma 1, il Governo, nel rispetto dei principi di
proporzionalita' e ragionevolezza, considera, alla luce della
potenziale influenza dell'acquirente sulla societa', anche in ragione
della entita' della partecipazione acquisita:
a) l'adeguatezza, tenuto conto anche delle modalita' di
finanziamento dell'acquisizione, della capacita' economica,
finanziaria, tecnica e organizzativa dell'acquirente nonche' del
progetto industriale, rispetto alla regolare prosecuzione delle
attivita', al mantenimento del patrimonio tecnologico, anche con
riferimento alle attivita' strategiche chiave, alla sicurezza e alla
continuita' degli approvvigionamenti, oltre che alla corretta e
puntuale esecuzione degli obblighi contrattuali assunti nei confronti
di pubbliche amministrazioni, direttamente o indirettamente, dalla
societa' le cui partecipazioni sono oggetto di acquisizione, con
specifico riguardo ai rapporti relativi alla difesa nazionale,
all'ordine pubblico e alla sicurezza nazionale;
b) l'esistenza, tenuto conto anche delle posizioni ufficiali
dell'Unione europea, di motivi oggettivi che facciano ritenere
possibile la sussistenza di legami fra l'acquirente e paesi terzi che
non riconoscono i principi di democrazia o dello Stato di diritto,
che non rispettano le norme del diritto internazionale o che hanno
assunto comportamenti a rischio nei confronti della comunita'
internazionale, (( desunti dalla natura delle loro alleanze, o ))
hanno rapporti con organizzazioni criminali o terroristiche o con
soggetti ad esse comunque collegati.
4. Ai fini dell'esercizio del potere di veto di cui al comma 1,
lettera b), l'impresa notifica alla Presidenza del Consiglio dei
Ministri una informativa completa sulla delibera o sull'atto da
adottare in modo da consentire il tempestivo esercizio del potere di
veto. Dalla notifica non deriva per la Presidenza del Consiglio dei
Ministri ne' per l'impresa l'obbligo di notifica al pubblico ai sensi
dell'articolo 114 (( del testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni)). Entro quindici
giorni dalla notifica il Presidente del Consiglio dei Ministri
comunica l'eventuale veto. Qualora si renda necessario richiedere
informazioni all'impresa, tale termine e' sospeso, per una sola
volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste, che sono
rese entro il termine di dieci giorni. Le richieste di informazioni
successive alla prima non sospendono i termini. Decorsi i predetti
termini l'operazione puo' essere effettuata. Il potere di cui al
presente comma e' esercitato nella forma di imposizione di specifiche
prescrizioni o condizioni ogniqualvolta cio' sia sufficiente ad
assicurare la tutela degli interessi essenziali della difesa e della
sicurezza nazionale. Le delibere o gli atti adottati in violazione
del presente comma sono nulli. Il Governo puo' altresi' ingiungere
alla societa' e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie
spese la situazione anteriore. Salvo che il fatto costituisca reato,
chiunque non osservi le disposizioni di cui al presente comma e'
soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del
valore dell'operazione e comunque non inferiore all'uno per cento del
fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo
esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.
5. (( Ai fini dell'eventuale esercizio dei poteri di cui al comma
1, lettere a) e c), chiunque acquisisce una partecipazione in imprese
che svolgono attivita' di rilevanza strategica per il sistema di
difesa e sicurezza nazionale )) notifica l'acquisizione entro dieci
giorni alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, trasmettendo nel
contempo le informazioni necessarie, comprensive di descrizione
generale del progetto di acquisizione, dell'acquirente e del suo
ambito di operativita', per le valutazioni di cui al comma 3. Nel
caso in cui l'acquisizione abbia a oggetto azioni di una societa'
ammessa alla negoziazione nei mercati regolamentati, la notifica deve
essere effettuata qualora l'acquirente venga a detenere, a seguito
dell'acquisizione, una partecipazione superiore alla soglia prevista
dall'articolo 120, comma 2, ((del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni,)) e
sono successivamente notificate le acquisizioni (( che determinano il
superamento delle soglie )) del 3 per cento, 5 per cento, 10 per
cento, 15 per cento, 20 per cento e 25 per cento. Il potere di
imporre specifiche condizioni di cui al comma 1, lettera a), o di
opporsi all'acquisto ai sensi del comma 1, lettera c), e' esercitato
entro quindici giorni dalla data della notifica. (( Qualora si renda
necessario richiedere informazioni all'acquirente, tale termine e'
sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni
richieste, che sono rese entro il termine di dieci giorni. Eventuali
richieste di informazioni successive alla prima non sospendono i
termini, decorsi i quali l'acquisto puo' essere effettuato. Fino alla
notifica e, successivamente, comunque fino al decorso del termine per
l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di
opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto
diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che
rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. Qualora il
potere sia esercitato nella forma dell'imposizione di condizioni di
cui al comma 1, lettera a), in caso di eventuale inadempimento o
violazione delle condizioni imposte all'acquirente, per tutto il
periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione, i diritti di
voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello
patrimoniale, connessi alle azioni o quote che rappresentano la
partecipazione rilevante, sono sospesi. Le delibere eventualmente
adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, nonche' le
delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle
condizioni imposte, sono nulli. L'acquirente che non osservi le
condizioni imposte e' altresi' soggetto, salvo che il fatto
costituisca reato, a una sanzione amministrativa pecuniaria pari al
doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'1 per
cento del fatturato realizzato nell'ultimo esercizio per il quale sia
stato approvato il bilancio.)) In caso di esercizio del potere di
opposizione il cessionario non puo' esercitare i diritti di voto e
comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale,
connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e
dovra' cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata
ottemperanza il tribunale, su richiesta della Presidenza del
Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni
secondo le procedure di cui all'articolo 2359-ter del codice civile.
Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto
determinante di tali azioni sono nulle.
6. Nel caso in cui le attivita' di rilevanza strategica per il
sistema di difesa e sicurezza nazionale, individuate con i decreti
del Presidente del Consiglio dei Ministri di cui al comma 1, si
riferiscono a societa' partecipate, direttamente o indirettamente,
dal Ministero dell'economia e delle finanze, il Consiglio dei
Ministri delibera, ai fini dell'esercizio dei poteri speciali di cui
al medesimo comma, su proposta del Ministro dell'economia e delle
finanze. Le notifiche di cui ai commi 4 e 5 (( sono immediatamente
trasmesse dalla Presidenza del Consiglio dei Ministri )) al Ministero
dell'economia e delle finanze.
7. I decreti di individuazione delle attivita' di rilevanza
strategica per il sistema di difesa e di sicurezza nazionale (( di
cui al comma 1 )) sono aggiornati almeno ogni tre anni.
8. (( Con regolamento, adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 1,
della legge 23 agosto 1988, n. 400, e successive modificazioni,
previo parere delle Commissioni parlamentari competenti,)) su
proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con
il Ministro degli affari esteri, il Ministro dell'interno, il
Ministro della difesa e il Ministro dello sviluppo economico, sono
emanate disposizioni di attuazione del presente articolo, ((anche con
riferimento alla definizione, nell'ambito delle risorse umane,
strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente e senza
nuovi o maggiori oneri a carico del bilancio dello Stato, delle
modalita' organizzative per lo svolgimento delle attivita'
propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali previsti dal presente
articolo. Il parere di cui al primo periodo e' espresso entro il
termine di venti giorni dalla data di trasmissione dello schema di
regolamento alle Camere. Decorso tale termine, il regolamento puo'
essere comunque adottato. )) Fino all'adozione del medesimo ((
regolamento)), le competenze ((inerenti alle proposte)) per
l'esercizio dei poteri speciali, di cui al comma 1, e le attivita'
conseguenti, di cui ai commi 4 e 5, sono attribuite al Ministero
dell'economia e delle finanze per le societa' da esso partecipate,
ovvero, per le altre societa', al Ministero della difesa o al
Ministero dell'interno, secondo i rispettivi ambiti di competenza.
Riferimenti normativi
- Il testo dell'art. 2351 del Codice civile cosi'
recita:
"Art. 2351 (Diritto di voto). - Ogni azione attribuisce
il diritto di voto. Salvo quanto previsto dalle leggi
speciali, lo statuto puo' prevedere la creazione di azioni
senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a
particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al
verificarsi di particolari condizioni non meramente
potestative. Il valore di tali azioni non puo'
complessivamente superare la meta' del capitale sociale.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio puo' prevedere che, in
relazione alla quantita' di azioni possedute da uno stesso
soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura
massima o disporne scaglionamenti.
Non possono emettersi azioni a voto plurimo.
Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346,
sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati
del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e
in particolare puo' essere ad essi riservata, secondo
modalita' stabilite dallo statuto, la nomina di un
componente indipendente del consiglio di amministrazione o
del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone
cosi' nominate si applicano le medesime norme previste per
gli altri componenti dell'organo cui partecipano.".
- Per il testo dell'art. 3 del decreto-legge 31 maggio
1994, n. 332 (Norme per l'accelerazione delle procedure di
dismissione di partecipazioni dello Stato e degli enti
pubblici in societa' per azioni ), pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale 1° giugno 1994, n. 126, e convertito in
legge, con modificazioni, dall'art. 1, comma 1, legge n. 30
luglio 1994, n. 474, come modificato dalla presente legge,
si veda nei riferimenti normativi all'art. 3.
- Il testo dell'art. 122 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in
materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli
articoli 8 e 21 della legge n. 6 febbraio 1996, n. 52),
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71,
S.O., cosi' recita:
"Art. 122 (Patti parasociali). - 1. I patti, in
qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio
del diritto di voto nelle societa' con azioni quotate e
nelle societa' che le controllano entro cinque giorni dalla
stipulazione sono:
a) comunicati alla Consob;
b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana;
c) depositati presso il registro delle imprese del
luogo ove la societa' ha la sua sede legale;
d) comunicati alle societa' con azioni quotate.
2. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' e
i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della
pubblicazione.
3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal
comma 1 i patti sono nulli.
4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per
le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal
comma 1 non puo' essere esercitato. In caso di
inosservanza, si applica l'art. 14, comma 5. L'impugnazione
puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine
indicato nell'art. 14, comma 6.
5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in
qualunque forma stipulati:
a) che istituiscono obblighi di preventiva
consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle
societa' con azioni quotate e nelle societa' che le
controllano;
b) che pongono limiti al trasferimento delle relative
azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti
di acquisto o di sottoscrizione delle stesse;
c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli
strumenti finanziari previsti dalla lettera b);
d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche
congiunto di un'influenza dominante su tali societa';
d-bis) volti a favorire o a contrastare il
conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di
acquisto o di scambio, ivi inclusi gli impegni a non
aderire ad un'offerta.
5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si
applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice
civile.
5-ter. Gli obblighi di comunicazione di cui al comma 1
del presente articolo non si applicano ai patti, in
qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto partecipazioni
complessivamente inferiori alla soglia indicata all'art.
120, comma 2.".
- Il testo dell'art. 2341-bis del Codice civile cosi'
recita:
"Art. 2341-bis (Patti parasociali). - I patti, in
qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli
assetti proprietari o il governo della societa':
a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto
nelle societa' per azioni o nelle societa' che le
controllano;
b) pongono limiti al trasferimento delle relative
azioni o delle partecipazioni in societa' che le
controllano;
c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche
congiunto di un'influenza dominante su tali societa',
non possono avere durata superiore a cinque anni e si
intendono stipulati per questa durata anche se le parti
hanno previsto un termine maggiore; i patti sono
rinnovabili alla scadenza.
Qualora il patto non preveda un termine di durata,
ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso
di centottanta giorni.
Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai
patti strumentali ad accordi di collaborazione nella
produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a
societa' interamente possedute dai partecipanti
all'accordo.".
- Il testo degli articoli 114 e 120 del citato decreto
legislativo n. 58 del 1998, cosi' recita:
"Art. 114 (Comunicazioni al pubblico). - 1. Fermi gli
obblighi di pubblicita' previsti da specifiche disposizioni
di legge, gli emittenti quotati e i soggetti che li
controllano comunicano al pubblico, senza indugio, le
informazioni privilegiate di cui all'art. 181 che
riguardano direttamente detti emittenti e le societa'
controllate. La CONSOB stabilisce con regolamento le
modalita' e i termini di comunicazione delle informazioni,
ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi
di informazione su giornali quotidiani nazionali, detta
disposizioni per coordinare le funzioni attribuite alla
societa' di gestione del mercato con le proprie e puo'
individuare compiti da affidarle per il corretto
svolgimento delle funzioni previste dall'art. 64, comma 1,
lettera b).
2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni
occorrenti affinche' le societa' controllate forniscano
tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di
comunicazione previsti dalla legge. Le societa' controllate
trasmettono tempestivamente le notizie richieste.
3. I soggetti indicati nel comma 1 possono, sotto la
propria responsabilita', ritardare la comunicazione al
pubblico delle informazioni privilegiate, nelle ipotesi e
alle condizioni stabilite dalla CONSOB con regolamento,
sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico su
fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti
siano in grado di garantirne la riservatezza. La CONSOB,
con regolamento, puo' stabilire che l'emittente informi
senza indugio la stessa autorita' della decisione di
ritardare la divulgazione al pubblico di informazioni
privilegiate e puo' individuare le misure necessarie a
garantire che il pubblico sia correttamente informato.
4. Qualora i soggetti indicati al comma 1, o una
persona che agisca in loro nome o per loro conto,
comunichino nel normale esercizio del lavoro, della
professione, della funzione o dell'ufficio le informazioni
indicate al comma 1 ad un terzo che non sia soggetto ad un
obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o
contrattuale, gli stessi soggetti indicati al comma 1 ne
danno integrale comunicazione al pubblico, simultaneamente
nel caso di divulgazione intenzionale e senza indugio in
caso di divulgazione non intenzionale.
5. La CONSOB puo', anche in via generale, richiedere ai
soggetti indicati nel comma 1, agli emittenti quotati
aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai componenti
degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti,
nonche' ai soggetti che detengono una partecipazione
rilevante ai sensi dell'art. 120 o che partecipano a un
patto previsto dall'art. 122 che siano resi pubblici, con
le modalita' da essa stabilite, notizie e documenti
necessari per l'informazione del pubblico. In caso di
inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a spese del
soggetto inadempiente.
6. Qualora i soggetti indicati nel comma 1 e gli
emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla
comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai
sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli
obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro
sette giorni, puo' escludere anche parzialmente o
temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre
che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e
circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo
si intende accolto.
7. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
di controllo o di direzione in un emittente quotato e i
dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni
privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di
adottare decisioni di gestione che possono incidere
sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente
quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al
10 per cento del capitale sociale, nonche' ogni altro
soggetto che controlla l'emittente quotato, devono
comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni, aventi
ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti
finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per
interposta persona. Tale comunicazione deve essere
effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai
figli, anche del coniuge, a carico, nonche' dai genitori, i
parenti e gli affini conviventi dei soggetti sopra
indicati, nonche' negli altri casi individuati dalla CONSOB
con regolamento, in attuazione della direttiva 2004/72/CE
del 29 aprile 2004 della Commissione. La CONSOB individua
con lo stesso regolamento le operazioni, le modalita' e i
termini delle comunicazioni, le modalita' e i termini di
diffusione al pubblico delle informazioni, nonche' i casi
in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento
alle societa' in rapporto di controllo con l'emittente
nonche' ad ogni altro ente nel quale i soggetti sopra
indicati svolgono le funzioni previste dal primo periodo
del presente comma.
8. I soggetti che producono o diffondono ricerche o
valutazioni, con l'esclusione delle societa' di rating,
riguardanti gli strumenti finanziari indicati all'art. 180,
comma 1, lettera a), o gli emittenti di tali strumenti,
nonche' i soggetti che producono o diffondono altre
informazioni che raccomandano o propongono strategie di
investimento destinate ai canali di divulgazione o al
pubblico, devono presentare l'informazione in modo corretto
e comunicare l'esistenza di ogni loro interesse o conflitto
di interessi riguardo agli strumenti finanziari cui
l'informazione si riferisce.
9. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) disposizioni di attuazione del comma 8;
b) le modalita' di pubblicazione delle ricerche e
delle informazioni indicate al comma 8 prodotte o diffuse
da emittenti quotati o da soggetti abilitati, nonche' da
soggetti in rapporto di controllo con essi.
10. Fatto salvo il disposto del comma 8, le
disposizioni emanate ai sensi del comma 9, lettera a), non
si applicano ai giornalisti soggetti a norme di
autoregolamentazione equivalenti purche' la loro
applicazione consenta di conseguire gli stessi effetti. La
CONSOB valuta, preventivamente e in via generale, la
sussistenza di dette condizioni.
11. Le istituzioni che diffondono al pubblico dati o
statistiche idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo
degli strumenti finanziari indicati all'art. 180, comma 1,
lettera a), devono divulgare tali informazioni in modo
corretto e trasparente.
12. Le disposizioni del presente articolo si applicano
anche ai soggetti italiani ed esteri che emettono strumenti
finanziari per i quali sia stata presentata una richiesta
di ammissione alle negoziazioni nei mercati regolamentati
italiani."
"Art. 120 (Obblighi di comunicazione delle
partecipazioni rilevanti). - 1. Ai fini della presente
sezione, per capitale di societa' per azioni si intende
quello rappresentato da azioni con diritto di voto.
2. Coloro che partecipano in un emittente azioni
quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in
misura superiore al due per cento del capitale ne danno
comunicazione alla societa' partecipata e alla CONSOB.
2-bis. La CONSOB puo', con provvedimento motivato da
esigenze di tutela degli investitori nonche' di efficienza
e trasparenza del mercato del controllo societario e del
mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di
tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per
societa' ad elevato valore corrente di mercato e ad
azionariato particolarmente diffuso.
3. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come
Stato membro d'origine che partecipano in misura superiore
al dieci per cento del capitale in una societa' per azioni
non quotate o in una societa' a responsabilita' limitata,
anche estere, ne danno comunicazione alla societa'
partecipata e alla CONSOB.
4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche
degli investitori, stabilisce con regolamento:
a) le variazioni delle partecipazioni indicate nei
commi 2 e 3 che comportano obbligo di comunicazione;
b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni,
avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente
detenute e alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o
e' attribuito a soggetto diverso dal socio;
c) il contenuto e le modalita' delle comunicazioni e
dell'informazione del pubblico, nonche' le eventuali
deroghe per quest'ultima;
d) i termini per la comunicazione e per
l'informazione del pubblico, che nel caso previsto dal
comma 3 possono avere carattere periodico;
d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai
possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti
previsti dall'art. 2351, ultimo comma, del codice civile;
d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti
finanziari derivati determina obblighi di comunicazione;
d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione
delle presenti disposizioni.
5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od
agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le
comunicazioni previste dal comma 2 non puo' essere
esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'art. 14,
comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla
Consob entro il termine indicato nell'art. 14, comma 6
6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni
detenute, per il tramite di societa' controllate, dal
Ministero dell'economia e delle finanze. I relativi
obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle societa'
controllate.".
- Il testo dell'art. 2359-ter del Codice civile cosi'
recita:
"Art. 2359-ter (Alienazione o annullamento delle azioni
o quote della societa' controllante). - Le azioni o quote
acquistate in violazione dell'art. 2359-bis devono essere
alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea
entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, la societa' controllante deve procedere
senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente
riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri
indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora
l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci
devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
secondo il procedimento previsto dall'art. 2446, secondo
comma.".
- Il testo dell'art. 17 della legge 23 agosto 1988, n.
400 (Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento
della Presidenza del Consiglio dei Ministri ), pubblicata
nella Gazzetta Ufficiale 12 settembre 1988, n. 214, S.O.,
cosi' recita:
"Art.17 (Regolamenti). - 1. Con decreto del Presidente
della Repubblica, previa deliberazione del Consiglio dei
ministri, sentito il parere del Consiglio di Stato che deve
pronunziarsi entro novanta giorni dalla richiesta, possono
essere emanati regolamenti per disciplinare:
a) l'esecuzione delle leggi e dei decreti
legislativi, nonche' dei regolamenti comunitari;
b) l'attuazione e l'integrazione delle leggi e dei
decreti legislativi recanti norme di principio, esclusi
quelli relativi a materie riservate alla competenza
regionale;
c) le materie in cui manchi la disciplina da parte di
leggi o di atti aventi forza di legge, sempre che non si
tratti di materie comunque riservate alla legge;
d) l'organizzazione ed il funzionamento delle
amministrazioni pubbliche secondo le disposizioni dettate
dalla legge;
e).
2. Con decreto del Presidente della Repubblica, previa
deliberazione del Consiglio dei ministri, sentito il
Consiglio di Stato e previo parere delle Commissioni
parlamentari competenti in materia, che si pronunciano
entro trenta giorni dalla richiesta, sono emanati i
regolamenti per la disciplina delle materie, non coperte da
riserva assoluta di legge prevista dalla Costituzione, per
le quali le leggi della Repubblica, autorizzando
l'esercizio della potesta' regolamentare del Governo,
determinano le norme generali regolatrici della materia e
dispongono l'abrogazione delle norme vigenti, con effetto
dall'entrata in vigore delle norme regolamentari.
3. Con decreto ministeriale possono essere adottati
regolamenti nelle materie di competenza del ministro o di
autorita' sottordinate al ministro, quando la legge
espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per
materie di competenza di piu' ministri, possono essere
adottati con decreti interministeriali, ferma restando la
necessita' di apposita autorizzazione da parte della legge.
I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono
dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati
dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente
del Consiglio dei ministri prima della loro emanazione.
4. I regolamenti di cui al comma 1 ed i regolamenti
ministeriali ed interministeriali, che devono recare la
denominazione di «regolamento», sono adottati previo parere
del Consiglio di Stato, sottoposti al visto ed alla
registrazione della Corte dei conti e pubblicati nella
Gazzetta Ufficiale.
4-bis. L'organizzazione e la disciplina degli uffici
dei Ministeri sono determinate, con regolamenti emanati ai
sensi del comma 2, su proposta del Ministro competente
d'intesa con il Presidente del Consiglio dei ministri e con
il Ministro del tesoro, nel rispetto dei principi posti dal
decreto legislativo 3 febbraio 1993, n. 29, e successive
modificazioni, con i contenuti e con l'osservanza dei
criteri che seguono:
a) riordino degli uffici di diretta collaborazione
con i Ministri ed i Sottosegretari di Stato, stabilendo che
tali uffici hanno esclusive competenze di supporto
dell'organo di direzione politica e di raccordo tra questo
e l'amministrazione;
b) individuazione degli uffici di livello
dirigenziale generale, centrali e periferici, mediante
diversificazione tra strutture con funzioni finali e con
funzioni strumentali e loro organizzazione per funzioni
omogenee e secondo criteri di flessibilita' eliminando le
duplicazioni funzionali;
c) previsione di strumenti di verifica periodica
dell'organizzazione e dei risultati;
d) indicazione e revisione periodica della
consistenza delle piante organiche;
e) previsione di decreti ministeriali di natura non
regolamentare per la definizione dei compiti delle unita'
dirigenziali nell'ambito degli uffici dirigenziali
generali.
4-ter. Con regolamenti da emanare ai sensi del comma 1
del presente articolo, si provvede al periodico riordino
delle disposizioni regolamentari vigenti, alla ricognizione
di quelle che sono state oggetto di abrogazione implicita e
all'espressa abrogazione di quelle che hanno esaurito la
loro funzione o sono prive di effettivo contenuto normativo
o sono comunque obsolete".