LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive
modificazioni, recante il Testo unico delle disposizioni in materia
di intermediazione finanziaria («Testo unico finanziario»);
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante «Disposizioni per
la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari», e
successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25, recante
modifiche al Testo unico finanziario, per l'attuazione della
direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22
ottobre 2013, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana, n. 52, in data 3 marzo 2016;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni, con la quale e' stato adottato il regolamento
concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 dicembre 2004, come modificata dalla Direttiva
2013/50/UE, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre
2013, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti
le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi
alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Vista la direttiva 2007/14/CE della Commissione, dell'8 marzo 2007,
che stabilisce le modalita' di applicazione di talune disposizioni
della direttiva 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di
trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori
mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Visto il Regolamento delegato (UE) 2015/761 della Commissione, del
17 dicembre 2014, che integra la Direttiva 2004/109/CE del Parlamento
europeo e del Consiglio per quanto riguarda determinate norme
tecniche di regolamentazione sulle partecipazioni rilevanti, che si
applicano a decorrere dal 26 novembre 2015;
Vista la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare
per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti
finanziari, come modificata dall'art. 1 della Direttiva 2014/51/UE
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014;
Visto il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, del 29
aprile 2004, recante modalita' di esecuzione della direttiva
2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda
le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti,
l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la
pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari;
Visto il Regolamento delegato (UE) 2016/301 della Commissione, del
30 novembre 2015, che integra la direttiva 2003/71/CE per quanto
riguarda le norme tecniche di regolamentazione in materia di
approvazione e pubblicazione del prospetto e di diffusione di
messaggi pubblicitari, e che modifica il Regolamento (CE) n.
809/2004, pubblicato in Gazzetta Ufficiale dell'Unione europea in
data 4 marzo 2016;
Considerata la necessita' di modificare le disposizioni contenute
nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti, al fine di
allineare le relative previsioni a quanto stabilito dalla direttiva
2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre
2004, come modificata dalla direttiva 2013/50/UE, del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013, anche tenuto conto
delle disposizioni recate dalla direttiva 2007/14/CE della
Commissione, dell'8 marzo 2007;
Considerata l'opportunita' di introdurre, nel citato regolamento
concernente la disciplina degli emittenti, la definizione di
«partecipazione in strumenti finanziari» e sostituire la definizione
di «posizione lunga complessiva» in «partecipazione aggregata», di
cui all'art. 116-terdecies, comma 1, del citato regolamento
concernente la disciplina degli emittenti, al fine di semplificare e
razionalizzare le definizioni rilevanti per l'applicazione degli
obblighi di comunicazione in materia di assetti proprietari,
conformemente alle previsioni recate dalla Direttiva 2004/109/CE;
Considerata l'opportunita' di uniformare, ove possibile, gli
obblighi di trasparenza previsti con riferimento alle partecipazioni
rilevanti in azioni, in strumenti finanziari e alla partecipazione
aggregata, prevedendo le medesime soglie percentuali purche'
superiori al 50%;
Considerato che l'art. 3 della direttiva 2004/109/CE consente la
previsione e il mantenimento in ambito nazionale di requisiti piu'
stringenti rispetto a quanto previsto dalla stessa direttiva,
limitatamente, tra l'altro, alle procedure in materia di notifica e
pubblicazione delle partecipazioni rilevanti;
Considerate le osservazioni formulate dai soggetti e dalle
associazioni di categoria in risposta al documento di consultazione
sulle proposte di modifica in materia di assetti proprietari del
regolamento concernente la disciplina degli emittenti, pubblicato in
data 30 novembre 2015;
Considerata inoltre la necessita' di modificare le disposizioni
contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti,
tenuto conto delle modifiche apportate al Testo unico finanziario dal
citato decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25;
Considerata inoltre la necessita' di modificare le disposizioni
contenute nel regolamento concernente la disciplina degli emittenti,
al fine di allineare le relative previsioni alle disposizioni recate
dal citato Regolamento delegato (UE) 2016/301 della Commissione, del
30 novembre 2015;
Considerata l'opportunita' di esercitare la facolta' prevista
dall'art. 25, paragrafo 4, del citato Regolamento n. 809/2004, tenuto
conto delle disposizioni recate dal citato Regolamento delegato (UE)
2016/301 della Commissione, del 30 novembre 2015;
Considerato non necessario sottoporre alla consultazione pubblica
le ulteriori modifiche apportate dalla presente delibera al
regolamento concernente la disciplina degli emittenti, tenuto conto
del carattere vincolato e non discrezionale di tali modifiche, in
quanto conseguenti alle modifiche apportate al Testo unico
finanziario dal citato decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25,
nonche' alle previsioni recate dal citato Regolamento delegato (UE)
2016/301 della Commissione, del 30 novembre 2015;
Considerata altresi' l'urgenza di provvedere all'esercizio della
delega regolamentare prevista dall'art. 91-bis, comma 1, del Testo
unico finanziario, al fine di stabilire le modalita' della
comunicazione alla Consob per la scelta dello Stato membro d'origine,
da parte degli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione
in un mercato regolamentato italiano, entro il termine di cui
all'art. 2, comma 1, del decreto legislativo 15 febbraio 2016, n. 25;
Considerata la necessita' di garantire la tutela degli investitori,
nonche' l'efficienza e la trasparenza del mercato dei capitali;
Considerato in particolare che, per effetto del mutato quadro
normativo di riferimento e in assenza di operazioni idonee a
determinare il sorgere degli obblighi di comunicazione, talune
partecipazioni, sebbene rilevanti, potrebbero non essere comunicate
successivamente alla data di entrata in vigore della presente
delibera;
Considerata l'opportunita' di richiedere, ai sensi degli articoli
114, comma 5, e 115 del Testo unico finanziario, nei confronti di
chiunque abbia raggiunto, superato o abbia ridotto la propria
partecipazione al di sotto di una soglia rilevante, ai sensi
dell'art. 117, e dell'art. 119, commi 1 e 2, del regolamento
concernente la disciplina degli emittenti, come modificati dalla
presente delibera, un'apposita comunicazione alla societa'
partecipata e alla Consob entro il termine indicato dall'art. 4 della
presente delibera, per preservare la coerenza delle informazioni
disponibili al pubblico in ordine agli effettivi assetti proprietari
degli emittenti quotati;
Delibera:
Art. 1
Modifiche al regolamento concernente la disciplina degli emittenti,
per l'attuazione del Regolamento delegato (UE) 2016/301 della
Commissione, del 30 novembre 2015
1. Nella Parte II, Titolo I, del regolamento di attuazione del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la
disciplina degli emittenti, approvato con delibera del 14 maggio
1999, n. 11971 e successive modificazioni, sono apportate le seguenti
modificazioni:
a) nel Capo II,
1) all'art. 6, il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. Se le condizioni definitive dell'offerta non sono incluse nel
prospetto di base ne' in un supplemento, esse, unitamente alla nota
di sintesi relativa alla specifica emissione, sono messe a
disposizione degli investitori, nel rispetto di quanto indicato
dall'art. 7 del Regolamento delegato (UE) 2016/301 e depositate
presso la Consob non appena possibile, e, se possibile, prima
dell'inizio dell'offerta, in occasione di ciascuna offerta al
pubblico. Entro il medesimo termine, quando la Consob e' l'autorita'
dello Stato membro di origine, essa comunica tali condizioni
definitive, ove applicabile, alle autorita' competenti degli Stati
membri ospitanti. Le condizioni definitive sono altresi' comunicate
dalla Consob all'AESFEM. Le condizioni definitive includono solo
informazioni riferite alla nota informativa sugli strumenti
finanziari e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base.
In ogni caso il prospetto di base contiene i criteri e/o le
condizioni in base ai quali il prezzo d'offerta definitivo e la
quantita' dei titoli che verranno offerti al pubblico saranno
determinati. Nel caso del prezzo, in alternativa ai criteri e alle
condizioni, puo' essere indicato anche il prezzo massimo.»;
2) all'art. 8, dopo il comma 1, e' inserito il seguente:
«1-bis. Ai fini di quanto previsto dal presente articolo, le bozze
di prospetto successive alla prima e la bozza finale sono redatte in
conformita' alle disposizioni recate dal Capo I del Regolamento
delegato (UE) 2016/301.»;
3) all'art. 9,
i) al comma 4, le parole «dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n.
809/2004/CE» sono sostituite dalle seguenti: «dal Capo II del
Regolamento delegato (UE) 2016/301»;
ii) al comma 5, le parole «dall'art. 31 del Regolamento n.
809/2004/CE» sono sostituite dalle seguenti: «dall'art. 9 del
Regolamento delegato (UE) 2016/301»;
b) nel Capo V,
1) Sezione II, all'art. 34-sexies, comma 1, dopo le parole «non
coerenti con il prospetto» sono aggiunte le seguenti: «, anche in
conformita' all'art. 12 del Regolamento delegato (UE) 2016/301,»;
2) Sezione III, all'art. 34-octies, comma 2, dopo le parole «nel
prospetto da pubblicare» sono aggiunte le seguenti: «, in conformita'
alle disposizioni contenute nel Capo III del Regolamento delegato
(UE) 2016/301».
2. Nella Parte III, Titolo I, Capo II, all'art. 56, comma 4, le
parole «dagli articoli 29 e 30 del Regolamento n. 809/2004/CE» sono
sostituite dalle seguenti: «dal Capo II del Regolamento delegato (UE)
2016/301».