La vigente normativa secondaria in materia di emissioni e offerte
in Italia di valori mobiliari trova fondamento nell'art. 129 del
testo unico bancario.
Come noto, tale articolo e' stato modificato dal decreto
legislativo n. 415 del 23 luglio 1996 (art. 64, comma 21), con il
quale sono state recepite le direttive comunitarie 93/22/CEE e
93/6/CEE.
In relazione alla suddetta modifica e all'esperienza maturata negli
ultimi anni, si ravvisa l'opportunita' di procedere ad una revisione
della normativa secondaria applicativa del citato art. 129.
In base al testo come sopra modificato dell'art. 129, le emissioni
di valori mobiliari e le offerte in Italia di valori mobiliari esteri
di ammontare non superiore a lire 100 miliardi o al maggior importo
determinato dalla Banca d'Italia sono liberamente effettuabili se
rientrano in tipologie previste dall'ordinamento e presentano
caratteristiche individuate dalla Banca d'Italia in conformita' delle
deliberazioni del CICR. Sono invece soggette all'obbligo di
comunicazione preventiva, qualunque sia l'importo, tutte le
operazioni non liberamente effettuabili.
La norma ha da un lato ampliato in maniera significativa i limiti
riconosciuti agli operatori per l'emissione in piena autonomia di
valori mobiliari con caratteristiche "tipizzate", dall'altro reso
piu' stringenti i controlli sugli strumenti finanziari che, pur non
essendo "standard", godevano in precedenza di una franchigia
rappresentata dalla soglia di lire 10 miliardi.
Le finalita' del controllo, riportate nella stessa disposizione,
vanno individuate nella stabilita' e nell'efficienza del mercato,
condizioni necessarie per assicurare agli operatori l'allocazione
ottimale dei mezzi finanziari.
E' stata ribadita la competenza del CICR nella determinazione dei
criteri cui la Banca d'Italia dovra' attenersi nell'esercizio dei
controlli.
Sono stati introdotti per legge obblighi di segnalazione consuntiva
da parte degli emittenti attribuendo alla Banca d'Italia la facolta'
di richiedere a questi ultimi segnalazioni consuntive concernenti i
valori mobiliari collocati in Italia. Le segnalazioni possono
riguardare anche operazioni non soggette a comunicazione preventiva.
Tenuto conto che i criteri per l'esercizio dei controlli
individuati dal CICR con delibera del 12 gennaio 1994 risultano
coerenti con le disposizioni dell'art. 129 nel testo vigente, si
ritiene di procedere alle modifiche sopra prospettate alle istruzioni
di vigilanza, coerentemente con le norme in precedenza descritte
nonche' con quelle concernenti la raccolta in titoli delle banche
(cfr. Cap. LVII delle istruzioni di vigilanza, come modificato dal
133 agg. del 19 dicembre 1996). Si e' tenuto anche in considerazione
il mutato contesto in cui operano gli intermediari del mercato
mobiliare a seguito dell'aumento dell'aliquota (27%) della ritenuta
fiscale sui certificati di deposito.
L'occasione consente di semplificare le norme, alleggerendo le
incombenze degli operatori, mediante:
a) un ampliamento della categoria dei valori mobiliari esentati in
ogni caso dagli obblighi di comunicazione e di quella dei titoli
aventi caratteristiche "standard", cioe' dei titoli che (entro
determinati importi) possono essere collocati sul mercato interno
senza alcuna comunicazione preventiva, ovvero a valere su una
comunicazione cumulativa;
b) un innalzamento degli importi entro i quali si beneficia delle
esenzioni di cui al punto precedente;
c) la possibilita' di procedere in autonomia anche per le emissioni
con caratteristiche non standard, a valere su una comunicazione
cumulativa semestrale, corredata di informazioni circa le
caratteristiche non standard e l'importo delle operazioni;
d) l'estensione della comunicazione cumulativa anche al
collocamento di taluni valori mobiliari emessi da soggetti non
bancari quali obbligazioni, cambiali finanziarie, certificati di
investimento e polizze di credito commerciale.
Piu' in dettaglio, e' stato previsto quanto segue:
1) esenzione dall'obbligo di comunicazione di tutte le offerte in
Italia di titoli emessi da stati UE;
inclusione tra i titoli "standard" di quelli con impegno al
rimborso del capitale e rendimento ancorato, sulla base di semplici
schemi predeterminati, ai piu' ricorrenti parametri borsistici
italiani ed esteri aventi cedola anche trimestrale e/o indicizzati al
tasso swap sulla lira o sull'Euro. Non sono considerate "standard" le
obbligazioni convertibili o con warrant;
inclusione tra i valori mobiliari standard delle commercial papers
emesse da societa' appartenenti all'area OCSE con durata media non
inferiore a 3 mesi e requisiti in linea con quanto previsto dalla
vigente normativa nazionale in materia di cambiali finanziarie.
Al fine di evitare che i suddetti ampliamenti della categoria dei
titoli standard possano essere utilizzati per il collocamento di
strumenti aventi caratteristiche e condizioni del tutto fuori
mercato, viene richiesto che:
a) eventuali tassi minimi e massimi siano determinati in modo da
assicurare condizioni di equita' tra emittente e sottoscrittore;
b) i premi di rimborso abbiano natura finanziaria;
c) in caso di clausole di rimborso anticipato su richiesta
dell'emittente, cui non corrisponda facolta' analoga per il
sottoscrittore, venga precisato nel regolamento del prestito al
ricorrere di quali condizioni tali facolta' possano essere
esercitate;
d) la struttura finanziaria dei titoli consenta una agevole
valutazione del rendimento effettivo;
2) innalzamento da lire 100 miliardi a lire 300 miliardi -
nell'ipotesi di titoli quotati ovvero destinati alla quotazione sui
mercati regolamentati - del limite d'importo al superamento del quale
sussiste l'obbligo di effettuazione della comunicazione preventiva
per i valori mobiliari aventi caratteristiche "standard" non
imputabili ad una comunicazione cumulativa;
estensione a tutti gli operatori del limite di lire 500 miliardi
(finora previsto per i soli organismi internazionali) relativo alle
operazioni effettuabili in un'unica soluzione a valere sugli importi
segnalati con la comunicazione cumulativa nonche' a quelle in
relazione alle quali puo' essere utilizzata la procedura abbreviata;
3) abrogazione del limite di lire 10 miliardi ora previsto per le
comunicazioni preventive concernenti operazioni non standardizzate,
conformemente al nuovo dettato di legge;
4) indicazione degli elementi informativi aggiuntivi richiesti agli
operatori che intendono collocare in Italia titoli emessi a fronte di
operazioni di cartolarizzazione o di "repackaging", ovvero di tipo
"credit linked".
Per quanto concerne le segnalazioni consuntive dei collocamenti,
rimane in vigore il principio in base al quale vanno segnalate ex
post tutte le operazioni comunicate in via preventiva, nonche' quelle
standard eccedenti il limite annuo di lire 10 miliardi.
In ordine ai collocamenti di titoli azionari, viene introdotto
l'obbligo, per le societa' non bancarie, di segnalare a consuntivo le
emissioni eccedenti il limite annuo di lire un miliardo. Al fine di
rilevare in modo sistematico i collocamenti di azioni ed obbligazioni
da parte di societa' non bancarie viene istituita una nuova sezione
del Mod. 83 Vig. Con l'occasione, le varie sezioni del modulo sono
state - per quanto possibile - uniformate, anche al fine di
semplificare le fasi di compilazione e di controllo dei prospetti.