Con riferimento all'argomento in oggetto si emanano disposizioni
concernenti gli accordi di voto fra i partecipanti al capitale di
banche italiane e una informativa annuale sull'elenco dei soci delle
banche italiane.
Ai fini delle presenti disposizioni le societa' finanziarie
capogruppo di un gruppo bancario sono equiparate alle banche.
1. Accordi di voto.
Nell'ambito dei controlli sugli assetti proprietari delle banche,
l'art. 20, comma 2, del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385
(testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) prevede
l'obbligo di comunicazione alla Banca d'Italia di ogni accordo che
regola o da cui possa derivare l'esercizio concertato del voto in una
banca o in una societa' che la controlla.
In caso di omessa comunicazione, i soggetti partecipanti
all'accordo non possono esercitare il diritto di voto per le azioni o
quote cui l'obbligo si riferisce (art. 24 del testo unico).
L'inosservanza del divieto comporta l'impugnabilita' della
deliberazione assembleare, ai sensi dell'art. 2377 del codice civile,
se la maggioranza richiesta dovesse essere raggiunta con il concorso
determinante dei voti inerenti alle predette azioni o quote.
L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro
sei mesi dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta
a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi
dall'iscrizione. In ogni caso le azioni o quote per le quali on puo'
essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea.
Secondo quanto previsto dall'art. 20, comma 4, del testo unico, la
Banca d'Italia, al fine di verificare l'osservanza dell'obbligo di
comunicazione, puo' chiedere informazioni ai soggetti comunque
interessati.
La violazione dell'obbligo di comunicazione o la falsita' della
comunicazione medesima sono assistite, rispettivamente, da sanzioni
amministrative e penali (art. 139, commi 1 e 2, del testo unico).
L'obbligo di comunicazione riguarda qualsiasi tipo di accordo,
indipendentemente dalla forma, dalla durata, dal grado di
vincolativita' e stabilita'.
Qualora dall'accordo derivi una concertazione del voto tale da
pregiudicare la sana e prudente gestione della banca, la Banca
d'Italia puo' sospendere il diritto di voto dei soggetti partecipanti
all'accordo stesso. A tal fine la Banca d'Italia valuta in concreto i
riflessi dell'accordo sulle politiche gestionali della banca.
Particolare attenzione viene riservata ai patti che - prevedendo la
creazione di una organizzazione stabile cui venga attribuita la
competenza ad esprimersi, in via continuativa, sulle scelte
gestionali della societa' - possano alterare la funzionalita' dei
processi decisionali della banca. La sospensione del voto puo'
riguardare anche un solo argomento all'ordine del giorno
dell'assemblea della societa'.
1.2. Modalita' delle comunicazioni.
Le comunicazioni sono inviate alla filiale della Banca d'Italia
della provincia nella quale ha sede la banca cui si riferisce
l'accordo di voto.
La comunicazione va effettuata dai partecipanti all'accordo (o da
parte del soggetto a cio' delegato dagli altri aderenti al patto)
ovvero dai legali rappresentanti della banca o della societa' cui
l'accordo si riferisce, entro cinque giorni dalla stipula. Qualora
l'accordo non sia concluso in forma scritta, la comunicazione va
effettuata entro cinque giorni dall'accertamento delle circostanze
che ne rivelano l'esistenza.
La comunicazione in questione sintetizza il contenuto e le
finalita' dell'accordo e ne riporta, in allegato, il testo. Essa deve
inoltre indicare:
il numero e le generalita' dei partecipanti all'accordo;
la quota del capitale con diritto di voto complessivamente detenuta
ovvero, nel caso di banche cooperative, il numero dei partecipanti
rispetto al totale dei soci;
l'ammontare di ciascuna classe di titoli relativo a ogni
partecipante;
l'esistenza di legami di tipo familiare o di affari fra i diversi
partecipanti;
le eventuali intese tra uno o piu' aderenti all'accordo relative a
future operazioni della societa' partecipata o delle sue controllate.
In particolare, vanno descritti gli obiettivi dell'intesa e indicati
i nominativi delle parti.
Nel caso di accordi di tipo associativo, la comunicazione dovra'
indicare il numero dei partecipanti e la quota di capitale con
diritto di voto dagli stessi complessivamente posseduta, ovvero, nel
caso di banche cooperative, il numero dei partecipanti rispetto al
totale dei soci.
Ogni variazione nei contenuti dell'accordo o nei soggetti aderenti
deve essere comunicata alla Banca d'Italia.
2. Informativa sulla compagine sociale.
Le banche, ad eccezione delle banche popolari e delle banche di
credito cooperativo, comunicano annualmente alla Banca d'Italia - ai
sensi dell'art. 51 del testo unico - l'elenco dei soci che possiedono
un numero di azioni con diritto di voto superiore al 2% del capitale,
riferito alla data di approvazione dell'ultimo bilancio.
La comunicazione, da effettuare entro trenta giorni dalla medesima
data, dovra' riportare, per ciascun socio:
il numero delle azioni con diritto di voto possedute;
la percentuale delle azioni con diritto di voto rispetto al totale
delle azioni con diritto di voto;
il codice fiscale.
3. Disposizioni transitorie.
Per quanto concerne gli accordi di voto (cfr. parr. 1 e 1.2), si
precisa che le comunicazioni gia' trasmesse alla Banca d'Italia
andranno integrate con le informazioni sopra richieste entro sessanta
giorni dall'entrata in vigore delle relative disposizioni.
Con riferimento alla informativa sulla compagine sociale (cfr. par.
2), in attesa di emanare istruzioni puntuali sulle modalita' di
comunicazione, si fa presente che le banche dovranno far tenere alla
filiale della Banca d'Italia competente per territorio - entro trenta
giorni dal ricevimento della presente - una comunicazione, in forma
libera, concernente la composizione della compagine sociale con
riferimento alla data di approvazione del bilancio relativo
all'esercizio 1997.
Attesa la rilevanza che assumono anche per i soggetti esterni al
sistema bancario, le presenti disposizioni saranno pubblicate nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Nel far riserva di modificare nei termini di cui sopra le
istruzioni di vigilanza sulla materia, si precisa che le disposizioni
concernenti gli accordi di voto (cfr. parr. 1 e 1.2) entrano in
vigore decorsi quindici giorni dalla data di pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale. Le disposizioni relative all'informativa sulla
compagine sociale (cfr. par. 2) hanno immediata applicazione.