LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA
Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visti, in particolare, l'art. 120 e gli articoli 122 e 123 del
predetto decreto legislativo;
Delibera:
E' adottato l'unito regolamento recante norme di attuazione degli
articoli 120, comma 4, e 122, comma 2, del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernenti, rispettivamente, gli obblighi di
comunicazione delle partecipazioni rilevanti e la trasparenza dei
patti parasociali. Il regolamento consta di 20 articoli e n. 2
allegati.
Le disposizioni di detto regolamento, unitamente alle altre
disposizioni di attuazione della parte IV del decreto legislativo
sopra citato ivi comprese quelle adottate con delibera n. 11520 del 1
luglio 1998, verranno coordinate in un unico testo regolamentare
riguardante la disciplina degli emittenti.
La presente delibera e l'annesso regolamento saranno pubblicati
nella Gazzetta Ufficiale e nel Bollettino della Consob.
Milano, 24 novembre 1998
Il presidente: Spaventa
------------
Regolamento di attuazione degli articoli 120, comma 4, e 122, comma
2, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, concernente
gli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti e di
trasparenza dei patti parasociali.
Capo I
PARTECIPAZIONI RILEVANTI
Sezione I
Partecipazioni in societa' con azioni quotate
Art. 1.
Variazioni delle partecipazioni rilevanti
1. Tutti coloro che partecipano al capitale rappresentato da azioni
con diritto di voto di una societa' con azioni quotate comunicano
alla societa' partecipata e alla Consob:
a) il superamento delle soglie percentuali del 2, 5, 7.5, 10 e
successivi multipli di 5;
b) la riduzione della partecipazione entro le soglie indicate alla
lett. a).
2. Per le societa' i cui statuti prevedono limiti al possesso
azionario la Consob, con provvedimento pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale, puo' prescrivere percentuali diverse da quelle indicate
nel comma 1.
Art. 2.
Criteri di calcolo delle partecipazioni
1. Ai fini degli obblighi di comunicazione disciplinati dall'art.
120 del testo unico e dalla presente sezione sono considerate
partecipazioni sia le azioni delle quali un soggetto e' titolare,
anche se il diritto di voto spetta o e' attribuito a terzi, sia
quelle in relazione alle quali spetta o e' attribuito il diritto di
voto.
2. Ai medesimi fini sono anche computate sia le azioni di cui sono
titolari interposte persone, fiduciari, societa' controllate sia
quelle in relazione alle quali il diritto di voto spetta o e'
attribuito a tali soggetti.
3. La azioni intestate o girate a fiduciari e quelle per le quali il
diritto di voto e' attribuito a un intermediario, nell'ambito
dell'attivita' di gestione collettiva o individuale del risparmio,
non sono computate dai soggetti controllanti il fiduciario o
l'intermediario.
Art. 3.
Criteri di calcolo per determinate soglie percentuali
1. Ai fini degli obblighi di comunicazione relativi alle soglie del
5%, 10%, 25%, 50% e 75%, sono computate anche le azioni emesse e
sottoscritte che un soggetto puo' acquistare o vendere di propria
iniziativa, direttamente o per il tramite di interposte persone,
fiduciari, societa' controllate.
2. Le azioni che possono essere acquistate tramite l'esercizio di
diritti di conversione o di warrant sono computate ai fini del comma
1 solo se l'acquisizione puo' avvenire entro sessanta giorni.
3. L'esercizio della facolta' prevista dal comma 1 che comporta
l'acquisizione di una partecipazione in misura eccedente le soglie
previste dall'art. 1 obbliga a una nuova comunicazione.
Art. 4.
Trasparenza sugli aderenti a patti parasociali
1. Chiunque aderisca a un patto parasociale previsto dall'art. 122,
commi 1 e 5, lettere a) e d) del testo unico riguardante piu' del 5%
del capitale ne da' comunicazione alla Consob e alla societa' le cui
azioni sono oggetto del patto, indicando la propria partecipazione
complessiva al capitale della societa'. La medesima comunicazione e'
dovuta anche da chi aderisca tramite interposte persone o fiduciari o
da chi controlla l'aderente al patto.
2. Le comunicazioni previste dal comma 1 non sono dovute se le
medesime informazioni sono comunicate in forza degli articoli
precedenti ovvero sono comunicate alla Consob e rese pubbliche in
occasione dell'adempimento agli obblighi previsti dall'art. 122 del
testo unico.
Art. 5.
Termini e modalita' di comunicazione
delle partecipazioni
1. La comunicazione e' effettuata entro cinque giorni di mercato
aperto dall'operazione idonea a determinare il sorgere dell'obbligo,
indipendentemente dalla data di esecuzione, mediante gli allegati
modelli 120A e 120B e secondo le relative istruzioni.
2. Qualora piu' soggetti siano tenuti ad obblighi di comunicazione
relativi alla medesima partecipazione tali obblighi possono essere
assolti da uno solo di essi, purche' sia garantita la completezza
delle informazioni dovute da tutti i soggetti interessati.
3. Gli intermediari che nell'esercizio della loro attivita' di
gestione del risparmio hanno acquisito una partecipazione superiore
al 2% e inferiore al 5% possono, in luogo di quanto previsto al comma
1, darne comunicazione alla societa' partecipata e alla Consob entro
7 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione della prima
assemblea successiva. In tal caso comunicano anche la partecipazione
ad essi imputabile alla data della comunicazione.
Art. 6.
Modalita' di pubblicazione delle informazioni
1. La Consob pubblica le informazioni acquisite entro i tre giorni
di mercato aperto successivi al ricevimento della comunicazione,
tramite strumenti anche informatici di diffusione delle informazioni.
2. La pubblicazione e' effettuata anche tramite la societa' di
gestione del mercato presso il quale e' quotata la societa'
partecipata, secondo modalita' concordate con la Consob.
Art. 7.
Variazioni del capitale
1. Le societa' con azioni quotate, in occasione della variazioni del
capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto,
comunicano alla societa' di gestione del mercato, che ne assicura la
diffusione entro il giorno successivo, l'ammontare del capitale, il
numero e la categoria di azioni in cui questo e' suddiviso. La
comunicazione e' effettuata entro il giorno successivo:
a) al deposito presso il registro delle imprese dell'attestazione
dell'aumento di capitale prevista dagli articoli 2420-bis, comma 4, e
2444, comma 1, del codice civile;
b) all'assemblea che ha deliberato l'aumento di capitale previsto
dall'art. 2442 del codice civile o la riduzione del capitale per
perdite;
c) a quello in cui la deliberazione di riduzione del capitale per
esuberanza puo' essere eseguita ai sensi dell'art. 2445, comma 3, del
codice civile;
d) alla data di decorrenza degli effetti della fusione o della
scissione ai sensi degli articoli 2504-bis e 2504-decies del codice
civile.
2. Nelle altre ipotesi di variazione del capitale, la comunicazione
e' effettuata entro il giorno successivo al deposito, previsto
dall'art. 2436, comma 2 del codice civile, dell'atto costitutivo
modificato.
Sezione II
Partecipazioni in societa' con azioni non quotate
o in societa' a responsabilita' limitata
Art. 8.
Criteri di calcolo delle partecipazioni
1. Ai fini della determinazione degli obblighi di comunicazione
previsti dall'art. 120, comma 3, del testo unico e dagli articoli 9 e
10 sono considerate:
a) le azioni o quote delle quali la societa' con azioni quotate e'
titolare, anche se il diritto di voto spetta o e' attribuito a terzi;
b) le azioni o quote in relazione alle quali alla medesima societa'
spetta o e' attribuito il diritto di voto, qualora esse consentano di
esercitare un'influenza dominante o notevole sull'assemblea ordinaria
ai sensi dell'art. 2359 del codice civile, commi 1 e 3.
2. Si applica l'art. 2, comma 2.
Art. 9.
Comunicazione delle partecipazioni rilevanti
alla societa' emittente
1. Le societa' con azioni quotate che partecipano al capitale
rappresentato da azioni con diritto di voto di societa' con azioni
non quotate o al capitale di societa' a responsabilita' limitata
comunicano alla societa' partecipata la riduzione della
partecipazione entro la soglia del 10%.
2. Le comunicazioni alla societa' partecipata previste dall'art.
120, comma 3, del testo unico e dal comma 1 sono effettuate entro
sette giorni dalla data di acquisto o di cessione delle azioni, delle
quote o del diritto di voto.
3. Si applica l'art. 5, comma 2.
Art. 10.
Comunicazione delle partecipazioni rilevanti
alla Consob
1. Le societa' con azioni quotate comunicano alla Consob le
partecipazioni superiori al dieci per cento del capitale
rappresentato da azioni con diritto di voto in una societa' con
azioni non quotate o da quote in societa' a responsabilita' limitata
ad esse imputabili alla data di chiusura del primo semestre di
esercizio e alla data di chiusura dell'esercizio.
2. La comunicazione alla Consob e' effettuata entro trenta giorni
dalla data di approvazione del progetto di bilancio e della relazione
semestrale, utilizzando l'allegato modello 120A.
3. Si applica l'art. 5, comma 2.
Art. 11.
Modalita' di pubblicazione delle informazioni
1. Le societa' con azioni quotate rendono pubbliche le informazioni
indicate negli articoli precedenti contestualmente alla diffusione
del bilancio, del progetto di bilancio e della relazione semestrale.
Capo II
PATTI PARASOCIALI
Sezione I
Comunicazione del patto
Art. 12.
Soggetti obbligati e contenuto della comunicazione
1. Gli aderenti a un patto parasociale previsto dall'art. 122 del
testo unico sono solidalmente obbligati a darne comunicazione alla
Consob.
2. La comunicazione e' effettuata mediante trasmissione di:
a) copia integrale del patto dichiarata conforme all'originale;
b) copia dell'estratto pubblicato ai sensi della Sezione Il del
presente Capo; ove non ancora pubblicato l'estratto e' trasmesso alla
Consob entro il giorno di pubblicazione;
c) informazioni concernenti:
1) gli elementi di identificazione, compreso il codice fiscale,
degli aderenti al patto e dei soggetti ai quali fa capo il controllo
degli stessi;
2) la data di deposito presso il registro delle imprese; se il
deposito non e' stato ancora effettuato, la data e' comunicata entro
due giorni dal deposito stesso;
3) il quotidiano nel quale l'estratto previsto dalla sezione II
del presente Capo e' pubblicato e la data di pubblicazione; ove tali
dati non siano disponibili, gli stessi sono comunicati entro il
giorno della pubblicazione.
3. Fermo il disposto del comma 2, i documenti indicati nelle lett.
a) e b) dello stesso comma sono trasmessi anche mediante riproduzione
su strumenti informatici.
Art. 13.
Altre comunicazioni
1. Entro cinque giorni dal loro perfezionamento sono comunicate alla
Consob:
a) le modifiche del patto, mediante trasmissione di copia integrale
del patto modificato con evidenza delle variazioni intervenute ovvero
di copia del separato accordo che ha modificato il patto originario;
il patto modificato o l'accordo modificativo e' altresi' trasmesso
mediante riproduzione su strumenti informatici;
b) le variazioni delle azioni e degli strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni
complessivamente o singolarmente apportati al patto e delle altre
informazioni previste dall'art. 15, comma 1, lett. b) e c) qualora
dette variazioni non debbano essere comunicate ai sensi della
precedente lett. a);
c) la notizia del rinnovo, anche tacito, e dello scioglimento del
patto;
d) la data di deposito presso il registro delle imprese
dell'accordo modificato; se il deposito non e' stato ancora
effettuato, la data e' comunicata entro due giorni dal deposito
stesso.
2. Copia dell'estratto e di quanto pubblicato ai sensi dell'art. 16
e' trasmessa alla Consob entro il giorno di pubblicazione, con
indicazione del quotidiano e della data di pubblicazione.
3. Nell'ipotesi di recesso prevista dall'art. 123, comma 2 del testo
unico la notizia del preavviso e' trasmessa alla Consob, a cura del
recedente, entro cinque giorni dall'inoltro di esso.
Sezione II
Estratto del patto
Art. 14.
Modalita' di pubblicazione dell'estratto
1. L'estratto e' pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale,
con veste tipografica idonea a consentirne un'agevole lettura.
2. Contestualmente alla pubblicazione, l'estratto e' inviato alla
societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto e, per la
diffusione dello stesso, alla societa' di gestione del mercato.
Art. 15.
Contenuto dell'estratto
1. L'estratto contiene le informazioni necessarie per una compiuta
valutazione del patto e almeno le seguenti indicazioni:
a) la societa' i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto;
b) il numero delle azioni e degli strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni
complessivamente conferiti, la loro percentuale rispetto al numero
totale delle azioni rappresentative del capitale sociale e degli
strumenti finanziari emessi della medesima categoria e, nel caso di
strumenti finanziari, il numero complessivo delle azioni che possono
essere acquistate o sottoscritte;
c) i soggetti aderenti al patto, esplicitando:
il numero delle azioni o degli strumenti finanziari che
attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione di azioni da
ciascuno conferiti;
le percentuali delle azioni da ciascuno conferite rispetto al
numero totale delle azioni conferite e al numero totale delle azioni
della medesima categoria rappresentative del capitale sociale; se il
patto ha ad oggetto strumenti finanziari che attribuiscono diritti di
acquisto o di sottoscrizioni di azioni, le percentuali di strumenti
da ciascuno conferiti rispetto al numero totale degli strumenti
conferiti e al numero totale degli strumenti emessi della medesima
categoria nonche' il numero delle azioni che possono essere
acquistate o sottoscritte.
il soggetto che in virtu' del patto esercita il controllo della
societa'.
Nei patti conclusi in forma associativa le informazioni relative
agli aderenti aventi una partecipazione non superiore allo 0,1 per
cento possono essere sostituite dall'indicazione del numero
complessivo di tali soggetti, del numero delle azioni
complessivamente conferite e delle percentuali da queste
rappresentate rispetto ai parametri sopra indicati. Entro sette
giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea
di bilancio della societa', e' trasmesso alla societa' stessa un
elenco contenente l'indicazione aggiornata delle generalita' di tutti
gli aderenti e del numero delle azioni da ciascuno conferite.
L'elenco e' reso disponibile dalla societa' per la consultazione da
parte del pubblico;
d) il contenuto e la durata del patto.
e) l'ufficio del registro delle imprese presso cui il patto e'
depositato e, se gia' noti, la data gli estremi del deposito.
2. Le informazioni previste dal comma 1, lett. c) sono integrate, se
oggetto di previsione nell'accordo, dall'indicazione di:
a) tipo di patto tra quelli previsti dall'art. 122, comma 5, del
testo unico;
b) organi del patto, compiti ad essi attribuiti, modalita' di
composizione e di funzionamento;
c) disciplina del rinnovo del patto e del recesso dallo stesso;
d) clausole penali;
e) soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono
depositati.
Art. 16.
Variazioni, rinnovo e scioglimento del patto
1. In occasione di modifiche di clausole del patto cui si
riferiscono le informazioni previste dall'art. 15, il patto e'
pubblicato per estratto nella versione modificata secondo le
disposizioni degli articoli precedenti, evidenziando le modifiche
intervenute.
2. Se le modifiche riguardano esclusivamente i soggetti aderenti e
il numero degli strumenti finanziari complessivamente o singolarmente
apportati al patto, ovvero le percentuali previste dall'art. 15, e'
consentito pubblicare solo le modifiche intervenute.
3. Con le modalita' previste dall'art. 14, sono pubblicate:
a) nell'ipotesi di recesso prevista dall'art. 123, comma 2, del
testo unico, la notizia del preavviso, a cura del recedente, entro
dieci giorni dall'inoltro dello stesso;
b) la notizia del rinnovo, anche tacito, e dello scioglimento del
patto entro dieci giorni dal loro perfezionamento.
Sezione III
Associazioni di azionisti
Art. 17.
Contenuto dell'estratto
1. Le associazioni previste dall'art. 141 del testo unico, che non
comportano l'esistenza di un patto parasociale tra gli associati,
pubblicano, con le modalita' indicate dall'art. 14, un estratto
contenente almeno le seguenti informazioni:
a) societa' i cui azionisti aderiscono all'associazione;
b) numero degli associati e percentuale di capitale rappresentata
dalle azioni dagli stessi complessivamente possedute;
c) scopo, modalita' di funzionamento e durata dell'associazione;
d) requisiti e modalita' per aderire all'associazione.
2. L'estratto e' pubblicato anche in occasione di ogni modifica
concernente la lett. c) del comma precedente.
3. Entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'assemblea di bilancio della societa', le
associazioni trasmettono alla societa' stessaun elenco contenente
l'indicazione aggiornata delle generalita' degli associati, del
numero delle azioni da essi possedute e della percentuale di capitale
da queste rappresentata. L'elenco e' reso disponibile dalla societa'
per la consultazione da parte del pubblico.
4. L'associazione trasmette, entro lo stesso termine, alla societa'
di gestione del mercato, che ne cura la diffusione, un avviso
contenente l'indicazione aggiornata del numero degli associati e le
altre informazioni, in forma aggregata, previste dal comma
precedente.
Art. 18.
Comunicazioni alla Consob
1. Le associazioni previste dall'art. 17, comma 1, trasmettono alla
Consob, entro il giorno di pubblicazione, copia degli estratti
previsti dall'articolo precedente, corredata di copia integrale dello
statuto e delle altre disposizioni che ne regolano il funzionamento,
e dell'avviso trasmesso ai sensi del comma 4 dello stesso articolo.
Capo III
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Art. 19.
Disposizioni transitorie
1. L'acquisizione e le variazioni di partecipazioni rilevanti
tuttora in essere alla data di entrata in vigore del presente
regolamento, per le quali non sussisteva alcun precedente obbligo di
comunicazione, sono soggette agli obblighi di comunicazione previsti
dal Capo I entro 30 giorni dall'entrata in vigore del presente
regolamento.
2. I patti rilevanti ai sensi dell'art. 122 del testo unico, non
disciplinati dall'art. 10, comma 4, della legge 18 febbraio 1992, n.
149, e le informazioni previste dalla Sezione III del Capo II sono
comunicati e pubblicati entro trenta giorni dall'entrata in vigore
del presente regolamento.
3. Entro quaranta giorni dall'entrata in vigore del presente
regolamento e' comunicata alla Consob la data di deposito presso il
registro delle imprese dei patti previsti dall'art. 207, comma 1, del
testo unico.
Art. 20.
Entrata in vigore
1. Le disposizioni del presente regolamento entrano in vigore il 1
gennaio 1999.